金控公司管理辦法近期出臺實施我省國資金控公司將受哪些影響

□ 冀相豹 韓其棟

日前，金控公司管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）開始由中國人民銀行金融穩定局牽頭制定，將于近期出臺實施。管理辦法將重點從市場準入、公司治理、資本充足、資金流動性、風險防控以及信息披露等方面明確監管規則與要求。

本次管理辦法的制定，符合黨的十九大以來國內大金融監管改革的邏輯，是金融嚴監管大趨勢的持續和具體舉措的實施。山東省地方性國資金控公司數量較多，可能會在資本管理、股權結構、風險防控、信息披露、牌照申請等方面面臨更高監管要求，應提前預判、多措并舉、積極應對。

金控公司發展狀況及存在問題

目前，國內外對于金控公司尚未形成一致的定義。2004年9月，原銀監會、原保監會、證監會召開金融監管第一次聯席會議，將金控集團定義為“在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業提供服務的金融集團”。鑒于近年來各類“準金控公司”業務范圍已涵蓋較多金融領域，部分專家學者認為，應遵循實質大于形式的原則，只要在銀行、證券、保險、基金、信托、期貨、金融租賃、消費金融、金融資產管理公司、第三方支付、征信等兩個及以上金融領域擁有牌照、實際經營或控制企業的公司，都應屬于金控公司的范疇。

金控公司的數量及類別

截至目前，國內獲得明確批準的試點綜合金控公司只有3家，分別是中國光大集團、中信集團和中國平安集團。伴隨金融創新步伐的不斷加快和混業經營的逐步發展，形成了數量眾多、形式多樣的“準金控公司”。據全國人大代表白鶴祥在2018年兩會議案中引述的相關數據，截至2016年末，近70家央企擁有各類金融子公司共150多家，28家民營企業投資5家以上金融機構，上述近百家企業均屬于金控公司。

表1 國內金控公司主要類別、特征及代表

金控公司存在的主要問題與風險

利益沖突風險。金控公司大多可看作跨區域、跨行業、跨所有制形式的具有“融融”“產融”業務特征的綜合經營體，涉及所有者、債權人、管理層等多個不同利益主體及之間的復雜分配關系。當治理體系不夠健全完善時，母子公司、不同子公司之間在股權、財務等方面會存在發生摩擦與沖突的大概率。

內部傳染風險。金控公司旗下子公司之間可以通過業務合作、產權聯系等方式實現多方資源共享。當交叉持股等問題過于嚴重時，某一子公司發生危機，很可能導致風險在集團內部傳染擴散，甚至產生“多米諾骨牌效應”。

關聯交易風險。在實際經營中，子公司之間可能存在不等價交易、虛假交易、風險隱藏等違規違法行為，有可能通過“牛鞭效應”放大集團公司層面的系統性風險。

內部財務管理風險。子公司相互持股參股以及子公司與控股公司的相互持股會導致資本重復計算，形成過高的財務杠桿，影響實際資本充足率，不利于監管機構真實識別和有效判斷關聯方財務關系與管理責任。

“脫實向虛”風險。近年來，金融行業回報率明顯高于實體經濟，不少產業資本控股型金控公司為追求短期高額回報，將金融投資列為核心業務板塊，提高了經濟脫實向虛的程度，推高了整體杠桿水平以及系統性風險水平。

金控公司監管現狀及發展態勢

監管現狀。目前，國內尚未形成專門針對金控公司的監管法規體系，既未明確界定金控公司的法律地位，也沒有對監管主體、管理細則等進行有效規定。2004年，原銀監會、原保監會、證監會公布《三大金融監管機構金融監管分工合作備忘錄》，主要規定了金控公司的大框架和總思路，實際可操作性不強。2008年，《國務院辦公廳關于印發中國人民銀行主要職責內設機構和人員編制規定的通知》明確了“由人民銀行會同有關方面研究制定金控集團的監管規則”，但相關具體規定至今尚未頒布實施。2009年，財政部印發《金融控股公司財務管理若干規定》，但只是國務院部門規范性文件，僅適用于中信、光大、平安3家金控公司的財務管理。

實際監管操作中，是以行政手段為主，以《公司法》為基礎，以《銀行法》《證券法》《保險法》《儲蓄管理條例》《企業債券管理條例》《外匯管理條例》等分行業及相關金融法律條例為輔，難以有效適應金控公司交叉性、跨行業、跨市場的發展特征。

監管發展態勢。2016年以來，針對金控公司的嚴監管已成主流趨勢。證監會原負責人公開批評部分金融機構用來路不當的錢從事杠桿收購，變成野蠻人、行業的強盜；2018年全國兩會期間，央行前行長周小川嚴厲指出了一些金控公司存在的問題；2018 年3 月，現任央行行長易綱指出，少數野蠻生長的金控公司存在抽逃資本、循環注資、虛假注資以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題和風險；2018年4月，一行兩會發布《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》，對非金融企業投資金融機構作出全面規范。

在日益趨嚴的監管背景下，民營、互聯網等領域的金控“巨頭”主動收縮金控布局戰線。2017年初，螞蟻金服宣布，以后只做技術（Tech），幫助金融機構做好金融（Fin）；2018年4月，京東金融宣稱，未來不再做金融，將把全部金融資產轉讓給銀行等持牌金融機構，重點為金融機構提供服務；同月，樂信集團表示，將進一步開放現有的技術、場景和用戶，不做金融業務，不參與金融業務競爭，做金融機構最好的合作伙伴。

管理辦法主要內容分析預測

綜合現有相關資料，大膽預測本次管理辦法將可能遵循“統一規制、分類監管”原則，順應國內整體金融監管體制改革的趨勢，建立和完善分工明確、職責清晰、全面覆蓋、分級管理、分類實施的金控公司法律制度和監管體系。

明確金控公司的法律地位。管理辦法很大程度上會涉及《金融控股公司法》等相關法律的制定與實施，重點是確立金控公司單獨作為一類金融機構的法律地位，明確牌照申請、機構設立、公司治理、業務經營及風險管控等方面的基本原則與要求。

確立以中國人民銀行為主、分行業監管部門和地方政府為輔的監管體系。管理辦法可能參考美國“傘狀監管”、英國“雙峰監管”等較為成熟完善的監管模式，確立以中國人民銀行為主、監管部門和地方政府為輔的金控公司監管體系。突出中國人民銀行的宏觀審慎管理職責，重點對集團公司層面實施綜合監管；遵循當前分業經營、分業監管的金融體制，由相應行業的監管部門對子公司進行微觀審慎監管；將地方政府納入監管體系，強化屬地監管和風險處置。

規范關聯交易，建立“防火墻”制度。管理辦法可能會要求金控公司建立更加完善的“防火墻”制度。例如，要求集團公司與子公司、子公司與子公司之間建立獨立法人關系，獨自承擔法律責任，嚴禁子公司之間交叉持股或子公司對集團公司反向持股，防止風險交叉傳染等。

完善公司治理和信息披露，實現“陽光化”發展。管理辦法可能會要求金控公司以發展戰略、股權結構、財務指標、風險防控等為重點，進一步理順組織架構、完善公司治理、強化信息披露。

我省可能受到的影響及對策建議

綜合多家有關專業機構和多位相關專家學者的研究分析，本次管理辦法主要針對的對象是少數地位認定不清、野蠻生長的民營、互聯網和地方性金控公司。

山東作為經濟大省，地方性國有金控公司數量較多，涉及領域較廣。相關數據顯示，截至2018年末，山東以金融為主業或持股金融機構的省屬國有企業約有15家，涉及銀行、證券、保險、信托、基金、期貨、財務公司、融資租賃、小貸、支付公司等多個領域。整體來看，上述15家國企均不同程度涉及兩個以上（含兩個）不同金融行業，可被視為金控公司。目前，我省現有國資金控公司雖然不存在或很低程度上存在上述列舉的問題和風險，但在嚴監管的大趨勢、大環境下，將會在資本管理、股權結構、風險防控、信息披露、牌照申請等方面面臨更高監管要求。唯有練好內功、主動作為，才能爭取實現更高質量發展。對此，建議從以下幾方面提前做好準備工作。

進一步完善內部管理制度。健全完善公司治理制度體系和組織架構，探索發展以集團混業、子公司分業、財務并表、自負盈虧等為特征的運營管理模式。同時，對集團公司與子公司、子公司與子公司之間的股權結構進行梳理優化，建立全方位“防火墻”系統，重點防范內部違規關聯交易、利益輸送等問題。

建立健全多維度風險防控機制。充分結合集團戰略布局、子公司業務開展等實際情況，“量身打造”多維度的風險防控體系，重點加強對資本充足率、流動性、杠桿率等相關指標的監控，提升偵測、防范、化解風險的綜合能力。

建立完善信息披露制度。主動順應金控公司穿透式監管的大方向，加快建立完善公司信息披露制度和配套管理體系，制定更加規范詳細的流程與標準，推動公司運營更加透明、合規。

主動回歸業務本源。針對部分金控公司為追求短期收益，存在偏離主業、同質化投資等現象，應進一步優化考核管理機制，加大主業考核力度，引導各金控公司回歸業務本源。

加快金融牌照資源整合步伐。從當前監管趨勢看，未來很可能提高金控公司申請相關金融牌照的標準與要求。目前，我省已有國資金控公司控股或入股銀行、券商、保險、信托、基金等金融機構，但尚未形成金融牌照資源的有效整合，缺少全國或區域代表性的綜合性金控公司，協同化、品牌化、市場化效應有待進一步提升。對此，應充分把握更嚴的金控公司監管政策出臺前的機遇期，積極申請和主動爭取各方資源與政策，盡快打造具有山東特色的聚集多個金融牌照的綜合性金控公司，進一步提升全省金融行業競爭實力和服務能力。