麒盛科技：收購(gòu)股東虧損公司關(guān)注潛在股權(quán)沖突

本刊記者 林 然

近日，麒盛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“麒盛科技”）根據(jù)首發(fā)申請(qǐng)反饋意見(jiàn)，更新了公司的IPO招股說(shuō)明書(shū)，麒盛科技擬發(fā)行3758.32萬(wàn)股，且不低于發(fā)行后總股本25%，欲登陸上交所。共募集10億元資金，其中7.5億元用于年產(chǎn)400萬(wàn)張智能床總部項(xiàng)目（一期），2.5億元用于品牌及營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

麒盛科技是一家主要從事智能電動(dòng)床及配套產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的公司，主要產(chǎn)品是智能電動(dòng)床、床墊、配件等。這家公司頭頂諸多光環(huán)，比如“ 智能床領(lǐng)導(dǎo)者”、“發(fā)源于美國(guó)的全球品牌”、“在美連續(xù)多年銷(xiāo)量第一”、“智能床細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)占有率世界第一名”等。難掩尷尬的是，這家公司賣(mài)的雖是日常家居用品，品牌卻是少人識(shí)，因?yàn)轺枋⒖萍贾饕窍蛎绹?guó)席夢(mèng)思等著名公司代工生產(chǎn)的純代工廠(chǎng)。股市動(dòng)態(tài)分析周刊記者在深入研讀其招股書(shū)后發(fā)現(xiàn)，麒盛科技存在潛在的股權(quán)沖突問(wèn)題；而收購(gòu)股東手中的床墊品牌“索菲莉爾”略顯“詭異”；同時(shí)公司不僅過(guò)度依賴(lài)大客戶(hù)，供應(yīng)商同樣高度集中，需要引起投資人的警惕。

存潛在股權(quán)沖突

麒盛科技目前實(shí)際控制人為唐國(guó)海先生，其直接持有公司的股權(quán)為17.24%股權(quán)，通過(guò)智海投資間接 持 有 公 司 股份 20，049，500 股 ，直接或間接合計(jì)持有發(fā)行前公司40.77%的股份，可以控制公司發(fā)行前54.1%的表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

資料顯示，公司的前身為舒福德有限，由王菊芳、徐建春、沈慶珠以貨幣出資于2005年設(shè)立。這一股權(quán)結(jié)構(gòu)基本穩(wěn)定，期間經(jīng)歷了兩次增資和兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)恢背掷m(xù)到2011年，都未見(jiàn)到唐國(guó)海及智海投資的身影。

2011年9月，唐國(guó)海控制的智海投資聯(lián)合徐建春和侯文彪從王菊芳、沈慶珠和葉敏手中受讓公司的全部股權(quán)，比例分別為：70%、18.8%和1.2%。由此，唐國(guó)海開(kāi)始出現(xiàn)在股東名單中，并成為實(shí)際控制人。在此之前，公司股權(quán)存在普遍的代持現(xiàn)象，如王菊芳代徐建春；沈慶珠代黃小衛(wèi)；葉敏代傅偉。

2011年是舒福德有限實(shí)際控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓還是其中涉及股權(quán)代持？麒盛科技未有在招股書(shū)中說(shuō)明，唐國(guó)海與公司實(shí)際創(chuàng)始人的關(guān)系也沒(méi)有說(shuō)明。

傅偉、黃小衛(wèi)和徐建春為公司實(shí)際的創(chuàng)始人，創(chuàng)始期持股比例分別為：3∶3∶4。股權(quán)被收購(gòu)后，上述 3人依舊在公司任總經(jīng)理、董事、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事等職位。但依舊通過(guò)直接和間接（智海投資）持有公司股權(quán)，其中傅偉直接間接持有公司5.13%股權(quán)；黃小衛(wèi)及其妻子李蘭直接和間接持有公司19.35%股權(quán)；徐建春直接持有公司12.8%的股權(quán)。

這么看，麒盛科技實(shí)際的3大創(chuàng)始人直接和間接持股合計(jì)37.28%，僅比唐國(guó)海的40.77%略低。實(shí)際的3大創(chuàng)始人和目前的第一大股東唐國(guó)海在公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中扮演怎樣的角色？傅偉、黃小衛(wèi)和徐建春在公司發(fā)展規(guī)劃上有怎樣的影響力？“外來(lái)人”唐國(guó)海與上述創(chuàng)始人在公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常工作者協(xié)調(diào)如何呢？面對(duì)上述問(wèn)題，麒盛科技并未回復(fù)股市動(dòng)態(tài)分析周刊的采訪(fǎng)提綱。

奇葩地收購(gòu)股東控股公司

索菲莉爾為一家國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售智能電動(dòng)床及床墊的銷(xiāo)售公司，擁有“索菲莉爾”等家具品牌。因?yàn)槎嗄甑拇ど模岟枋⒖萍忌钍軟](méi)有自己終端品牌之苦，這也是公司與2014年及之前的第一大客戶(hù)奧格莫森（美國(guó)）“鬧翻”的原因。但奇怪的是，公司的自有品牌并非公司自己設(shè)立，而是通過(guò)股東設(shè)立后，由公司進(jìn)行收購(gòu)。

麒盛科技收購(gòu)索菲莉爾時(shí)，已經(jīng)占其33.33%的股權(quán)，其余66.67%股權(quán)分別是：吳韜40.00%、唐國(guó)海7%、傅偉7%、黃小衛(wèi)3.67%。查歆、路健和王燕飛各3%。其余股東也均為麒盛科技直接或間接股東。

然而，索菲莉爾在公司收購(gòu)股權(quán)時(shí)，已經(jīng)資不抵債。總資產(chǎn)616.19萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-1177.23萬(wàn)元。凈利潤(rùn)為虧損235.23萬(wàn)元。雖然公司僅象征性地以7元從其余股東手中收購(gòu)了剩余66.67%的股權(quán)。但實(shí)際拿到手的，確實(shí)一家負(fù)債累累的公司。公司是否存在通過(guò)母公司為相關(guān)股東資不抵債企業(yè)買(mǎi)單的行為呢？

客戶(hù)、供應(yīng)商高度集中

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，麒盛科技對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入，分別占公司當(dāng)年銷(xiāo)售收入的74.15%、79.27%、79.55%及88.34%，其中，對(duì)第一大客戶(hù)舒達(dá)席夢(mèng)思（SSB）的銷(xiāo)售占比分別為32.08%、39.64%、40.02%及44.58%。集中度相當(dāng)高，且對(duì)第一大客戶(hù)的依賴(lài)率呈現(xiàn)持續(xù)上升態(tài)勢(shì)。

作為舒達(dá)席夢(mèng)思（SSB）、泰普爾絲漣（TSI）等美國(guó)著名廠(chǎng)商的貼牌產(chǎn)品生產(chǎn)者，公司對(duì)下游廠(chǎng)商的話(huà)語(yǔ)權(quán)一向很弱，且單一公司的業(yè)績(jī)波動(dòng)，對(duì)公司將造成巨大影響。早年，公司已然受過(guò)客戶(hù)過(guò)度集中帶來(lái)的危機(jī)。奧格莫森（美國(guó)）在2014年及之前是麒盛科技的主要客戶(hù)，占其銷(xiāo)售額的90%以上。2014年初，奧格莫森（美國(guó)）試圖擺脫對(duì)麒盛科技的依賴(lài)，計(jì)劃建立自己的工廠(chǎng)，并在中國(guó)尋找新的供應(yīng)商，這讓公司運(yùn)營(yíng)陷入一場(chǎng)危機(jī)。

但是，即使有奧格莫森的前車(chē)之鑒，公司目前依舊沒(méi)能改掉過(guò)度依賴(lài)大客戶(hù)的毛病。

除此之外，麒盛科技供應(yīng)商同樣集中，且第一大供應(yīng)商涉嫌關(guān)聯(lián)交易。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額分別為24，247.61 萬(wàn) 元 、40，225.89 萬(wàn) 元 、40，913.72萬(wàn)元及 39，297.74 萬(wàn)元，占同期采購(gòu)總額的比例分別為52.34%、56.24%、48.43%及 49.28%；2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司向第一大供應(yīng)商禮海電氣的采購(gòu)金額達(dá)到10，604.2萬(wàn)元、22，578.96 萬(wàn)元、23，100.19 萬(wàn) 元及24，591.93萬(wàn)元，占同期采購(gòu)總額的比例分別為22.89%、31.57%、27.34%及30.84%，采購(gòu)金額較大且集中度相對(duì)較高。

長(zhǎng)期為公司第一大供應(yīng)商的禮海電氣，公司控股股東唐國(guó)海從2010年至2015年一直擔(dān)任該公司總經(jīng)理，且麒盛科技長(zhǎng)期持有禮海電氣10%股權(quán)。2015年至今，公司前監(jiān)事蔡君的配偶李龍擔(dān)任禮海電氣董事、總經(jīng)理。

長(zhǎng)期向公司控股東關(guān)系密切的供應(yīng)商大肆采購(gòu)，顯然不合理。結(jié)合負(fù)資產(chǎn)收購(gòu)索菲莉爾的行為，麒盛科技的內(nèi)部控制或許存在明顯漏洞，使得不斷出現(xiàn)給大股東“數(shù)錢(qián)”的事情。