企業或個人以非貨幣性資產投資設立新企業的財稅處理

方道軍

摘要：企業或個人以非貨幣性資產投資設立新企業，由于投資主體、投資媒介和投資客體的不同，會產生截然不同的財稅處理，本文從三個視角出發，揭示了不同投資組合情況下，需要采取的財稅處理。

關鍵詞：企業或個人 非貨幣性資產 設立新企業 財稅處理

不同的投資主體運用不同的投資媒介設立新企業，是現實中廣泛存在的一種經濟事項。如果投資媒介是貨幣性資產，雖然也存在不同的投資組合，但由于貨幣性資產的相對確認性，有關的財稅處理簡單而統一;如果將投資媒介變成非貨幣性資產，則不同的投資組合，會有截然不同的財稅處理方法，本文從三個視角出發，立足于財稅處理，歸納總結彼此之間的異同點，以期對實務工作有些幫助。

一、不同視角的含義

（一）投資主體

本文的投資主體分為企業和個人，企業又分為公司制企業，包括股份有限公司和有限責任公司，以及非公司制企業，包括合伙企業和個人獨資企業;個人主要是指有民事行為能力的自然人和個體工商戶。

（二）非貨幣性資產

非貨幣性資產是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、動產、技術發明成果（如專利權等）以及其他形式的非貨幣性資產。但在不同的領域，非貨幣性資產的具體范疇和表達方式又可能不一樣，如會計和稅法中常見的關于無形資產的分類，此處無形資產和非貨幣性資產之間存在著交叉，無形資產包括非貨幣性資產中的股權和技術發明成果等，但不包括有形的不動產和動產，具體應用時既要相互聯系，又要有所區分。

（三）投資客體

本文的投資客體是企業，和投資主體中關于企業的含義一致。

（四）投資主客體之間的關系

企業或個人通過非貨幣性資產設立新企業，這是一個初始投資行為，創設了一個新的法律實體和會計實體，根據投資主客體之間的持股比例以及控制程度，兩者之間的關系主要包括控股和參股兩種關系，控股又分為全資持股和非全資控股;參股又根據是否有重大影響和能否共同控制分為聯營企業、合營企業和三無企業（非控制、聯營和合營企業）。

二、投資主體視角

（一）企業視角

1.財務處理

（1）是否具有商業實質

企業用非貨幣性資產投資設立新企業，具體采用何種會計處理，主要取決于用非貨幣性資產換取新企業的股權是否具有商業實質，如認為具有商業實質，要按公允價值確認投資的初始成本;如認為不具有商業實質，則按非貨幣性資產的賬面價值確認投資的初始成本。

一般認為，如果企業能對新企業實施控制，則此項交換不具有商業實質，因為該資產在交換前后都在企業的控制范圍內，該資產的運用方式（產生未來現金流量的時間、金額和方式）預計不會發生重大變化;如果企業對新企業不能實施控制，或引入的投資者在技術、市場、管理和品牌等方面具有特殊的優勢等，則有可能認為該交換具有商業實質。實務中，對是否具有商業實質的判斷，要結合具體的案例情況，綜合各種情況進行職業判斷。

（2）是否是企業合并

一般理解，新投資設立的子公司不構成企業合并，因為這是創設一個新企業，而企業合并一般是指現存的兩個或兩個以上的企業之間的合并;但是，如果母公司投出的非貨幣性資產構成一項業務，對于子公司而言屬于業務合并，雖然對于母公司來說不是企業合并，但也可以按照業務合并處理。這也是從另一個準則的視角，對企業能對新企業實施控制，則此項交換不具有商業實質的驗證，只是前述的非貨幣性資產范圍更大，既包括構成業務的非貨幣性資產，也包括不構成業務的非貨幣性資產，而這里的非貨幣性資產只包括構成業務的非貨幣性資產。

（3）編制合并報表注意事項

如果企業對設立的新企業能夠實施控制，則需要將新企業納入自己的合并報表范圍。編制合并報表時，母公司需抵銷相關的增值部分以及與增值部分相對應的折舊、攤銷等，使出資資產在母公司合并報表層面恢復到以其原先在母公司個別報表層面的賬面價值為基礎持續計算的金額。如果非貨幣性資產計稅基礎（公允價值）大于合并報表層面的原賬面價值，則存在可抵扣暫時性差異，在子公司未來有足夠應納稅所得額的前提下，可以在合并報表層面按子公司的適用稅率確認遞延所得稅資產，對應于合并報表層面的“所得稅費用一遞延所得稅費用”。

2稅務處理

（1）企業所得稅

企業所得稅的處理不依賴會計上對商業實質的判斷，稅務認為非貨幣性資產交換股權是一個轉讓行為，是轉讓就要對轉讓所得征收企業所得稅。根據財稅[2014]116號和國家稅務總局[2015]33號的有關規定：居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅;對同時符合財稅[2009]59號和財稅[2014]109號等特殊性稅務處理條件的，可由企業選擇其中一項政策執行，且一經選擇，不得更改。上述企業所得稅優惠僅是將征稅期限拉長或遞延，不是免稅或不征稅，而且在實際應用稅收優惠政策時，也要注意適配程度。

（2）增值稅

在我國境內銷售貨物、服務、無形資產或者不動產的單位和個人，為增值稅納稅人，應當繳納增值稅。企業用非貨幣性資產投資設立新企業，原則屬于增值稅的應稅范圍，是否征稅要看非貨幣性資產是否屬于增值稅中的“貨物、服務、無形資產、不動產或者動產”，一般認為，企業用專利權、存貨、設備和房屋等投資，都需要繳納增值稅;但由于股權轉讓不屬于營改增之后的征稅范圍，企業用股權投資不用繳納增值稅。

國家稅務總局公告2011年第13號規定：從2011年3月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。對于以資產及相關債權、債務、勞動力一并對外投資成立新企業，可以享受不征增值稅的優惠。