三美股份：關聯交易頻繁 超募資金還債

李興然

日前，浙江三美化工股份有限公司（以下簡稱“三美股份”）通過了證監會發審委的審核，成功過會。

股市動態分析周刊記者從招股說明書中發現，三美股份擬募集的18億元資金中。有7億元被安排用于償還銀行貸款。但其報告期末長短期貸款之和卻小于7億元。并且三美股份頻頻涉及關聯交易。此外。2016年3月的股份轉讓中。大股東曾拆借資金給受讓方加兩倍杠桿受讓自己的股份。就上述問題，記者發送了采訪提綱給三美股份，并收到了回復。

關聯交易頻繁

報告期內，三美股份向其實控人胡榮達控制的三聯實業先后采購了金額為1.58億元、1.63億元、1.74億元、0.97億元的螢石粉，分別占公司螢石粉采購總額的42.92%、44.03%、34.74%、33.66%。同時，從2017年10月開始，三美股份向董秘林衛的父親持股30%的金山螢石采購螢石粉，2017年至2018年上半年，采購金額分別為2192萬元、3359萬元。林衛于2017年10月擔任三美股份的董秘，在這之前，公司未有向金山螢石公司采購的記錄。

在貨物運輸方面，三美股份通過實控人胡淇翔（胡榮達之子）控制的雨潤物流運輸貨物。報告期內，與該公司發生的運費金額分別為3544萬元、3455萬元、4114萬元、2177萬元，占公司全部運輸費用支出的比例分別為41.24%、43.43%、35.55%、32.53%。

三美股份還與參股50%的浙森田新材料進行關聯銷售，銷售產品包括無水氟化氫、硫酸等。報告期各期的關聯銷售金額分別為9924萬元、9946萬元、6952萬元、3757萬元。

甚至，三美股份與同一個關聯方發生的關聯交易不僅只是單向的采購或銷售商品，還存在與同一關聯方既采購商品又銷售商品的現象。比如與三聯實業，三美股份不僅向其采購螢石粉，還在個報告期分別向其銷售了3.85萬元、7.03萬元、7.71萬元、5.13萬元的鹽酸，占公司鹽酸銷售額的1.28%、2.73%、11.92%、23.05%

公司涉及的關聯方及關聯交易較多的原因是什么，定價是否公允？公司的購銷模式是否合理？

對記者的提問，三美股份郵件回復道：“公司的關聯方三聯實業所在地浙江省武義縣、金山螢石所在地福建省清流縣是國內高品質螢石礦所在地，公司向其采購螢石粉，能夠獲得及時、穩定、高質量的原材料供應，保障公司生產經營連續性和產品質量要求，公司關聯方采購商品、接受勞務以參考市場同類產品供應價格為主，關聯交易定價公允；公司向關聯方銷售的產成品、原材料及提供服務參考同類商品市場價格，由雙方協商確定價格，關聯交易的定價公允。”

募資還款額大于借款總額

招股書顯示，此次IPO，公司擬募資18.13億元，用于江蘇三美、重慶三美、三美股份的環保整體提升及研發與檢測、品牌建設及推廣等9個項目。其中有兩個募投項目為7億元用于償還銀行貸款、1億元用于補充公司流動資金。

三美股份2017年實現凈利潤9.55億元，2015年至2017年，其凈利潤復合增長率高達113.28%，業績增速保持高水平。與此同時，公司資產負債率持續下降，由2015年底的59.66%下降至2018年6月底的34.96%，償債壓力大幅減輕。截2018今年6月30日，公司貨幣資金約6億元，還有2億元用于購銀行理財產品的其他流動資產，流動資金合計接近8億元。此外，2018年上半年經營性現金凈流入4.90億元。

資產負債表顯示，截至2018年6月30日，三美股份只有4.40億元短期銀行借款，無長期銀行借款等其他債務，但卻要募資7億元來償還，超募2.60億元，葫蘆里賣的什么藥？

三美股份對此的回復很“官方”，其在郵件中是這樣答復的：“三美股份首次公開發行股票所募集資金用于主營業務，并有明確的用途，與公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，而且符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，同時，公司將建立募集資金專項存儲制度，募集資金到位后將存放于公司董事會決定的專項賬戶，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。”

大股東向受讓方提供杠桿買其股份

2016年2月，股東胡淇翔分別向李子樹、徐武平、陳國榮、馬洪貴、胡喜軍轉讓了0.5%、0.5%、0.5%、0.3%、0.3%的股份。轉讓價格為2.71元朋殳。1個月后的2016年3月，胡淇翔和三美投資（胡榮達父子控制的公司）向表中的受讓方轉讓了股份（具體數量及比例不一一列舉），其中美均投資、美潤投資、美澤投資受讓股份系屬于員工持股安排。

記者注意到，受讓方除了美卓投資外，其余個人或平臺都向實控人胡榮達有借款受讓股份的行為，從金額看，相當于受讓方3倍杠桿入股，由胡榮達借款提供了兩倍杠桿資金。

而胡榮達父子及其控制的公司合計持有公司股份超過80%，2016年1月公司6億元分紅的絕大多數將分配到其名下或受其支配。此外，2015年公司向胡榮達拆出了2.03億資金。

時間幾乎相同的情況下，向管理層骨干轉讓股份的價格與向員工持股平臺轉讓股份的價格相差超過6倍，這是否合理？胡榮達父子以提供借款的形式使受讓方加杠桿受讓自己的股份，難道是對公司發展前景的不看好？胡榮達所提供的借款是否最終來自于該筆分紅及從公司拆借的資金？記者在提綱中提出了該方面的諸多疑問。

三美股份對此一一做了答復：“2016年2月股份轉讓原因是為了激勵和留住對公司經營發展發揮重要作用的管理層骨干人員，本次股份轉讓價格為2.71元/股，系在參照公司凈資產的基礎上經協商確定，公司對本次股權變動確認了股份支付；2016年3月股份轉讓原因是受讓方認為三美股份發展前景良好，愿意投資于公司，其中美均投資、美潤投資、美澤投資受讓股份系屬于員工持股安排，以公司2015年凈利潤為基礎，按照接近15倍的市盈率協商定價；胡榮達向新增股東提供的借款最終來自于自有資金，不是從公司拆借的資金，截至2016年3月，胡榮達向公司拆借的資金已全部歸還，之后未再發生資金拆借情形。”