新都酒店無人接盤審計事件剖析

劉成立（教授），高永昌

一、引言

企業所有權和經營權的分離，特別是股份有限公司的出現，使得資本市場對財務報告的可靠性、真實性愈發重視，只有經過審計的財務報表才具有可信度。根據《公司法》的規定，公司沒有定期公布經審計的財務報告屬于違反國家法律法規的行為，該行為會損害財務報告使用者的利益。例如，治理層無法就管理層的受托經濟責任履行情況做出理性評價，影響股東、債權人做出正確的判斷與決策，以及監管機構對其是否合規合法經營的監督[1]。因此，無論是基于法律的規定還是資本市場的實際需要，上市公司必須接受來自第三方獨立機構的審計。鑒于此，本文以深圳新都酒店股份有限公司（簡稱“新都酒店”“*ST新都”）為例，針對其無法聘請到審計師而延期披露財務報告這一事件，分別從上市公司和會計師事務所（簡稱“事務所”）的角度進行剖析，并提出相應的防范對策。

二、案例背景

（一）新都酒店簡介

新都酒店于1994年1月在深交所上市，其核心業務為酒店經營、管理以及酒店相關服務設施的出租與管理。自成立伊始，其借助先進的管理理念、經營模式使酒店業務一直保持著穩定的市場份額和行業地位。但近幾年，由于消費市場低迷及新興酒店的出現，其主營業務一直處于虧損狀態。

（二）新都酒店無人接盤審計事件回顧

2014年4月，立信事務所（特殊普通合伙）以新都酒店為關聯方違規提供擔保以及無法獲取其與關聯方交易充分、適當的審計證據為由，對其2013年年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告。2015年5月，立信事務所再次對該公司年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告。由于連續兩年被出具無法表示意見的審計報告，新都酒店一直處在風口浪尖，并于2015年5月21日起被暫停上市。2015年9月18日，新都酒店發布《關于更換會計師事務所的公告》，解聘了立信事務所，改由天健事務所（特殊普通合伙）負責公司2015年年度財務報告審計工作，財務報告顯示其2015年實現凈利潤6971.26 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為1255.61 萬元，符合恢復上市的條件，深交所于2016年5月9日正式受理了其恢復上市的申請。然而在2017年4月25日，天健事務所發函表示，新都酒店在2015年度營業收入中確認的高爾夫物業租金收入應從經常性損益事項調整為非經常性損益事項，致使其不再符合恢復上市的條件。同時，其保薦機構廣發證券向深交所申請撤回由其出具的關于新都酒店恢復上市申請的相關文件，大信事務所總所也更正了由其長沙分所出具的將高爾夫物業租金作為經常性損益事項的復核說明。

2017年5月12日，新都酒店發布重大訴訟和仲裁公告：狀告為其提供審計服務的大信事務所總所及其長沙分所、天健事務所，認為審計師在審計過程中未能勤勉盡責，對其專業勝任能力保持懷疑。新都酒店近兩年來為恢復上市做出的努力毀于一旦，成為 2017年首只退市股。2017年9月18日，新都酒店因不滿深交所對其做出的退市決定，向深圳市中級人民法院提起行政訴訟。2018年，新都酒店先后發布公告，稱由于無法聘請到審計機構對其財務報告進行審計，將延期披露2017年年度財務報告、2018年第一季度財務報告、2018年半年度財務報告及2018年第三季度財務報告。截至2018年12月，該公司仍無法聘請到事務所對其上述財務報告進行審計。

三、案例分析

（一）上市公司方面

1.近年業績不佳，經營壓力較大。查閱新都酒店2007～2016年主營業務收入并將其與住宿行業全國市場總體營業收入進行對比，見下表。

*ST新都主營業務收入與全國市場總體對比情況

由上表可知，相較于2007～2011年，2012～2016年我國住宿行業增速緩慢，整個住宿行業的經營環境不佳，經營壓力較大；*ST新都的主營業務收入整體上呈下降趨勢，其主營業務收入增長率時正時負，主營業務發展不穩定。可見，“內憂外患”的不利處境導致其面臨較大的經營風險，是造成其無法聘請到審計師的重要原因。

2.濫用會計政策。新都酒店將“2015年12月惠州高爾夫承諾支付的 2014年1～6月的租金 1000 萬元”以及“2015年12月惠州怡海承諾支付的2014年7～12月的租金650 萬元”兩筆收入在2015年的財務報告上確認為經常性損益事項，顯然違背了《企業會計準則》的規定。這是因為：其一，公司沒有遵循會計信息質量要求中的實質重于形式原則，變更了收入的性質，混淆了經常性損益與非經常性損益；其二，公司變更收入確認時點，違反了權責發生制的會計基礎[2]。

3.公司管理層試圖通過訴訟為自己濫用會計政策尋找借口。此案例中，應監管機構從嚴審核要求，天健事務所、大信事務所均對其確認的高爾夫物業租金收入應從經常性損益事項調整為非經常性損益事項發表了審計看法，但新都酒店不承認既定的違規事實，反而狀告為其提供審計服務的大信事務所總所及其長沙分所，并對天健事務所申請重大仲裁。一方面，新都酒店認為審計師在履行職責的過程中存在嚴重過失，在適用會計準則不變的情況下，針對同一個問題先后出具了兩個截然不同的審計意見，導致原告直接面臨退市的風險，給原告造成了嚴重的不良影響；另一方面，新都酒店認為事務所的執業質量存在問題，進而堅持其高爾夫物業租金收入屬于經常性收入。

（二）會計師事務所方面

1.嚴格遵守執業質量、質量控制等方面的規定。根據《中國注冊會計師審計準則第1101 號——財務報表審計的目標和一般原則》第七條規定，審計師應當遵守事務所質量控制準則。在初步業務活動階段，事務所出于謹慎考慮，針對保持客戶關系和具體審計業務實施相應的質量控制程序，會從客戶的經營狀況、償債能力等多方面進行考慮，選擇質量更好的公司。本案例中無一家事務所主動應聘新都酒店的財務報告審計工作，主要原因在于該公司沒有滿足質量控制的最低要求。例如，該公司存在為關聯方違規提供擔保的行為，牽涉多起法律訴訟，連續兩年被出具無法表示意見的審計報告，且公司正處于退市危機階段，這些重大事項很可能導致審計師出具非標準審計意見，一旦出現這種與公司目標不一致的情況，事務所會面臨較高的法律訴訟風險，即審計師會表現得更為謹慎。此外，在我國證券市場“從嚴監管、全面監管”的大背景下，無論是對企業還是對審計機構的處罰都越發嚴厲，一方面促使審計師增強執業謹慎性，另一方面法律責任的提高意味著事務所基于規避風險的考慮，更傾向于選擇低風險的審計客戶，從而放棄具有高風險的審計客戶。

2.考慮到新都酒店因多次更換事務所是否存在購買審計意見之嫌，進而懷疑被審計單位存在誠信問題。在本案例中，新都酒店董事會于2015年9月公布的《關于更換會計師事務所的議案》中提到：公司以立信事務所未能與管理層充分溝通，無法客觀、準確地評估公司已存在的重大資產重組事項，直接導致公司股票因連續兩個會計年度被出具無法表示意見的審計報告而被暫停上市為由，解聘立信事務所，改聘天健事務所為公司2015年度審計機構。2016年4月27日，新都酒店披露2015年年度財務報告，天健事務所對該公司2015年年度財務報告出具了帶強調事項段無保留審計意見的審計報告。一方面，新都酒店對變更事務所的理由披露不充分，使得審計師很難不聯想到此舉是公司管理層為自己經營失誤尋找借口，讓前任審計師充當“替罪羊”，導致后任審計師對解聘理由的正當性產生懷疑。另一方面，基于當時的背景（連續兩個會計年度被出具無法表示意見的審計報告，股票暫停上市），該公司正處于政策臨界點的關鍵時期，面臨恢復上市的巨大壓力，此時管理層更希望通過改聘審計師的手段獲得更“清潔”的審計意見[3]，以實現恢復上市的目的，鑒于此，后任審計師對被審計單位的誠信產生懷疑。

3.對于社會輿論以及監管機構態度的考慮。新都酒店既是2017年被深交所終止股票上市的第一家上市公司，也是第一家因退市而起訴交易所的上市公司，這在國內尚屬首例，一時成為資本市場的“鮮事兒”。首先，該事件最終付之于訴訟并牽涉多家機構，成為資本市場的熱點話題，事務所當然不愿意“趟這個渾水”。后任審計師理性考慮后不會將自己置身于漩渦之中，使自己與被審計單位成為市場關注的焦點，這無疑導致執行審計工作在無形之中會承擔外界過多的干擾和約束，從而加大審計的難度和風險，同時也會影響審計師的獨立性，進而無法確保所獲得審計意見的客觀、公正。其次，深交所針對新都酒店起訴事件發文回應：“繼續認真貫徹依法全面從嚴監管，堅決落實退市主體責任，嚴格審核恢復上市、重新上市申請，從嚴監管規避退市行為……全力維護退市制度的嚴肅性。”可見，監管機構對于上市公司的政策導向是偏重于從嚴態度，意味著今后監管機構對資本市場的把控會更加嚴格。審計師對此所考慮的是，審計風險加大，監管機構對審計質量的要求會更高。綜上，新都酒店正處在輿論壓力和監管政策的風口浪尖，突破外部環境約束相對困難，故該公司多次公告宣稱無法聘請到事務所也在意料之中。

四、案例啟示

（一）基于上市公司視角

1.應當本分經營，保證財務報告如實反映企業的真實生產經營狀況。無論是從法律角度還是從企業經營角度來看，合法合規地進行生產經營活動都是企業不可逾越的紅線。本案例中，新都酒店涉及向關聯方違規提供擔保、濫用會計政策等多項不符合法律規定的情況，其財務報告的真實性、公允性受到質疑，并罔顧事實企圖將自身應承擔的責任歸咎于事務所，致使公司誠信逐步喪失，最終失去了審計師的最基本信任。由此，對于企業而言，最需要做到的一點就是合法合規地誠信經營，并在財務報告上得到公允反映，因為這是一個企業在市場上立足并長期發展的根本所在。

2.保證主營業務的盈利水平。主營業務盈利水平的高低是衡量一家公司質量優劣的一項關鍵指標，高水平的主營業務盈利能力既體現出公司管理層較高的經營水平，也使得企業有足夠的實力去應對復雜的市場變化與經營危機，審計師也更傾向于選擇具有高水平盈利能力的高質量客戶。在本案例中，新都酒店近年來的凈利潤一直處于盈虧邊緣，加之經濟環境不景氣，其無法依靠“微薄”的主營業務收入渡過危機。鑒于此，上市公司應當重點關注主營業務的盈利水平，有效抵御市場風險，在避免損失的同時獲得審計師的青睞。

3.應當增強風險意識。新都酒店從一家老牌的上市公司發展到前述局面，為關聯方提供違規擔保是導火索，由此引發后續一系列的連鎖反應。因此，上市公司一方面要嚴格遵守法律法規，增強風險防范意識，例如本案例中新都酒店所涉及的關聯方擔保問題，管理層應意識到該行為可能產生的經濟后果，對于關系到公司未來發展的敏感事項，管理層必須提高警覺，端正態度；另一方面應當依法經營，無論外部環境如何，都應自覺依照相關規章制度進行合法經營，不應以市場監管為導向，片面認為“監管從寬則企業從寬，監管從嚴則企業從嚴”，這種僥幸心理無疑會給企業帶來較大的潛在風險。對此，筆者認為發揮管理層的表率作用顯得尤為重要，在我國若領導重視則下屬自然也會重視，公司內部各部門必然積極響應，主動遵守規章制度，從而使企業由上到下形成一種合法合規做事的良好風氣。

4.應當重視內部審計，提高自我糾正的能力。在本案例中，新都酒店多次公告宣稱無法聘請到事務所，很大的原因在于其牽涉兩個重大問題，一是向其關聯方提供違規擔保，二是對會計政策判斷失誤。對此，管理層負有不可推卸的責任，但也要考慮到，企業經營失敗、決策失誤以及與關聯方的違法活動在很大程度上都可歸結于內部控制的缺失或失效。因此，首先要從思想認識上進行轉變，在提高管理層對相關問題的認識與評價水平的同時，充分發揮內部審計的預防、糾錯、制約以及治理作用。此外，在公司經營過程中，內部審計應該基于專業的敏感性，對明顯的違規事項進行報告，對潛在的風險進行分析，將得出的評估意見反饋給管理層，管理層再據此做出調整，使公司發展趨向于良性循環。

綜上，新都酒店被終止上市，并多次公告宣稱無法聘請到審計機構而延期披露財務報告，根本原因在于其經營狀況、成本控制等因素，同時公司在整體層面缺乏必要的內部治理，致使管理層對風險估計不足且內部審計也未能發揮應有的作用。因此，上市公司應當從上述幾個方面改善公司治理存在的“瑕疵”，防止“新都酒店事件”再次重演。

（二）基于會計師事務所視角

1.應牢記“質量第一，服務至上”的經營理念。這就要求事務所健全、完善相關質量控制制度，嚴格按照中國注冊會計師審計準則的規定實施審計工作。本案例中，針對新都酒店、大信事務所合同糾紛一案，二審民事判決書中所陳述的法院判決理由表明，在嚴格遵循審計準則的前提下，即使在執行審計的過程中查出問題，也并不意味著審計師存在重大過失。一方面，由于審計的固有限制，審計師審計對財務報告是否不存在重大錯報只能提供合理保證而非絕對保證；另一方面，審計師不應當、也不能對防止被審計單位違反法規行為負責，歸根結底，保證財務報告編制的合法性、公允性是被審計單位治理層和管理層的責任。因此，樹立正確的經營理念，堅持職業操守，嚴格按照審計準則執行審計業務并出具審計意見，才是當下事務所生存的根本之道。

2.應避免否定以前審計意見的情況發生，提高自身聲譽。大信事務所與天健事務所雖是基于證監會的權威認定否定以前的審計意見，但終究對被審計單位以及與之相關的利益主體造成了嚴重不良影響，事務所的聲譽也受到一定的損害。鑒于此，筆者認為應從兩方面予以考慮：其一，事務所應著手采取相關措施避免否定以前審計意見的情況再次發生，比如可以通過增強自身的專業勝任能力、嚴格把控客戶質量以及制定更加規范的業務質量控制復核制度等舉措實現這一目的，同時，保持必要的職業懷疑和審慎的執業態度也不可或缺；其二，事務所現階段的著眼點應放在如何采取一定措施降低該事件對自身聲譽造成的負面影響，將澄清的事實公之于眾，消除存在的誤解，以繼續贏得上市公司的青睞與信任。

3.對接受與保持客戶關系應給予充分關注。在本案例中，新都酒店多次公告宣稱無法聘請到事務所為其提供審計服務，也無事務所主動應聘，由此可見，選擇高質量、低風險的審計客戶逐漸成為整個注冊會計師行業的共識。這就要求審計師遵守事務所相關客戶質量控制，對被審計單位及其所在行業的環境進行深入了解，保持職業懷疑，基于自身專業敏感性對客戶的誠實性及財務報告的公允性做出恰當的職業判斷，以此決定是否接受該客戶的業務委托。

（三）基于監管機構視角

1.對于一直未聘請到事務所進行審計的公司應當采取進一步舉措。目前，證監會、交易所等監管機構對于沒有及時聘請到事務所進行審計的公司，除表示高度關注外，僅停留在發文督促這一消極、被動的應對方式上，不能從根本上改變公司無法聘請到事務所的“尷尬”情況。由此，筆者認為證監會、交易所等監管機構應當主動作為，如可以采取委托事務所審計的方式完善對問題企業的監管，幫助企業及時履行信息披露的義務。值得注意的是，委托事務所審計的目的應不僅局限于對公司財務報告是否不存在重大錯報提供合理保證，而是幫助企業改善和消除導致公司聘請不到事務所的問題，主動引導公司合法合規經營，從而有效推動公司回歸正軌。

2.應當秉持適度監管、恰當干預的原則。天健事務所、大信事務所做出否定以前審計意見的決定，雖符合審計準則的有關規定，不承擔任何法律責任，但基于事后結果，畢竟對被審計單位和事務所本身造成了極為惡劣的影響，一方面使事務所聲譽受挫，另一方面也令投資者蒙受巨大損失。鑒于此，監管機構基于市場中的特殊地位，應發揮其權威性優勢，采取措施以消除該事件對資本市場產生的負面影響。首先應核查事務所有關項目的審計工作底稿，以確定審計師是否嚴格依照審計準則執行審計程序；其次應評估事務所反悔以前審計意見對涉及各方利益主體產生影響的性質、范圍，在此基礎上考慮是否有必要給予有關事務所和審計師以批評、警示；最后發布官方公告，強調審慎執業的重要性，為進一步規范審計行為提供借鑒，降低審計失敗的可能性。

3.應給予保薦機構、律師事務所等第三方服務機構適當的關注。在本案例中，導致新都酒店始終未聘請到審計機構的原因并不單單在于其自身存在的一系列問題，其中保薦機構、律師事務所等第三方服務機構同樣負有不可推卸的責任。在不同的情況下，監管機構對市場熱點和問題的關注，既可能來自于審計師發表的審計意見，也可能是基于對公司所處行業環境的異質表現。因此，監管機構僅僅從結果角度進行考察往往只是對某一個側面的刻畫，缺乏對于導致該問題“中間地帶”因素的考量。基于以上分析，筆者認為監管機構應給予保薦機構、律師事務所等第三方服務機構以適當關注，評價其行為是否合理合法、工作是否勤勉盡職。

（四）基于投資者視角

投資者不僅應對被事務所否定以前審計意見的上市公司、經常變更事務所的上市公司予以充分關注，對于多次發布公告無人接盤審計的上市公司也應保持足夠的警惕。在本案例中，新都酒店解聘立信事務所而更換天健事務所，待天健事務所否定以前的審計意見后，又與其發生訴訟糾紛，最終導致其出現無人接盤審計的結果，這無疑為投資者敲響警鐘，以提醒投資者保持謹慎。同時，“新都酒店事件”持續發酵，資本市場的關注度較高，使得投資者不得不考慮其高風險，更加理性地分析該公司的實際經營狀況而不是僅僅分析財務報表所披露的數字，特別是針對缺乏專業知識的中小投資者和個人投資者而言，該公司的負面公告和社會輿論會加劇他們的“恐懼感”，迫使其采取穩健的策略來渡過危機。

除此之外，新都酒店多次發布公告宣稱無法聘請到審計機構而延期披露財務報告這一事實，使得投資者不能從公開市場上獲得與之相關的充分、適當的投資信息，導致投資者失去了重要的信息挖掘渠道，缺乏做出正確投資決策的基礎，從而直接增加了相關投資者的投資風險。經審計的財務報告作為連接投資者與上市公司實體的“堅實橋梁”，起著不可替代的關鍵作用。公司在長期無法披露財務報告的情況下，相關投資者既可以通過公眾媒體獲取進一步的投資信息，判斷下一步的投資方向，規避可能存在的投資風險，也應當積極與公司管理層協商溝通，督促其盡快解決這一問題。

五、結論

新都酒店宣稱，無法聘請到事務所為其財務報告進行審計是多方面因素導致的結果，而這也是“從嚴監管、全面監管”背景下上市公司所反映出的新問題。筆者認為，可以從以下四個方面來解決公司無法聘請到事務所的問題。其一，上市公司要嚴格按照企業會計準則經營，要一以貫之，堅持完善公司治理，保證主營業務盈利水平的同時提高風險防范意識，健全內部審計制度；其二，事務所應嚴格按照審計準則執行審計程序，對于審計風險較大的公司，可以考慮不為其提供審計服務，堅持職業操守，避免再次出現否定以前審計意見的情形；其三，監管機構不僅要加強對上市公司的監督，更要采取積極主動的措施對企業的發展進行幫扶和引導，幫助其解決實際困難，同時也應對中介機構給以適當關注；其四，投資者應當給予這類公司以特別關注，規避投資風險。