關于完善國有企業公司治理結構的思考

摘要：公司治理結構是國有企業制度的核心，是影響國有企業發展的重要因素，也是國有企業需要研究和完善的重要方面。我國國有企業公司治理結構尚處于摸索和試驗階段，在實際運行中仍存在一些問題。本文主要分析目前國有企業法人治理結構中存在的人員設置缺陷、股權結構單一、董監事履職缺陷、新老三會矛盾等問題，最后根據國有企業法人治理結構中出現的問題提出相對應的完善建議。

關鍵詞：國有企業;治理結構;有效建議

國有企業公司治理結構是指以公司章程為基準的企業管理制度體系，主要包括“三會一層”，即股東會、董事會、監事會以及經理層。股東會為最高權力機構;董事會為決策機構;監事會為監督機構;經理層為執行機構。公司治理結構不但明確了公司治理的參與者，而且還規范了公司在決策時理應遵守的程序與規則。從現實情況來看，現代企業制度并不完善，表面上雖然建立了法人治理結構，但在實際操作中主要是通過行政管理部門對公司進行經營管理，分權制衡的基本原則沒有充分彰顯，公司法人治理結構不能充分有效地發揮作用，科學決策與提高生產效率的目的也會受到影響。因此，如何構建有效的企業法人治理結構，已經成為加快國有企業建立現代企業制度的重中之重。

一、國有企業公司治理結構的現存問題

（一）國有企業公司治理結構中存在的人員設置缺陷

雖然大多數企業都建立了“三會一層”，但在人員設置上卻存在缺陷，如董事會、監事會成員存在與股東單位的領導職務、公司內部的領導職務重合的現象，這與董事、監事專職化、專業化要求有差距，當前新的市場環境對董監事從業人員素質提出了更高要求，需要其不斷更新知識結構，強化知識儲備，提升專業技能，而兼職董監事肩負著雙重職責，因時間、精力、體力有限，可能會影響到其作為董監事的履職能力的發揮。

（二）股權結構單一導致的發展活力不足問題

國有企業股權過度集中，國有控股比例占據完全領導，非國有資本占比不高，與國有資本融合不夠，中小股東話語權不強，在很大程度上限制了公司的發展空間，弱化了董事會的決策與監督職能，極有可能導致企業追求最大控股方利益最大化而不是公司價值的最大化，抑制了企業內部的活力、創造力，甚至一些經營管理決策不能夠對中小股東權益給予保護，從而導致公司的管理氛圍惡化。

（三）董監事履行職責方面的缺陷

兼職董監事的角色沖突，也會影響到董事會和監事會的獨立運行。董事會在行使決策職能時，需要考慮股東的意愿和公司高級管理人員的意見，致使不能獨立行使職權。對于監事會來說，這種人員構成某種程度上會出現下級監督上級，自己監督自己的可能，導致監事會難以履行監督職能，無法實現有效的監管。

（四）新老三會的矛盾和缺乏制衡的問題

“新三會”是指股東會、董事會、監事會，是現代公司制企業治理結構的主體框架;“老三會”是指黨委會、工會、職工代表大會，是傳統企業制度中的精髓。新老三會的設置基礎和運作目標不同，“新三會”是出于對各個利益相關方的權力制衡而設置的，目的在于實現公司的有效治理;“老三會”是傳統體制下的企業管理組織形式，目的在于確立黨的政治領導和職工的主人翁地位。“新三會”與“老三會”之間，尤其是董事會與黨委會之間的職責權限有交叉之處，相互之間缺乏制衡，在實際運作中會出現其中一方形同虛設或過度管理的問題。

二、完善國有企業公司治理結構的有效建議

（一）實行專職董監事制度，提升董監事履職能力

專職董監事對于維護股東權益、促進科學決策、防范經營風險具有重要意義。第一，建立專職董監事制度，擴大專職董監事比例，明確專職董監事工作的管理協調部門，創新董監事選拔方式，拓寬董監事來源渠道，強化考核評價體系，建立追責問責機制，以便充分發揮專職董監事的決策參謀和監督保障作用。第二，專職董監事要全面了解所在企業發展現狀，熟悉并掌握國家相關法律法規、政策理論、業務知識，不斷加強專職董監事隊伍建設，確保董事能夠提高決策參與能力，監事能夠依法依規監督。

（二）推進混合所有制改革，激發企業發展活力

積極發展混合所有制經濟，是新形勢下增強國有經濟活力、控制力、影響力的一個有效途徑和必然選擇。第一，創新使用多種方式途徑推進混合所有制改革。在堅持公開透明、分類施策和市場化運作原則的基礎上，建立靈活高效的市場化經營機制，采取股權多元化、員工持股試點和改制上市等多種方式，引入在業務、技術、管理等方面具有協同作用的社會各類資本，完善股權比例，穩妥推進國有企業混合所有制改革。第二，完善股東構成，明確權責關系，堅持激勵約束，非國有資本的進入以及員工持股，有助于形成資本所有者和勞動者利益共同體，有效調動企業員工的積極性，激發企業發展活力，實現擴大國有資本、保值增值、提高競爭力的目的。

（三）健全董監事機制，保障董監事會職能發揮

要想加快建立現代企業制度，健全董監事機制是無法繞過的一環。第一，董事會作為股東授權的決策機構，是公司治理結構的核心。如何在股東授權的范圍內履行好董事會職責尤為重要，既要健全獨立董事機制，完善董事會議事規則，增強董事會的獨立性，又要全面處理好董事會、股東會以及經理層的關系，實現有效的制衡。第二，對于監事會職能的發揮，既要在制度上保障監事對企業監督事項的全面了解，保障監事會成員充分的知情權，允許其隨時要求董事會人員、經理等人向其報告公司管理情況，做到實時監督、有效約束。又要優化監事會結構，禁止與董事會有利益關系的人員成為監事會成員，適當提高職工監事的人員占比，維護職工權益。

（四）厘清新老三會權責邊界

實現“新三會”與“老三會”有效銜接，對于完善公司治理結構大有裨益。第一，在堅持黨組織領導核心和政治核心作用的基礎上，嚴格落實黨組織在公司治理中的法定地位，把民主集中制和黨管干部的原則貫穿于法人治理結構的有效運轉之中，通過雙向進入、交叉任職的方式，明確黨政干部相互兼職比例，形成既分工又協作的科學領導體制，最大限度激發黨政之間的優勢力量。第二，依據《公司法》《公司章程》等相關法律法規，通過新老三會成員共同商討明確，進一步細化新老三會的工作職責，厘清新老三會的職能界限，規范董事會、黨委會決策程序和機制，科學設定黨委會前置研究的重大事項清單，規范黨委會參與重大決策內容、形式和方法，明確重大事項審議決策程序，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

三、結束語

綜上所述，當前我國國有企業公司治理結構出現的問題，不僅不利于公司科學決策、良性發展，更不利于現代企業制度的加快構建，勢必影響國有企業的長遠發展。因此，必須完善國有企業公司治理結構，改變國有企業內在發展機理，使其能夠適應現代經濟發展的步伐，真正具備在經濟全球化浪潮中脫穎而出的能力，這對國企改革有一定的借鑒意義，對于實現我國國有企業的長足進步和高質量發展也具有重要的實踐意義。

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作者簡介：

劉莉芳，山西晉煤集團金鼎公司，山西晉城。