非過失條件下PPP項目非正常退出的補償決策

萬曄 王松江

【摘要】一個政府與社會資本都能接受的、公平有效的補償方案有助于PPP項目順利完成非正常退出。依托政府股權回購情形，構建非過失條件下政府與聯合體形式的社會資本之間、聯合體內部成員之間為確定合理補償份額的博弈模型，并通過算例分析得出該博弈模型具有合理性。結果表明：在不完全信息條件下，政府和社會資本以實現補償溢價最大化為目標進行決策，在保障雙方底線利益的情況下避免談判破裂；在完全信息條件下，聯合體成員獲得的補償份額與自身討價還價的能力成正比。

【關鍵詞】PPP項目；非正常退出；補償；討價還價；聯合體

【中圖分類號】F062.4【文獻標識碼】A【文章編號】1004-0994（2019）19-0124-8

【基金項目】云南省哲學社會科學規劃重點項目“云南基礎設施建設PPP模式多元化退出機制研究”（項目編號：ZDZZD201806）

一、引言

為減輕地方政府債務帶來的財政金融風險，充分激發市場機制活力，實現中國經濟進入高效率、低成本、可持續的“新常態”[1]，PPP作為一種新型項目融資與實施模式得以大力推廣。財政部發布的《PPP項目合同指南（試行）》與世界銀行發布的《PPP Reference Guide》都指出補償分配是項目發生提前終止的核心問題[2]，退出機制作為解決不可預控問題的市場化手段，應從根本上關注政府和社會資本合作關系破裂后如何保障各方合理的利益，避免產生無盡的爭端。實踐中，為彌補自身資質條件不足，實現項目風險分擔，充分發揮比較優勢，社會資本往往選擇組建聯合體參與PPP項目[3]。然而，聯合體連帶責任的復雜性使得非正常退出補償方案更加難以確定。同時，鑒于PPP項目嚴格的市場準入制度以及PPP模式的不斷發展與完善，因政府或社會資本違約而導致項目非正常退出的情況逐漸減少，而諸如公眾反對、法律政策變更、市場稅率變化以及不可抗力等非過失原因造成的非正常退出問題仍然較為棘手。因此，在PPP項目非正常退出補償談判中，如何制定一個政府、聯合體及聯合體成員均滿意的補償方案，具有重要的實踐意義。

PPP項目的正常退出是指項目順利運行至特許經營期滿，項目公司按照特許經營協議的要求，將相關產品和服務有償或無償移交給政府。而非過失條件下的非正常退出是指由于外生原因，導致特許經營協議被提前終止，社會資本主動或被動退出項目的情形[4]。

目前，國內外學者針對PPP項目非正常退出的研究主要集中在影響因素分析與退出責任劃分方面，退出補償方面則較少涉及。任志濤等[4]模擬了PPP項目全生命周期中，公私雙方從初始合作到非正常退出的行為表現，并設計了非正常退出的內部化路徑。Xiong、Zhang[5]基于提前終止案例討論了財務報表和項目未來收益現金流折現兩種補償方法。Alonso-Conde等[6]以墨爾本城際公路項目為例，結合實物期權理論構建項目價值評估模型，并計算了提前終止補償金額。Song等[7]采用ARIMA模型預測高速公路BOT項目未來的交通量、運行和維護成本及現金流，基于項目的市場價值來計算提前終止補償金額。Kim[8]認為非過失條件下項目退出時的補償金額應為項目剩余特許經營期內的預期收益和固定資產折舊的加權平均值。張國[9]在分析PPP項目退出補償結算機制時提到，不可抗力情形下的補償金額為提前終止時項目的賬面凈值減去保險賠款后除以二，再加上項目公司向政府移交項目配套設備的評估值。

現實中，由于風險分擔不明確和退出補償制度不完備，PPP項目非正常退出的補償談判之路往往漫長又充滿爭議。比如深圳梧桐山隧道項目，因公眾反對收費制度而被迫終止，政府經歷了長達十年的艱難交涉才完成項目回購，而造成補償談判失敗的根本原因是補償額無法滿足政府和社會資本的底線要求，未能實現雙方補償利益最大化。

綜合理論與實務成果來看，目前PPP項目非正常退出補償談判的主要問題在于對補償方法尚未形成統一的意見，但達成共識的是，PPP項目在非過失條件下退出時，政府應給予社會資本一定數額的補償，包括未收回的投資成本和合理的剩余特許經營期收益，而對于如何界定剩余特許經營期收益的補償幅度尚未探討。此外，現有研究大多僅涉及政府部門和項目公司雙方補償金額的確定，并未考慮以聯合體為主體投資的聯合體內部成員補償分配情況，然而并非所有聯合體成員都可以爭奪退出補償收益，因此需要分情況界定補償的主客體以及補償原則。

二、補償的主客體界定及補償原則

（一）補償的主客體界定

PPP項目全生命周期可分為準備期、建設期、運營期和移交期四個階段，且涉及多方利益相關者。政府通常是PPP模式下基礎設施建設項目的發起人，對項目有選擇權和確定權，但實踐中并不參與項目具體的運作，而是通過授予部分特許經營權和提供一定數額的資本金或貸款擔保作為項目支持，并起到監管和積極引導的作用[10，11]。我國社會資本方目前多采用兩家或三家單位聯合的形式以完成PPP項目要求的投融資、設計、建設和運營的全部工作，筆者選擇具有投融資能力的“施工單位+運營商”的典型聯合體結構，雙方按比例出資，以股本金形式與政府組成復合型項目公司（Special Project Company，SPC）來完成PPP項目全過程運作。施工單位負責公共產品建設工作，并承擔運營期的質保服務；運營商致力于提高項目運行效率，降低運營成本，以獲取長期收益；施工單位與運營商在初始合同締約階段約定各自的收益比例，依靠政府可行性缺口補貼和使用者付費獲得預期投資回報。本文分析的是以項目尚未收回初始投資為前提的PPP項目運營期非正常退出情形，施工單位并未實現完全退出，因此享有獲得合理補償份額的權利，PPP項目融資結構及非正常退出補償談判主客體如圖1所示。

（二）補償原則

對于非過失條件下非正常退出的PPP項目補償方案的制定，一般原則是確保社會資本方不會因此受損，也不會獲得按原計劃實施的額外利潤。具體為以下三項原則：

1.以歸責補償為主導，兼顧雙方期望效用。對于政府和社會資本方過失條件下項目非正常退出，采用歸責分配方式制定補償或索賠標準；但對于屬于雙方控制力之外的非過失因素，權責分擔的細化需要結合初始締約合同風險分擔規則與退出談判才能確定。設計方、施工單位等負責項目前期工作的聯合體成員，為加快自身資金周轉，會在完成相應階段工作內容后退出PPP項目運行。項目公司為分散后期的運營風險，通常只支付給退出成員部分費用，剩余款項或收益在運營期內按合同約定的比例逐年支付。同樣地，PPP項目非正常退出補償額的分配應考慮各成員在項目實施過程中的作用、出資比例、退出責任劃分，對于已完全退出聯合體或已獲得預期經濟效益的成員不予以補償。政府和社會資本對于PPP項目非正常退出補償決策存在主觀期望效用偏差，政府以公眾社會利益為首要考慮因素并盡量減少財政支出，社會資本方則出于機會主義，避免自身利益與企業形象受到損害。因此，退出補償在以歸責補償為主導的同時，還需權衡雙方協同效益，不可一方暴利、一方受損。

2.以政府財政承受能力為上限，創新補償方式。政府采用PPP模式的初衷之一是解決以往政府對投資項目的債務危機問題，如果補償金額超過政府財政承受能力，就違背了初衷。經雙方協定同意后，政府可采用分期付款方式，避免一次性全額支付帶來的巨大經濟壓力。另外，可使用股權轉讓、資源補償（土地、礦產、廣告等）等多種創新型補償方式，以減輕政府現金支付壓力。

3.以社會資本投資成本為下限，保障補償方案合理合法。財政部、發改委等聯合發布的《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預[2017]50號）規定：“地方政府不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失。”非過失條件下社會資本退出PPP項目時，政府對于應屬于國有資產的經營性或準經營性基礎設施有義務進行回購，并給予社會資本方一定數額的補償。同時，合理的財務補償也是其他社會資本決定是否參與PPP項目的前提條件，若政府不當得利或社會資本方投資成本、債務成本都無法收回，勢必挫傷社會資本投資的積極性。投資成本主要包括項目公司未償還銀行或金融機構的融資貸款、項目公司股東投入的股本金、實際發生的建設成本。政府可對項目公司財務進行審計，明確具體的未收回投資成本以及保險公司賠付額，以便雙方對補償下限達成共識。

基于以上補償原則，筆者運用魯賓斯輪流討價還價博弈思想[12]，將PPP項目非正常退出補償談判看作討價還價的博弈過程，政府先和社會資本組建的聯合體對補償幅度進行博弈，尚未完全退出PPP項目的聯合體內部成員再為各自所得補償份額進行談判，從而得出最終補償價格。

三、不完全信息條件下PPP項目補償份額的初次確定

由上文分析可知，非過失條件下PPP項目非正常退出補償談判的目的在于確定剩余特許經營期收益的補償幅度，其中剩余特許經營期收益（扣除預期投資收益率后政府部門的運營成本）可依據歷史數據預測來計算，此處取其現值作為退出時項目的市場價值。首先，由施工單位和運營商組成的聯合體與政府部門對剩余特許經營期的補償份額進行初次確定。在模型中，將聯合體看作一個“聯盟”，施工單位和運營商共同為補償收益最大化與政府部門進行博弈。與政府部門相比，“聯盟”處于相對弱勢地位，但與“聯盟”成員單獨和政府部門討價還價相比，“聯盟”可爭取到更大的補償份額[13]。

（一）基本假設

假設1：政府部門G和“聯盟”S均為理性人，追求自身補償溢價最大化，且均不希望退出補償談判破裂。

假設2：政府部門和“聯盟”間的信息是不對稱的，即在退出補償談判中，雙方期望獲得補償份額的底線是私人信息。

假設3：預測可分配的剩余特許經營期合理收益為固定值PMV，政府部門和“聯盟”的可談判區間映射為[0，1]，且所得補償份額為連續變量，即政府部門獲得的補償份額為k（0≤k≤1），則“聯盟”獲得的補償份額為1-k。

假設4：政府部門和“聯盟”已確定致使PPP項目非正常退出的雙方責任，αG、αS分別為其退出補償前耗費的項目恢復性費用和損失占PMV的比例。

假設5：政府部門收購PPP項目后所獲得的社會效益增加值為β，表現為公眾滿意度提升、需求量擴大、使用效率提高、區域經濟發展加快等直接效益或間接效益。因β值較為復雜且難以量化，故在政府部門收益中不予考慮。

假設6：在PPP項目非正常退出補償談判中，政府部門比“聯盟”的地位更高，因此設定政府部門先出價。

（二）模型參數的討論

1.談判貼現因子。σG、σS分別為政府部門和“聯盟”的貼現因子，可以理解為雙方在談判過程中的耐心程度或討價還價能力。局中人時間壓力越大，耐心程度越小，所獲得的階段補償折現到期初越低；局中人討價還價能力越大，所獲得的階段補償折現到期初越高。由于談判雙方所處地位不對等，“聯盟”每多進行一輪退出補償談判造成的損失比政府部門大，所以存在σG<σS，且有0<σG、σS<1。實踐中，社會資本為了盡快回籠資金以投資其他項目，會在得到合適的補償后選擇終止談判。

2.補償底線與補償溢價。補償底線是指博弈雙方各自事先確定的談判底線，即所能接受的最低補償份額，一旦越過底線就意味著談判破裂。政府部門和“聯盟”的補償談判底線分別為CG、（1-CS），且0

3.雙方討價還價區間分布。由于信息不對稱，博弈雙方彼此無法完全清楚對方的補償底線，但可以根據以往合作的經驗進行估計。“聯盟”估計CG服從[a，b]上的均勻分布（a∈[0，1]，b∈[0，1]，a≤b）；政府部門估計CS服從[c，d]上的均勻分布（c∈[0，1]，d∈[0，1]，c≤d）。政府和“聯盟”在談判過程中有學習能力，即根據對方的博弈行為不斷改變對補償底線分布區間的預測。當且僅當“聯盟”要求得到的補償份額大于政府部門想要給予的補償份額時，討價還價才有意義，因此，假設雙方討價還價區間存在交集：a

（三）模型的構建

四、完全信息條件下PPP項目補償份額的再次確定

上文對政府部門和“聯盟”之間的補償份額進行了確定，還需對“聯盟”獲得的補償份額在其內部進行分配。施工單位和運營商為了利益最大化，在組成“聯盟”時已經進行了信息公開，因此聯合體內部的補償談判是處于完全信息條件下的討價還價博弈。

（一）基本假設

假設1：施工單位B和運營商O在與政府博弈中公開信息，因此雙方博弈信息是對稱的。

假設2：施工單位和運營商都是理性人，均不希望退出補償談判破裂。

假設3：政府對“聯盟”的補償在PPP項目非正常退出的第二年一次性以現金支付。

假設4：聯合體內部的可談判區間映射為[0，1]，且所得補償份額為連續變量，即運營商獲得的補償份額為γ（0≤γ≤1），則施工單位獲得的補償份額為1-γ。

假設5：施工單位是聯合體牽頭人，地位更高，先出價。

（二）模型參數的討論

1.談判貼現因子。貼現因子σ為博弈雙方在談判過程中付出的討價還價成本，如時間成本、人力成本、機會成本等。根據本文所考慮的情形，施工單位作為聯合體牽頭人，且截止到PPP項目退出時尚未獲得預期收益，因此，施工單位在內部退出補償談判中相對于運營商占據主動權，使得其談判損耗比運營商要低，故貼現因子比運營商大。假設施工單位和運營商的談判貼現因子分別為σB和σO，且有σB≥σO，σ∈（0，1）。

2.談判地位不對稱性。在完全信息博弈中，處于優勢地位的博弈方通常會表現得更為強勢，并利用這種相對優勢來迫使對方讓出部分利益[15]。在本文假設的情形中，施工單位對運營方有一定的威懾力，從而會獲得額外補償收益。

（三）模型的構建

第一階段由施工單位先出價，提出給予運營商的補償份額為γ1，則施工單位所得補償份額為R-γ1（此處R=1-k，為不完全信息條件下“聯盟”所得的補償份額）；同時施工單位會利用自身的強勢地位，威懾運營商將λ1的補償份額轉移給己方，則運營商和施工單位所得的補償份額期望值分別為：O1=γ1-λ1，B1=R-γ1+λ1。

運營商對施工單位提出的補償決策有兩個選擇，接受或拒絕，如果運營商接受，則博弈結束，否則進入第二階段。

考慮到貼現因子對博弈方利益的影響，在第二階段運營商和施工單位的補償份額期望值分別為：O2=σO（γ2-λ2），B2=σB（R-γ2+λ2）。

同理可得，第三階段運營商和施工單位的補償份額期望值分別為：O3=σO2（γ3-λ3），B3=σB2（R-γ3+λ3）。

完全信息條件下“聯盟”內部討價還價博弈樹如圖3所示。

五、算例分析

云南省為發展地方經濟，加強××市交通基礎設施建設和配套完善，建設××市東南過境公路東過境段建設項目。該項目采用PPP模式實施建設，建設期為3年（2015～2017年），運營期為30年，項目全生命周期為33年。政府方授權××市公路建設開發有限責任公司代表政府與社會資本方共同組建項目公司，社會資本方由“施工單位+運營商”以聯合體形式負責進行項目的投資、建設、運營及維護等相關工作，且施工單位為聯合體牽頭人。該項目概算總投資約38.5億元，資本金為10億元，占靜態總投資額的26%（社會資本占股100%），其中施工單位出資6億元，運營商出資4億元；項目融資總額約為28.5億元，占總投資的74%。在項目運營期間，通過過境車輛過路費收入、服務區提供附加服務等實現項目回報，正常運行情況下，項目全投資內部收益率為4.79%；為確保社會資本方能夠獲得合理收益（內部收益率為8%），政府補助項目公司17億元，補貼期定為20年，自建設期開始，建設期每年補貼1.5億元，運營期按等額年金并考慮補貼后項目公司上繳所得稅情況調整各年補貼支出。

假設項目運營至第15年（全生命周期第18年）因不可抗力而產出非正常退出，截止到退出當年，建設投資成本為5.5億元，累計凈現金流量為-8.2億元，說明項目尚未收回投資成本。根據預期內部收益率8%及歷史數據預測，項目將在運營期第20年收回初始投資。將剩余特許經營期收益折現到退出當期（i=8%），具體數據如表所示。

由上表可得，項目非正常退出時的市場價值PMV=28.67（億元）。

（一）政府部門與“聯盟”的退出補償談判

非過失條件下導致PPP項目非正常退出時，政府部門和社會資本需對項目進行恢復，費用總計4000萬元，由雙方共同承擔，占項目市場價值的比例為αG=αS=0.007；政府部門補償底線CG=0.60為私人信息，“聯盟”預測政府補償底線CG服從均勻分布[a，b]=[0.5，0.7]；“聯盟”的補償底線為1-CS= 0.30，得到CS=0.70，政府部門估計“聯盟”的補償底線CS服從均勻分布[c，d]=[0.6，0.8]；筆者邀請項目相關專家對政府部門和“聯盟”的談判貼現因子進行打分確定，結果為：σG=0.60，σS=0.70。

將上述參數代入式（7）中，得到政府部門獲得的剩余特許經營期收益份額為k=0.65，則“聯盟”獲得的補償份額為R=1-k=0.35。

（二）施工單位和運營商的退出補償談判

筆者邀請相關專家對該項目施工單位和運營商的貼現因子進行打分，得到“聯盟”內部補償談判時雙方的貼現因子分別為：σB=0.80，σO=0.75，由最終公式計算得到施工單位所獲補償份額為0.22，運營商獲得的補償份額為0.13。

綜上所述，該PPP項目在非過失條件下退出時，政府應給予社會資本方的補償金額為10.03億元（28.67×0.35），其中補償施工單位6.31億元（28.67×0.22），補償運營商3.72億元（10.03-6.31）。聯合體以“聯盟”形式與政府部門進行討價還價博弈，雙方均在滿足自身補償底線的基礎上實現補償溢價最大化，同時考慮各自的機會主義支付，有利于促成退出補償的盡快完成。聯合體內部補償主要與自身貼現因子的大小以及地位不對稱影響的溢價轉移有關，且雙方所得補償份額與初始投資額比例基本一致，說明該補償模型具有一定的合理性。

六、結論與建議

（一）結論

本文針對非過失條件下PPP項目非正常退出時的補償金額決策進行了研究，結合實踐中社會資本以聯合體形式投資的普遍情形，提出歸責主導、補償有限、補償方式多樣的基本原則，構建政府和聯合體之間、聯合體內部成員之間的博弈模型，以確定直接利益相關方可獲得的補償份額，并通過算例對模型的合理性與可行性進行了檢驗分析。

本文的研究結果表明：①PPP項目非正常退出補償過程實則為談判博弈過程，政府和社會資本已面臨合作關系破裂的沖突，更不能在補償談判中激化利益矛盾。本文在滿足公私雙方期望補償底線的基礎上兼顧各方經濟利益，并考慮資金時間價值與機會成本，使政府對社會資本的補償更為均衡、有效。②在不完全信息條件下，政府部門和社會資本在退出補償談判的過程中逐漸獲取有效信息，博弈雙方均可不斷調整對對方期望補償底線可行性區間的估計，并在此基礎上提出新的報價，從而更有利于博弈雙方盡快達成共識。③在完全信息條件下，聯合體內部的補償份額分配主要依賴于博弈方的討價還價能力，但不可忽視的是，初始投資比例、工作績效、風險分擔、約定的預期回報等是非過失條件下社會資本內部退出補償硬性指標，決定了所得補償份額的基數，而地位高、討價還價能力強的一方能迫使對方將部分補償溢價轉移給己方，以獲得更多的利益。

（二）建議

根據上述研究結論，結合當前我國PPP項目發展的具體實踐要求，本文提出以下幾點建議：①明確合同條款設計，減少項目管理風險。一個公平合理的合同條款應該有效界定風險事件的責任主體，明晰退出處理程序、賠償以及解決方式，以保證各利益相關方從不同關注點遵守條款約束，避免因合同條款含糊不清而產生矛盾。為減少無休止扯皮造成的損失，必要時引入第三方仲裁機構，以破解合同雙方困難爭議。②構建多元化退出機制，優化PPP項目退出市場體系。目前社會資本退出PPP項目的方式包括IPO上市、資產證券化、PPP交易所等，可以極大地增強項目資產流動性和變現能力。以資產證券化為例，項目公司將PPP項目委托給專業機構進行包裝、政府增信和交易條件設計，轉化為可上市交易的標準化產品，從而實現社會資本退出。然而，國內場外股權交易市場和資本證券化產品收益權交易市場的不完善使得社會資本的退出缺乏良好的“土壤”。因此，建立健全場外交易市場體系有利于提高社會資本退出效率，加強資金周轉能力，減少退出補償給政府帶來的財政負擔。

主要參考文獻：

[1]周正祥，張秀芳，張平..新常態下PPP模式應用存在的問題及對策[J]..中國軟科學，2015（9）：82 ～ 95..

[2]林濤濤，李潔，江妍，袁競峰..收費公路PPP項目運營期風險定量分析——基于偏最小二乘回歸[J]..土木工程與管理學報，2018（5）：145～151..

[3]李艷飛，婁黎星，楊蕙榕..中國PPP聯合體中標現狀及社會資本內部合作關系[J]..城市發展研究，2018（6）：87～91..

[4]任志濤，張賽，王瀅菡，谷金雨..PPP項目非正常退出的緣由、行為表現及內部化路徑[J]..經濟與管理評論，2018（6）：36～46..

[5] Xiong W.，Zhang X.. Compensation approaches for early termination of PPP projects[A]..Shen？ zhen：Proceedings of the 17th International Sympo？ sium on Advancement of Construction Manage？ ment and Real Estate，2014.

[6] Alonso-Conde A. B.，Brown C.，Rojo-Suarez J.. Public private partnerships：Incentives， risk trans？ fer and real options[J]..Review of Financial Eco？ nomics，2007（4）：335～349..

[7] Song J.，Fu Y.，Bagaya O..Compensation mechanism for early termination of highway BOT projects based on ARIMA model[J]..International Journal of Architecture，Engineering and Construc？ tion，2016（1）：53～60..

[8] Kim C.. Public-private partnership infrastructure projects：Case studies from the Republic of Korea[R]..Metro Manila：Asian Development Bank，2011..

[9]張國..PPP項目社會資本投資退出機制研究[J]..建筑經濟，2018（3）：88～91..

[10]段世霞，邢璐明..基于演化博弈的PPP模式下政府和社會資本方合作策略選擇[J]..財會月刊，2019（6）：117～124..

[11]付金存..城市公用事業公私合作中的收益分配——契約安排與博弈分析[J]..學習與實踐，2016（1）：14～22..

[12] Rubinstein A.. Perfect equilibrium in a bargaining model[J]..Econometrica，2010（1）：97 ～ 109..

[13]肖燕，李登峰..不完全信息情景下三方相互威懾討價還價模型[J]..系統工程學報，2017（5）：604～ 612..

[14]梁玉勤，張可，楊圣濤..資產專用視角下PPP項目控制權均衡分配[J]..水利經濟，2017（2）：31 ～ 35..

[15]楊茂，邢會歌，馬勇，聶婷婷..基于動機層次的PPP項目風險分擔再談判博弈研究[J]..財會月刊，2018（10）：57～61..

作者單位：1.昆明理工大學管理與經濟學院，昆明650093；2.昆明理工大學城市學院，昆明650051