虛擬資產：從江湖走向殿堂

陳宜飚

在香港，以數字貨幣為代表的虛擬資產是否屬于投資產品，進行此類資產管理的公司是否需要受到規管，一直是香港投資界的關注話題。但在2019年10月4日，香港證監會（下稱SFC）用一紙公告，正式給出了答案：虛擬資產可以屬于投資品，而且此類資產的管理活動同樣也要受到證監會的規管，持牌公司經營此類產品必須符合SFC規定的條件。

該規定全稱為《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》。此文件一出，有人歡喜有人憂。憂的是那些沒有持牌卻又游走于法律邊緣的機構。由于香港還沒有一個正式規定對虛擬資產管理進行發牌規管，它們得以在這個江湖興風作浪，甚至收割韭菜。

喜的是那些持牌正規軍，從此可以把虛擬資產從民間“江湖”納入投資殿堂管理。對于那些想從事虛擬資產管理的基金管理公司來說，這個文件實際上賦予了一個含金量較高的虛擬資產管理資質認證。

SFC從虛擬資產管理的一般原則、組織架構、管理、保管、運作、基金交易、市場推廣、費用安排、以及向SFC匯報的機制等諸多方面，對持牌機構從事虛擬資產管理進行了規定，確立了虛擬資產投資組合管理的持牌標準。

這一次，SFC開宗明義便確定了“虛擬資產”的概念，即“以數碼形式來表達價值的資產”。形式可以是代幣（如數碼代幣、功能型代幣、以證券或資產作為抵押的代幣等），也可以是任何虛擬商品、加密資產或其他本質相同的資產（不論該等資產是否構成條例所界定的“證券”或“期貨合約”）。這個規定比之前業界所理解的要寬一些。

對資管公司的要求，也在之前基礎上增加了虛擬資產部分。比如同樣要符合速動資金超過300萬港元財政資源條件，但進一步要求對每只管理虛擬資產的基金要配以對應的風險管理監管架構，并且要購買足夠的與業務相稱的保險。

在管理方面，SFC要求，（除非規模所限，否則）要聘請獨立的合規主任，不可由其他管理層兼任。而管理的虛擬資產最好與其他類別資產隔離保管；并且對虛擬資產的保管提出了科技安保方面的要求。

有些業務是現有的虛擬資產基金比較關注的。羅列下來，大概有以下幾個方面：

首先，對于包銷活動，SFC明確規定，資管公司只有在獲得基金授權書明確批準后，才可以代替基金參與虛擬資產的包銷活動，但傭金及收費應歸基金賬戶。這一規定實際上很靈活，并沒有堵死基金參與包銷的路徑，但又對此行為提出了頗高的信息披露要求。

其次，對于ICO（首次代幣發行），SFC并沒有明確反對，允許持牌公司參與ICO，只要整個過程是公正公平的，并且將分配過程如實記錄下來。

第三，對于虛擬資產的借貸，SFC明確了在符合規定情況下，可以代基金進行借款甚至是借入虛擬資產。

最后，對于業界頗流行的交叉盤交易（即客戶賬戶間的“對倒”交易），SFC允許在合規的情況下，進行交叉盤交易。

在SFC明確了持牌公司對虛擬資產的管理條件后，可以預見，將會有更多的正規軍加入虛擬資產管理的行列，這對于整個虛擬資產的流動性將有重大影響，而香港也極有可能成為全球最重要的虛擬資產管理中心。

（作者系香港另類投資專家，香港國際金融學會評論主編）