上市公司商譽會計處理的國際比較

摘要：本文分析了我國上市公司商譽減值對財務指標的影響，通過對比中關會計準則及監管的制度區別，提出了改進我國商譽減值會計處理和監管的政策建議。

關鍵詞：商譽;會計處理;國際比較

商譽作為現代企業的重要資產，對企業的現實收益和未來發展具有重要影響，特別是在大眾創業、萬眾創新的背景下，商譽通過資本市場激勵有效促進了初創期科技型企業發展。但是，2019年初開始，我國上市公司業績爆雷不斷，商譽減值集中計提被認為是主要誘因，引起市場對高溢價并購后遺癥、現行商譽會計處理和監管不完善等問題的高度關注。

一、通過A股上市公司財務數據變化看商譽減值影響

（一）商譽逐漸成為企業資產的重要組成部分

自2006年商譽會計核算由攤銷修訂為商譽測試以來，上市公司商譽余額占比逐年遞增，成為凈資產構成的重要組成部分。2018年3季度末，滬深非金融上市公司資產合計59.5萬億元，負債合計36.1萬億元。其中，商譽余額1.3萬億元，占凈資產的比重為5.7%。WIND數據顯示，當前共有2070家上市公司存在商譽，占A股一半以上，其中160家公司的商譽占凈資產的比重超過50%.21家超過100%?？鄢y行、保險等商譽較低的行業，A股非金融上市公司商譽余額較2006年已擴大50倍。

（二）商譽減值計提對上市公司利潤的影響集中爆發

2019年1月，隨著年報季的到來.A股上市公司業績爆雷不斷。截至2月末，預計2018年全年虧損的上市企業占比15.9%，較三季度上升5.7個百分點，較2017年上升9.1個百分點：預計凈利潤同比負增長的企業占比42.2%，較三季度上升5.6個百分點，較2017年上升10.2個百分點。從影響企業利潤的因素看，企業成本費用變動總體平穩，而業績下滑及商譽減值計提對利潤影響尤為明顯。其中，商譽攤銷政策預期導致很多公司集中計提商譽減值釋放風險。2019年1月4日，財政部會計準則委員會就商譽減值由一次性計提改為攤銷征求意見，引起市場強烈反應。假如商譽由目前減值的會計處理方法重新修訂為商譽攤銷，若按照10年攤銷，每年將減少A股非金融企業凈利潤1335億元，占2017年非金融上市公司凈利潤的7.8%，部分上市公司將陷入年年虧損的困局。截至1月31日，A股市場共有289家公司在2018年業績預告中提到存在商譽減值風險。在預虧超20億的9家公司中，8家提及了計提商譽減值。

（三）商譽減值成為上市公司調節利潤的手段

目前，中國商譽處理與現行最為流行的會計準則（美國GAAP和國際IFRS）一致，均是通過減值測試進行處理。然而，我國上市公司商譽測試大多流于形式，商譽減值成為管理層調節利潤的手段，最終導致風險被推遲暴露，乃至累積成雷。數據顯示，僅1月30日一天，A股預告虧損企業230家，合計預告虧損金額1909億元至2228億元，是2017年A股虧損公司虧損合計的1.5～1.8倍，其中很大一部分是商譽減值計提。

二、從中美商譽會計準則及監管對比看商譽減值風險背后的制度原因

（一）中美商譽初始確認規則大體一致，但市場的不完善導致我國上市公司商譽虛高

在商譽的初始確認和計量上，美國準則與中國類似，兩國都采用割差法，即將收購成本大于被購買方可辨認凈資產的公允價值確認為商譽。差異在于我國商譽采用的是部分商譽確認法，而美國則采用了全部商譽確認法。從理論上，外購商譽的購買價等于購買企業的合并成本與被購買企業凈資產公允價值的差額。可是購買價往往受到市場機制、市場供求關系、交易雙方談判技巧等因素的影響而偏離理論價格，外購商譽必然包含大量非商譽因素。美國資本市場發達，價格機制健全，并購活動活躍且相對透明，外購商譽價格較合理。而中國資本市場發展水平較低，內幕交易多，高溢價并購盛行，導致初始確認的商譽虛高。

（二）中美現行商譽后續計量均采用減值測試法，但我國商譽減值可操作空間更大

中美在商譽后續計量的處理上目前都采用減值測試法，且均是從攤銷法修訂而來。但在測試單元、測試時間及計量基礎等方面均存在差異。一是測試單元不同。我國準則要求以能獨立產生現金流人的資產組和資產組組合為測試單元，而美國則采用報告單元。由于我國的資產組概念本身十分抽象，實際操作中界定困難較大，確認具有一定的任意性，這就可能會使一些不法企業通過操縱資產組的劃分來操縱外購商譽減值額，進而操縱企業利潤。二是測試時間不同。我國會計準則要求在每年年度終了進行減值測試，美國會計準則規定年度減值測試可在財務報告年度的任何期間執行。三是計量基礎不同。我國選用了可收回金額與賬面價值比較，其中可收回金額使用現值法計算：美國則選擇以公允價值與賬面價值比較，在公允價值存在的情況下無須考慮未來現金流。由于現值法中折現率、貼現期等參數缺乏明確規定，為企業利用商譽減值測試進行盈余管理留下空間。

（三）我國商譽信息披露規定粗略，可收回金額相關信息披露不足容易造成企業隨意操縱股價

商譽在財務報告中的披露是報告信息使用者獲取商譽形成和計量的唯一渠道。我國現行準則規定應當披露分攤到該資產組的商譽的賬面價值，以及該資產組可收回金額的確定方法和估計現值時所采用的折現率，但在實務中絕大多數企業都未對后者進行披露。美國準則對于商譽披露的要求較為詳細，包括減值說明、減值數額，以及計量報告單元公允價值的方法等。中美商譽減值信息披露準則的主要差異在于，美國準則強調企業應當披露導致商譽減值情況的說明及減值測試的方法，這樣可以在一定程度上避免企業操縱利潤，隨意計提商譽減值。

（四）我國會計監管相對寬松，較低的財務造假成本助長了上市公司操縱報表的動機

一是美國在法律層面提高了財務欺詐的違法成本，比如對編制違法違規財務報告的刑事責任，最高可處500萬美元罰款或者20年監禁。同時，美國還設立了對上市公司欺詐行為的舉報獎。二是我國《刑法》并未明確將偽造、變造會計憑證、會計賬簿或編制虛假財務會計報告的行為，作為單獨犯罪加以規定。在實際中，除少數嚴重的財務造假案件適用刑法外，大多數案件以行政處罰和罰款為主。根據《會計法》，目前我國對違反會計法規的企業最高經濟處罰是10萬元，對具體責任人的最高處罰是5萬元：對于財務造假的企業最高經濟處罰不超過20萬元，對具體責任人的最高處罰不超過30萬元。由于政府監管不力和地方保護主義盛行等原因，我國對財務造假的查處概率低，許多被發現的問題最后都被大事化小，小事化了，助長了我國上市公司的財務造假行為。

三、對策建議

（一）遏制高溢價并購，積極推動評估業發展

從源頭抓起堅決切斷任意跨界并購之風，杜絕抽屜協議鎖定有關內幕人利益，遏制高溢價并購。積極推動評估業發展，明確嚴格可遵循的商譽測定方法，提高公允價值評估質量，為并購對價確定、商譽后續計量等提供合理公平的價格基準。

（二）完善商譽處理會計準則，明確商譽確認、計量和披露細節

加強商譽會計理論研究，系統規范商譽概念、性質、確認標準。應適時修訂和完善商譽的后續計量準則，就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導性意見和判斷標準，并在年報附注中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據。

（三）完善相關監管體系，提高會計造假成本

借鑒發達國家做法，大幅度提高對會計造假企業、經營者及會計人員經濟處罰力度和刑事責任確認。建立政府監管責任制度，對政府監管不力、效率低下，并對正常的會計行為和監管秩序造成負面影響的，應承擔相應的法律責任，強化政府監管的效力。

參考文獻：

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作者簡介：

何駿靈，內江職業技術學院會計系，四川內江。