先試先改

國企第一批混改試點開始于2016年9月28日。這一天，時任國家發改委副主任劉鶴主持召開專題會，研究部署國有企業混合所有制改革試點相關工作。會上東航集團、聯通集團、南方電網、哈電集團、中國核建、中國船舶等央企和浙江省發改委負責人就列入第一批試點的混改項目實施方案做了詳細介紹。

2016年12月19日，中央經濟工作會議指出，混合所有制改革是國企改革的重要突破口，要求在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等七大領域邁出實質性步伐。

在第一批試點公布之前，早有一些企業先行先試，給混改提供了寶貴的經驗。

中石化的誠意

在《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》發布之前，混改呼聲已顯，有一些企業已經走在前列，中國石油化工股份有限公司堪稱“急先鋒”，將“油水”很足的銷售板塊價值千億的股份拿出來先行先試。

2013年年底，中石化銷售業務營收達到15024億元，占總營收比例超過50%。中國石化2014年半年報顯示，報告期內，銷售業務營業收入為7269億元，經營收益118億元。

就數字來說，足見中石化混改誠意。

2014年2月19日，中石化董事會審議通過《啟動中國石化銷售業務重組、引入社會和民營資本實現混合所有制經營的議案》，公司油品銷售業務將引入社會和民營資本參股，實現混合所有制經營。中石化要拿出來的是不超過30%的股權。

3月24日，在公布混合所有制改革時間表之后，中石化把所屬油品銷售業務板塊資產整體移交給銷售公司擁有、管理和控制，并將31家省級分公司及其管理的長期股權投資、中國石化燃料油銷售公司、中石化（香港）公司、中石化（香港）航空燃油公司的業務、資產、人員全部納入到銷售公司。

2014年9月12日，中石化銷售公司與25家境內外投資者簽署了《關于中國石化銷售有限公司之增資協議》，由全體投資者以現金共計人民幣1070.94億元（含等值美元）認購銷售公司29.99%的股權。增資后，中國石化持有銷售公司70.01%的股權，全體投資者共計持有銷售公司29.99%的股權。29.99%這一數字可以說是“不超過30%”的頂格處理。

根據增資協議，這25家投資機構分別為隆徽投資、渤海華美基金、CEF、信達漢石能源、Concerto、FAL、工銀瑞信、嘉實基金、嘉實資管、天津佳興、新奧能源、中國人壽、中郵保險等。其背后的投資方則包含中金公司、大潤發、海爾集團、匯源果汁、騰訊、中國煙草和中國郵政在內的各界巨頭。

根據名單，多數投資者都來自基金和保險業，真正來自能源企業的投資者目前只有新奧能源中國投資有限公司。不過值得注意的是，在一些投資機構背后的股東中，也出現了中國煙草總公司、中國郵政集團公司等央企大鱷，民營資本中則出現了復星國際、海爾集團和匯源果汁等其他行業的領軍企業，互聯網投資者中包括深圳市人保騰訊麥盛能源投資基金企業（有限合伙）背后的騰訊。

時任中國石化集團公司董事長傅成玉曾發布過揀選投資對象的標準，投資主要有兩類：一類是戰略投資，即能為中石化帶來技術、管理、市場、新業務等，能讓這個公司因為他的加入而增值；另一類則是財務投資。后來，中石化又提出“三個優先”原則，即產業投資者優先、國內投資者優先、惠及廣大人民的投資者優先。

最終引資25家投資者中，產業投資者以及與產業投資者組團投資的共9家，投資金額326.9億元、占比30.5%；國內投資者12家，投資金額590億元、占比55.1%；惠及百姓民生的投資者4家，投資金額320億元、占比29.9%；民營資本11家，投資金額382.9億元、占比35.8%。

從宣布啟動油品銷售業務引入社會和民營資本實現混合經營到完成混改引資，中石化僅用了7個月的時間。

推進時間之快，拿出資金之多，并不足以概括中石化的誠意。更重要的是話語權。

增資擴股之后的銷售公司，在2014年10月底按照引入的社會和民營資本持股比例重設董事會。不僅董事長由董事會選舉，而且董事會的11名董事中，中石化只占4名，投資者派出3名董事，職工董事1名和3名獨立董事。

重設董事會、減少中石化董事的占比，體現了中石化對混改的最大誠意。

對于現狀，傅成玉直言，“中石化不缺錢，缺的是活力”，他期望引資能改變機制，通過混合所有制把國有經濟搞活，實現公司的市場化治理。

與此同時，讓民營資本、 社會資本有機會分享每年超過400億元的利潤。這也是十八屆三中全會提出的積極發展混合所有制經濟在大型央企中的一個重要突破。

中建材的勇氣

從資本和資產的兩個方面推進混合所有制，在專業化重組和市場化改革中，加大與社會資本和非公資本開展合作、合資力度，借以調整資產結構、提高發展質量和效益。

2014年7月，國資委開啟六大央企“四項改革”試點。根據試點方案，國藥集團、中國建筑材料集團公司開展發展混合所有制經濟試點；國家開發投資公司、中糧集團有限公司開展改組進行國有資本投資公司試點；新興際華集團有限公司、中國節能環保公司、國藥集團、中國建筑材料集團公司4家公司開展董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理職權試點。

但這并非中建材的混改起步。在董事長宋志平的率領下，中建材早已試水混改多日。

2005年，一場水泥行業的惡性競爭襲來，每噸水泥的利潤只有1元錢，浙江著名民營企業江山水泥被逼到了生死關口。就在這時，宋志平認為這是中建材的好機會。此后江山水泥重組并入中建材。當時并非沒有擔憂，有人擔心國有資本被民營資本拖累甚至蠶食。有人則擔心“公私合營”再次重來。

宋志平并沒有在這樣的擔憂之前徘徊止步。中建材提出了一個改革方案，讓民營企業家的原始投資得到合理回報，留用有能力的人才，做職業經理人，并且給民企留出股份，讓民企能分享整合后的效益。

宋志平后來曾回憶說：我“收購你的時候公平的評估，我給你留有30%的股份，讓你一起進來入伙，這就是今天講的混合所有制。這些經理老板們，過去大家都是死對頭，現在都變成了中國建材的職業經理人。”

2007年前后，浙江的水泥企業群龍無首、市場陷入惡性競爭，幾乎所有的水泥企業都虧損。2007年宋志平約了占據浙江水泥市場半壁江山的4位水泥企業的老總到西湖邊的汪莊會談，當時這4家企業都已經有了合作對象。

宋志平闡述了中國建材的理念，講到中國建材愿與大家聯合起來建設健康的市場環境。中國建材充分考慮民企的感受和利益訴求，堅持“合作共贏”的理念，并且端出了“三盤牛肉”，即公平合理定價、給民企創業者留有一定股份、吸引創業者成為職業經理人。

這次“汪莊會談”給水泥產業的秩序化奠定了基礎，同時也使得中建材在民營企業家心中的形象得以樹立起來。

一輪輪談判，1000多家民營企業，就這樣和中建材混合重組在一起。

但爭議仍然存在。直到十八屆三中全會，我們黨的決議里，把混合所有制作為基本經濟制度的重要實現形式確定下來，宋志平心里的一塊石頭才落了地。

今天的中國建材已經發展成為全球規模最大的水泥供應商。中國建材的混合所有制改革，也成為國企改革的標桿。

由于中國建材帶頭推進聯合重組，我國水泥行業產能集中度從2006年的16%增至2015年底的58%左右，重塑了競爭有序、健康運行的行業生態。在聯合重組的同時，中國建材帶頭淘汰落后產能和過剩產能，推動行業減量發展，積極倡導市場競合，推動自律限產、錯峰生產，讓產品價格回歸合理水平，有力地推動了水泥行業健康穩定發展。

經過多年實踐，在混合所有制改革中，中國建材集團探索了“三層混合”模式。第一層，上市公司層面，中國建材股份等公司吸納大量社會資本；第二層，平臺公司層面，把民營企業的部分股份提上來交叉持股；第三層，業務公司層面，給原所有者留30%左右的股權。通過三層混合，既保證了集團在戰略決策、固定資產與股權投資等層面的絕對控股，也提高了子公司在精細化管理、技術改造等環節的積極性。更為重要的是，將市場機制真正引入到央企內部，提升了企業的競爭力。

從第一批的9家企業到第二批的10家企業，混改擴圍到配售電、電力裝備、鐵路裝備、國防軍工等重點領域，并逐步從三級以下子企業，向二級企業或集團層面延伸。

試點的混改思路主要是：中國國航側重于引入民營快遞巨頭、組建貨運航空公司；中車側重于引入復星國際、國投創新，探索國有資本投資公司運營模式；長江三峽側重于新設合資配售電公司；中國黃金則引入了復星、騰訊、順豐等民營企業；中核集團側重于引入其他資本，包括中廣核、國電投、中核建、大唐和華能；湖南航天側重于引入非國有戰略投資者，航天科工持股比例降至60%；中航信也側重引入外部投資者，占股可以放寬到51%～55%。

在第一批到第三批混改試點期間，越來越多的企業投身于多種形式的混改，積極探索混合所有制經濟形式的實現路徑和發展方向，多方突圍之勢悄然形成。

聯通全面開花

這一時期，中國聯合網絡通信股份有限公司走出了讓人欣喜的“新路”。股權結構方面：原控股股東中國聯通集團持股由62.74%縮減至36.7%，但仍是控股股東；中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧云商、光啟互聯、淮海方舟、興全基金和結構調整基金合計持有中國聯通約35.18%股份。這種結構，使得混改后的新聯通沒有完全控股方，為引進規范法人治理結構和建立現代企業制度奠定基礎。

同時，利用混改機遇，中國聯通引進四大類戰略投資者，包括大型互聯網公司（騰訊、百度、京東、阿里、蘇寧云商），垂直行業公司（光啟、滴滴、網宿科技、用友、宜通世紀），金融行業集團（中國人壽、中國中車）和產業基金（前海母基金、中國國有企業結構調整基金），使得未來聯通在客戶流量導入、投融資和業務拓展上，具有充分的想象空間。

股權激勵方面：除在混改過程中實行2.7%左右的員工持股外，又以每股3.79元的價格定向發行了4%的限制性股票，對公司中層管理人員以及對上市公司經營業績和持續發展有直接影響的核心管理人才及專業人才，共7000多人進行激勵。

法人治理方面：混改后的新一屆董事會由13人組成，其中非獨立董事8人，中國聯通派出3人，騰訊、百度、阿里巴巴、京東和中國人壽等戰略投資方派出5人；推出混改后的公司章程首次大改的修正案。我們可以看到，聯通集團所占的董事席位是少數，社會資本所占的董事席位是多數，集團完全轉化成了一個公眾化的公司。

組織變革方面：瘦機構臃腫之身，改人浮于事之象，健高效管理之體，打造“小管理、大操作、強協同”的組織架構，建立起面向客戶與市場、為一線提供服務的倒三角服務支撐體系，為公司持續健康發展提供堅強組織保障；精簡總部管理機構，總部部門由27個減少為20個，減少26%；總部人員編制由1787人減少為891人，減少50.14%。

機制改革方面：推進“劃小承包”改革，2018年前三季度全國有14.4萬名員工進入2.4萬個“劃小承包”單元，選拔產生1.7萬名“小CEO”，實行增量收益分享，打破平均主義“大鍋飯”，一線員工薪酬同比增幅超過20%，高于各級機關和后臺部門。從管理實踐看，我們經常講“以包代管”不是管理的好方法，但對于現階段的國企來說，實行面向基層的承包制，是激發活力的有效手段。當然，關鍵是后期要在組織管理、權責分配、激勵機制等方面建立配套體系。

用人機制方面：從選聘力度、嚴格契約化管理、堅持市場化退出、加大能力發展建設力度四個方面，打造市場化用人機制；集團將黨管干部和市場化選聘相結合，建立管理人員市場化選聘和退出機制，各級管理人員首聘退出率達14.3%，退出合同制員工1071人。據稱，今后中國聯通將保持集團公司黨組管理人員每年1.5%、員工1%的常態化退出比例。

曾對中國聯通混改有深入研究的華夏基石咨詢集團出具的報告認為，聯通混改是充分體現以企業持續創新發展為目標的系統性、整體性方案。許多人不理解為什么聯通混改方案與證監會關于上市公司的若干規定是相抵觸的，最后卻被單獨放行，原因就在于此。對于這樣一個完全符合國有企業混改精神的方案，政府當然要創造條件讓其充分試行，為今后國企改革總結經驗。

中糧轉向資本

中糧集團是首批公布的國有資本投資公司改革試點單位，但是在混改方面，中糧也一直在先行先試，做出了巨大成就，并在混改中致力于資本的“閃展騰挪”，以資本形式的整合和投資來下“糧油”大棋。

2017年4月，中糧資本宣布公開掛牌，引入戰略投資者。同年8月，首農集團、溫氏投資等7名投資者以14.54元/股注冊資本的價格向中糧資本增資49億元，同時，以相同單價從中糧集團手中合計接過13.7552%的股權，交易價格為20億元。引入上述投資者后，中糧集團持有中糧資本的股權比例從100%降至64.51%，其他投資者的合計持股比例為35.49%。結合上述交易金額計算，彼時引入戰投時，中糧資本整體估值約為194.42億元。

積極引入戰略投資者的同時，中糧集團也在為中糧資本準備上市平臺。4月13日，兵裝集團所持中原特鋼67.42%的股份無償劃轉至中糧集團，使之控股股東從兵裝集團變為中糧集團，但實際控制人仍為國務院國資委。通過此次重組，中糧資本的戰略投資人將成為上市公司股東，上市公司股權結構進一步多元化，利用上市公司更加全面規范的監督管理制度、更為公開透明的信息披露制度，有利于鞏固和發展中糧資本混合所有制改革的成果，成為國有企業改革新典范。

就在此前一天，中糧集團旗下的中糧生化剛剛宣布重組事項，以 11.38元/股的價格，向中糧集團旗下生化投資發行7.28億股股份，收購其持有的生化能源、生物化學和樺力投資的100%股權，交易對價82.85億元，使之成為中糧集團旗下統一的集科研和生產為一體的玉米深加工專業化平臺公司。

2018年中糧集團酒業板塊的混改得以進行。5月28日，中糧集團旗下5家A股上市公司之一酒鬼酒公告，中糧集團將下屬間接100%控股的中糖物流和中糖華豐分別持有的中皇公司34.92%股權和15.08%股權劃轉至中糧酒業。劃轉完成后，中糧酒業將直接持有中皇公司50%股權，并通過中皇公司間接控制酒鬼酒31%的權益。

2019年全國兩會期間，中糧集團總裁于旭波暢談了數年來的混改經驗。

中糧集團實施了業務的專業化重組與整合，組建了包括18家專業化公司，并在非核心主業的專業化公司全面推進股權多元化。“中糧集團業務分成兩類，一類是糧油糖棉核心主業，站在服務國家糧食安全角度，有清晰明確的戰略方向，要堅持控股。另一類是非核心主業的業務，如食品、金融、地產等，可以最大程度發揮市場化作用。”于旭波說。

目前中糧包裝、中糧肉食、中糧茶葉等企業已經成為中糧集團混改樣板。通過“主業、品牌、資本”三大拉動，實現從恢復性增長轉變為聚焦主業的全面增長、從傳統國有企業經營模式轉變為國有資本投資公司專業化發展的商業模式，全面提升核心競爭力。

東航戰略引入

中國東方航空股份有限公司2016年9月被公布成為首批混改試點，而在這之前的2016年4月，東方航空已在上海宣布與攜程達成戰略合作，攜程以30億元定增東方航空，雙方在業務、股權、資本市場等領域開展全方位的合作。

2015年9月1日，東方航空宣布達美航空入股東航，雙方在上海正式簽署《關于達美航空戰略入股東航認股協議確認書》和《市場協議》，達美航空向東航投資4.5億美元并取得其3.55%股份，雙方開展全方位的深入合作。

達美航空入股東航3.55%的股份，投資約34.89億港元，這筆投資也是達美航空歷史上對外最大一筆投資。入股后，達美航空成為東方航空除集團及關聯公司外的第一大外部股東。

合作愉快，成果也豐厚。自2016年初，東航在國際航線的供需增速迅速超過南航并一直保持在30%左右的高位增長。

東航與達美航空的合作，受益的不僅僅是航空公司雙方，另一個重要的受益方是航空公司的主運營基地機場。例如，東航與達美航空的合作，上海機場也成為受益方，達美航空已經明確表示將上海機場打造成為達美航乃至天合聯盟的樞紐機場。

繼引入達美和攜程后，2018年7月10日，東航宣布，將向均瑤集團及吉祥航空合計發行約13.42億A股，向吉祥航空及/或其指定的控股子公司發行約5.17億H股；向中國國有企業結構調整基金發行約2.74億A股。至此，均瑤集團和中國國有企業結構調整基金進入東航投資人名單。對此，東航表示，這是深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業而作出的一項重大戰略決策。

業內人士指出，東航此次引入的兩家戰略投資者，一家來自民營資本和同業伙伴，一家來自國有資本，體現了國有資本和非公有資本的相互融合，不僅放大了國有資本功能，提高國有資本配置效率，同時為推動各種所有制資本取長補短。

自2018年后，各省市陸續出臺地方混改指導文件。國資規模較大、盈利較強、市場化程度更高的沿海、長三角地區國企改革步伐較快，同時北京、山東等地也成為混改重點區域。示范效應逐步顯現。

上海重股權激勵

上海市是最早啟動國有企業混合所有制改革的地區之一，早在2014年上海市委、市政府辦公廳就出臺了《關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見（試行）》，隨后陸續出臺了《本市國有企業混合所有制改制操作指引（試行）》、《關于本市地方國有控股混合所有制企業員工持股首批試點工作實施方案》等政策，從頂層設計到具體操作均做出指引。

上海市在推行混改過程中，主要采取了三大路徑，其中國企整體上市或核心資產注入上市公司是其第一階段的主要途徑，目前已經初顯成效，先后有16家企業實現了整體上市和核心資產上市，上海銀行也是當年最大的一個IPO。未來，上海市將在開放性市場化重組聯合和實施員工持股試點方面做進一步的部署，進入二次混改的階段。如上汽集團與阿里巴巴共同研發“互聯網汽車”，組建跨越所有制和行業界限的“混合團隊”、上港集團探索全員持股的改革路徑都是上海國資領域的改革創舉，進一步激發了企業家和員工的內生動力。

廣東推產業基金

廣東省綜合運用基金進入、并購做強、資本運作、員工激勵四種混合手段，其核心是運用產業基金推動國企混合所有制改革。其中成立于2013年的廣州基金，是最早介入國企混改的企業之一。4年來，廣州基金發展迅猛，截至2016年底，其簽約基金規模超過1700億元，管理規模800億元，總資產270億元。廣州基金參與了廣東省重大混改項目，與廣州建筑集團、廣州地鐵、廣州萬寶集團、廣州紡織集團等4家國企簽署國企混改基金戰略合作協議。

2017年3月，廣州基金運作再度升級，與中國國新控股有限責任公司、浦發銀行共同成立了國新央企運營投資基金，總規模1500億元。該基金通過股權投資、財務性投資等方式，參與國有企業資產證券化、供給側結構性改革、混合所有制改革、市場化改制上市等項目，支持央企發展，為國企混改輸血和儲備資源。

山東探索優先股

山東省根據中央文件，出臺了《關于省屬國有企業發展混合所有制經濟的意見》，同步開展了五項重點配套工作：開展混改試點工作、設計國企改革發展基金、研究擬定《意見》配套文件，包括《關于充分發揮混合所有制企業中小股東作用的指導意見》、《混合所有制企業員工持股指導意見》、建立混改工作信息發布平臺、開展混改培訓工作，從頂層設計、試點推進、政策保障、輿論宣傳、指導落地等五個方面進行落實。

山東省國資混改在大眾創業、萬眾創新的大環境下也非常注重創新混改模式。一是探索實行國有資本優先股制度，在保障有限股東基本權利基礎上，對具有一定優勢的其他股東讓渡部分決策管理權利，探索改制企業根據資產體量和合作方出資規模的大小，將資產評估增值部分設置為優先股；二是允許擁有先進技術、先進管理經驗的戰略投資者，在一定期限內采取合理的分期出資等方式，提前介入經營；三是支持投資者通過附帶購買股權的資產租賃、承包經營等方式參與國有企業混合所有制改革；四是在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。創新性的混改政策保障混改的具體落地，最大發揮混合所有制的活力。