產權市場

吳二石

《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）是新時期指導和推進國企改革的綱領性文件，該文件首次將產權市場明確為中國資本市場的組成部分，發揮市場在資源配置過程中的決定性作用，賦予了產權市場更廣闊的發展空間。《浙江省推進企業上市和并購重組“鳳凰行動”計劃》（浙政發〔2017〕40號）、《浙江省國資委關于推進省屬企業上市和并購重組“鳳凰行動”計劃的實施意見》（浙國資發〔2018〕3號）、《浙江省全面深化國有企業改革行動方案》（浙委發〔2018〕57號）提出“加快培育全省區域性資本市場，服務全省企業并購重組和資本運作。優化浙江產權交易所股權結構，通過產權合作、管理輸出等模式整合市縣產權交易機構和其他專業產權交易機構。”為浙江省產權市場建設指明了方向，產權市場迎來發展新機遇。

1 ?上市公司產權交易可豁免信息披露的相關法律法規

在特定情況下，上市公司可以向證券交易所申請豁免披露或履行相關義務，上交所、深交所股票上市規則均作了有關規定：

《上海證券交易所股票上市規則》（2018年11月修訂）第二章第十九條規定：上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。第十章第二節第十五條規定：上市公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》第三條規定：應當披露的信息存在《股票上市規則》規定的暫緩、豁免情形的，可以無須向本所申請，由信息披露義務人自行審慎判斷，本所對信息披露暫緩、豁免事項實行事后監管。第十一條規定：信息披露義務人將不符合暫緩、豁免披露條件的信息作暫緩、豁免處理，或者存在其他違反本指引規定行為的，本所視情況采取監管措施或者予以紀律處分。

《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）第十章第二節第一條規定：上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務。

以上規定有幾層含義：一是上市公司因關聯交易自行暫緩、豁免信息的審議和披露必須慎之又慎，否則可能導致證券交易所的事后監管直至紀律處分;二是上市公司作為公眾公司，交易強調公開信息、公允價格、程序規范的市場化機制，區域性產權市場基于“公開公平公正”的交易本質和交易程序，是天然的上市公司交易平臺。

2 ?上市公司產權交易案例分析及延伸

2.1 ?案例分析

2018年12月4日，寧波杉杉股份有限公司（股票代碼：600884）發布公告稱，以參與公開競拍方式拍得穗甬控股有限公司30%股權，成交價為9.36億元，占公司凈資產比重為8.97%，交易對方為控股股東杉杉控股有限公司，交易方式為參與公開拍賣，屬于豁免按照關聯交易方式審議和披露的情形。

12月6日，上交所上市公司監管部發出監管問詢函，要求杉杉股份核實是否存在利用公開拍賣規避關聯交易審議等問題，12月11日，杉杉股份通過直通車提交并披露了函件回復公告。同日，上交所對杉杉股份出具了監管工作函，要求杉杉股份嚴格以關聯交易方式對本次交易進行審議和披露。

公開拍賣、公開招標則強調多個買主（兩個以上）參與，強調公開信息、價格公平競爭、程序規范的市場機制，基于“公平公開公正”的交易本質和交易程序，公開拍賣、公開招標對關聯交易可能存在的利益傾斜有遏制作用。

杉杉控股的拍賣信息公示媒體為報紙，最終實際參拍人僅2人，其信息公開渠道、獲知人群量、買主數量等交易要素無法達到公開拍賣“公開公平公正”交易本質要求，且交易金額較大，故上交所認為杉杉股份的公開拍賣不適用《股票上市規則》的相關規定，應當依照規則嚴格按照關聯交易審議程序和披露要求進行審議和披露。

2.2 ?案例延伸

2.2.1 嘉凱城子公司巴登城100%股權轉讓給關聯方豁免披露。2017年8月29日，嘉凱城集團股份有限公司（股票代碼：000918）將巴登城100%股權以56億元的價格通過浙江產權交易所以公開掛牌轉讓方式轉讓給了關聯方廣東貿琪投資有限公司，恒大旅游集團有限公司持有廣東貿琪100%股權。

嘉凱城在向深交所申請豁免關聯交易披露和回復深交所的問詢函中表示，“根據公司董事會和股東大會的授權，公司于2017年7月17日通過浙江產權交易所對轉讓巴登城100%股權一事進行了掛牌預公告，通過征集意向受讓方的方式進行詢價。預公告階段結束后的正式掛牌期間，有多家單位表示了競買意向，浙江產權交易所按其規范的競買程序對各個競買人進行了嚴格的資格審查，并按照競買規范要求及時繳納競買保證金，共有3家單位通過資質審查正式提交了報名表，最終廣東貿琪以56億元的價格競得，交易不存在其他利益安排，不存在向上市公司輸送利益的情況。”深交所對此公開掛牌豁免披露無異議。

2.2.2 銀星能源中標寧夏能源阿拉善風電項目豁免披露。寧夏銀星能源股份有限公司（股票代碼：000862）于2018年11月12日公告確認成為控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司“阿拉善左旗賀蘭山200MW風電項目塔筒采購”的中標單位，中標金額為人民幣16，646.91萬元，且招標公司也為銀星能源的關聯法人。

《寧夏銀星能源股份有限公司關于風機塔筒銷售中標形成關聯交易的提示性公告》中載明：“寧夏能源委托第三方組織實施公開招標，嚴格履行公開、公平、公正、科學擇優的評審原則，經過專家評審、開標等公開透明的程序，并在公共服務平臺進行公示，定價公允合理。本次因招標而形成的關聯交易屬于正常的商業行為，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形”，中信建投證券股份有限公司出具了相應的專項核查意見。深交所對銀星能源公開招標豁免披露無異議。

2.2.3 太極集團公開掛牌轉讓江蘇太極100%股權及相關資產形成關聯交易豁免披露。2018年7月2日，太極集團（股票代碼：600129）召開第八屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于轉讓公司全資子公司江蘇太極100%股權及相關資產的議案》，同意以不低于經評估備案后的價格通過公開掛牌的方式對外轉讓全資子公司江蘇太極實業新材料有限公司（下稱“江蘇太極”）100%股權及公司持有的與江蘇太極業務相關的固定資產、備品備件等相關資產。

2018年12月12日，太極集團與產業集團簽署了轉讓江蘇太極100%股權的《產權交易合同》和轉讓相關資產的《轉讓交易合同》。鑒于公開征集的受讓方產業集團為太極實業的控股股東，本次產權交易合同和轉讓交易合同的簽訂構成上市公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

3 ?區域性產權市場為上市公司服務的價值

一是助力豁免關聯交易審議和披露。證券交易所對產權交易所流程和出具相關文件的認可度高。

二是可有效應對證券交易所對資產（投資）處置的質詢。

三是公允價格鑒證。稅務部門對于大宗交易無法審核，評估時往往會推薦企業來產權交易市場，由市場來決定標的物的實際價值。

四是尋找客戶，尋求資產價值最大化。如浙交所擁有覆蓋全國的產權信息披露網絡和16萬+的投資人信息庫，充分利用公司官網和全國各大省級產權交易機構網站、微信公眾號、互聯網媒體等多種渠道廣泛披露和推薦，信息覆蓋面廣，時效性強，傳播效果好，意向參與方踴躍，競價率高。

五是交易的安全保障（公信度）。浙交所嚴格的項目審核和交易資金監管制度，可為買賣雙方提供安全可靠的結算場所。

六是交易方便快捷。基于互聯網的實時競價系統安全可靠，穩定性易用性高，用戶體驗便利性互動性好。

4 ?上市公司在浙交所平臺轉讓的需求及品種

浙江產權交易所是經浙江省政府批準設立的，由浙江省國資委和浙江省財政廳代表政府出資的國有絕對控股企業，是報備財政部的省內金融國資進場交易場所，是國務院國資委指定的從事央企資產轉讓業務的交易機構，是浙江省省級綜合性產權交易服務平臺。

近年來，上市公司對外投資轉讓、債權等不良資產轉讓、房產、土地、設備等實物資產轉讓及出租、子公司增資擴股引戰等已越來越多進入區域性產權交易市場進行交易。浙交所已先后為萬科、恒大、長城影視、物產中大、華立控股、萬向錢潮、數源科技、恒生電子、焦作萬方、嘉凱城等數十家上市公司成功完成多宗對外投資轉讓的進場交易項目，累計成交金額近300億元，已成為全國最大的上市公司產權交易場所之一。