信托公司在“營改增”后的問題及應對淺析

●黃 卉

中國信托業協會近期發布的《2019年1季度末信托公司主要業務數據》顯示，截至2019年一季度末全國68家信托公司受托資產為22.54萬億元。隨著管理資產規模的不斷增加，加之從《西虹市首富》到《都挺好》等熱播影視劇中富人階層開始用家族信托來傳承財產，隔離風險，信托慢慢走入人們的視野。

那么到底什么是信托呢？我國《信托法》對信托的定義是：信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。概括來說即“受人之托，代人理財”。一般涉及委托人、受托人、受益人三方面的權利和義務，是以“信用”為基礎的一種法律行為。這里需要注意的是一切權利和義務均以信用為基礎，按合同約定來執行。信托公司作為受托人，按信托合同的約定行使管理職責。

要分析“營改增”對信托公司的影響，首先需要了解我國信托的發展。

一、我國信托的發展

信托起源于13世紀的英國，是在人們對自由轉移財產的需求上產生的，因而其主要功能是財產轉移和財產管理。1921年，上海先后成立了12家華資專業信托公司，大量華資專業信托機構的出現標志著我國近代信托業的誕生。此后，我國信托經歷了初步發展和二戰時期的畸形繁榮，但由于沒有建立完整的信托制度體系，信托一直沒有得到健康發展。中國人民銀行上海分行信托部和公私合營的天津信托投資公司的先后成立，標志著信托業社會主義改造的完成。之后，由于我國開始推行高度集中的計劃經濟體制，在很長一段時間內，信托本源業務基本消失，只能從事少量銀行同業業務。

改革開放后，隨著經濟發展對資金需求的增加，信托業迎來了“探索式”大發展。中央各部委、銀行和地方政府紛紛設立信托機構，最多的時候達到600多家，成為僅次于銀行的第二大金融部門，與銀行、證券、保險一起，成為我國四大金融支柱。但是，同樣由于缺少信托法律法規的指引，爆發似的增長反而造成了無序經營，信托不僅沒有發揮自己的獨特功能和作用，還出現超范圍經營、擅自提高利率等亂象，導致整個行業面臨較大的風險，甚至影響到經濟的穩定。1982年至1999年間，國務院出臺了一系列的決定和辦法，對信托行業進行了五次大規模的清理整頓，信托公司也由600多家逐步減少至60多家。2001年4月28日，《中華人民共和國信托法》的通過實施，建立了我國信托制度的基石，從制度上為信托業回歸本源業務提供了保障，極大促進了信托功能的發揮和應用。此后，信托行業迎來了真正意義上的大發展，管理規模不斷增加，從2001年的0.94萬億，增加到2019年一季度的22.54萬億，金融支柱功能逐步顯現。

從我國信托業的發展可以看出，信托一直與銀行業密不可分，甚至在很長一段時間內附屬于銀行，因此我國極少有專門針對信托行業的相關稅收法律法規，信托一直參照銀行管理方式繳納營業稅。

從2016年5月開始，信托行業按照《營業稅改征增值稅試點實施辦法》的規定，正式由營業稅納稅義務人轉變成增值稅納稅義務人。而《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）以及《關于資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅〔2017〕2號）則明確規定“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人，按照現行規定繳納增值稅”。在法規層面明確了信托公司管理的信托產品，也應按規定繳納增值稅。

二、我國信托業“營改增”前后政策梳理

（一）“營改增”實施前政策導向

在營業稅實施階段，信托公司作為金融保險業的納稅義務人按其提供的應稅勞務繳納營業稅。但由于營業稅時期對各類資產管理產品的稅收環境較為寬松，稅收政策中對于運營中的流轉稅問題、形成的納稅主體納稅基礎大多沒有明確規定。

雖然先后出臺了《關于證券投資基金稅收問題的通知》《關于開放式證券投資基金有關稅收問題的通知》《關于證券投資基金稅收政策的通知》和《關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》等一系列與資產管理產品相關的文件，但這些文件中只有《關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》與信托業務相關。而且文件也只規定應稅范圍，即在信貸資產證券化的過程中，貸款服務機構取得的服務費收入、證券登記托管機構取得的托管費、資金保管機構取得的報酬、受托機構取得的信托報酬、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入等應繳納營業稅，并且沒有明確納稅主體。在實際工作中，這部分稅金多由融資人來承擔，信托公司只履行代繳職責。

（二）“營改增”實施后相關變化

從2016年5月1日起，按《營業稅改征增值稅試點實施辦法》的規定信托業納入“營改增”體系，并按6%的稅率繳納增值稅。此后，財政部相繼推出了一系列專門針對資管行業的補丁文件，明確規定“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人，按照現行規定繳納增值稅?！敝链?，稅法明確了信托公司繳納的增值稅，實際上應該包括信托公司表內和表外兩部分。即信托公司業務收入應繳納的增值稅和信托公司管理的信托計劃應繳納的增值稅兩部分。其對應的計稅方法分別為一般計稅法（稅率6%，可抵扣進項稅額）和簡易計稅法（稅率3%，無抵扣）。

（三）信托公司的增值稅納稅依據

《營業稅改征增值稅試點實施辦法》對金融服務征稅范圍作出明確規定：金融服務，是指經營金融保險的業務活動。包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓。這一規定與營業稅時期內容大體一致，同時，助學、助農貸款、國債利息收入及銀行同業往來利息收入減免稅等政策在營轉增后，也在《關于進一步明確全面推開營改增試點金融業有關政策的通知》（財稅〔2016〕46號）和《關于金融機構同業往來等增值稅政策的補充通知》（財稅〔2016〕70號）中體現，在政策平移的同時又進行了進一步的細化。

與信托公司收入相關的主要是貸款服務、直接收費金融服務和金融商品轉讓三方面。

1、貸款服務。貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業務活動。包括各種占用、拆借資金取得的收入，買入返售金融商品利息收入、金融商品持有期間的利息收入等。信托公司以自有資金發放貸款、拆放同業、運用信托資金提供信托貸款服務，均按貸款服務繳納增值稅。這里需要注意的是信托公司以自有資金進行投資收取的固定利潤或者保底利潤的收入，雖然是一種投資行為，但因其收益是固定的，穿透到業務的本質，仍是一種貸款服務，也應按照提供貸款服務來繳納增值稅。

2、直接收費金融服務。直接收費金融服務，是指為貨幣資金融通及其他金融業務提供相關服務，并且收取費用的業務活動。信托公司管理信托項目收取的管理費用即信托報酬、對外提供財務顧問咨詢等服務均按照直接收費繳納增值稅。

3、金融商品轉讓。金融商品轉讓，是指轉讓有價證券、外匯、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。以金融商品轉讓的差額計征增值稅，即按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額繳納增值稅。其他金融商品轉讓包括各種資產管理產品和金融衍生品的轉讓。

在實際工作中，信托公司應注意區分金融商品轉讓和持有至到期的金融商品。信托公司以自有資金或信托財產認購的股票、債券、信托產品，如在產品存續期間轉讓的，則屬于金融商品轉讓征稅范圍，而將產品直接持有至到期的，則應屬于到期收回投資，是否應該繳納增值稅還需要按具體情況進行區分。如收益是固定的，則應按貸款服務繳納增值稅，如收益是浮動的，則不屬于增值稅應稅范圍。

（四）“營改增”對信托公司的影響

增值稅的征收對信托產品的傳統業務模式、資金價格都造成了一定影響，“營改增”對信托公司的影響全面而深入，從前端的產品設計，中期管理，到后端的稅收計算、納稅申報，都與之前有著明顯不同。兩者的對比如表1所示。

表1 營業稅和增值稅的對比表

從上面的對比表可以看出，這些變化是相互聯系，環環相扣的。營改增后，計稅基礎和計稅方法都發生了改變，應繳納的增值稅額不僅僅由當期應納稅銷售額來決定，還取決于當期可抵扣稅額的大小。企業能否正確計算當期應繳稅額，是增值稅管理的關鍵。稅務機關為了確保國家稅收收入，采用一定的認定方法對納稅人進行區分，分為一般納稅人和小規模納稅人，并采用不同的方法來管理。

具體來說，營改增對信托公司的影響可以分為“銷”和“進”兩個方面。銷是指正確區分應稅銷售收入，并準確計算銷項稅額；“進”是指正確抵扣進項稅額。

先說“進”，也就是可抵扣進項稅額。這需要各信托公司在取得增值稅專用發票和其他可抵扣發票后，正確判斷是否屬于可抵扣范圍，并在規定時間內在金稅系統中完成抵扣認證。可抵扣進項主要包括購置固定資產、無形資產所產生的進項稅額，成本費用中可抵扣項產生的進項稅額等。但對用于集體福利、單位消費（業務招待費）的費用，即使取得增值稅專用發票，也不能在稅前抵扣。

再說“銷”，“銷”分為銷售收入和銷項稅額兩個部分。由于增值稅需對收入進行價稅分離，這樣會造成同等情況下信托公司的收入相對減少。正確地計算銷項稅額對信托公司的財務核算、業財融合等也提出了更高的要求。信托公司只有正確區分應稅收入、不征稅收入和免稅收入等，才能在享受稅收優惠的同時防范稅收風險。

而信托公司管理信托產品增值稅的征收對信托公司的收入也造成了不同影響。

根據《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》和《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號）的規定，信托公司管理的信托產品以整個信托產品取得的全部收入為計稅基數，按3%的簡易征收率計算增值稅，而作為管理人的信托公司則按管理信托資產規模的一定比例來收取管理費作為信托報酬收入。但如果合同中沒有約定增值稅由誰來承擔，當信托報酬率低于0.3%時，信托公司作為管理人，為了避免稅收風險，不得不按規定繳納項目應承擔的增值稅，這時候信托公司的收益就會出現倒掛。

下面來看一個案例。假設甲信托計劃是一個貸款類信托計劃，項目規模是10000萬，委托人所需支付的資金成本是10%，同時按單一信托和集合信托來假設信托報酬率分別為0.2%和1%，那么甲信托計劃應承擔的增值稅就是30萬元（10000×10%×3%=30萬），而信托報酬則分別為 20萬元（10000×0.2%=20 萬）和 100 萬（10000×1%=100 萬），如果信托合同沒有約定這部分稅收由誰來承擔，那么信托公司作為信托項目的納稅義務人，必須按稅法規定繳納30萬的增值稅稅款（暫不考慮增值稅附加稅）。從上面的數據可以明顯地看出，當管理費低于0.3%時，信托報酬（20萬）不足以覆蓋應繳納的增值稅（30萬）。在《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）出臺前，單一信托的信托報酬率低于0.3%的情況是普遍存在的，這就倒逼信托公司后續在設計信托產品時，要將產品的涉稅問題作為一個重要指標進行考量，對項目進行取舍。對于前期已存續的項目，各信托公司也根據實際情況采用了不同的處理方法。有的通過補充協議提高整個項目成本，由融資人來承擔稅費，有的則是降低投資人收益或者管理人報酬，當然也有各種方法組合使用。實力較強的信托公司諸如中信信托、重慶信托等對已存續項目多采用降低投資人收益的方式來解決，在“營改增”政策出臺后通過采用官網通告、短信通知等多種方式公告后降低投資者收益。而中小信托公司為了保持競爭力，維護客戶，通常會采用降低信托報酬和提高資金成本相結合的辦法。

同時，因為稅法對增值稅的應稅范圍有明確規定，信托產品在運營環節取得收入（收益）并非都屬于增值稅的應稅行為。比如，非保本投資收益、未上市公司股權轉讓收益、股息紅利收益等，都不屬于增值稅征稅范圍。這些都提醒信托公司在產品設計中，對增值稅的征稅范圍有一個清楚的認識，充分考慮稅收因素對項目成本的影響，也在無形中倒逼信托行業對業務范圍進行選擇，在金融去杠桿的大背景，主動“去通道、除嵌套”，推動業務創新，保持信托行業健康發展。

通過查詢2016-2018年中國信托業協會數據，筆者整理出信托資產來源數據，如表2所示：

表2 2016-2018年四類信托資產及占比 （單位：億元）

從以上數據可以明顯地看出，“營改增”三年來主動管理的集合資金信托占比從2016年的36.28%逐年上升至2018年的40.12%，管理財產信托占比也從13.65%逐年上升至16.55%，而通道類單一資金信托占比卻從50.07%逐年下降到43.33%。說明近年來在監管政策和稅收變化的雙重作用下，信托公司正在由簡單的通道類業務向主動管理型業務轉型。

（五）存在的問題及解決方法的思考

信托從其誕生之日起就具有高度的靈活性，而創新是信托發展的原動力，各信托公司的研發部、創新研發部、博士后流動站等部門對新政策法規的研究從未停止過，經過近三年的磨合，各信托公司不僅完成了存續項目的平穩過渡，而且還根據自己的業務特點，制訂了適合自己的產品設計、合規風控、銷售管理、會計核算、納稅申報等一系列管理辦法，完成了對業務系統和財務系統的信息化改造。但同時，還是存在一些問題的，主要有以下幾點：

第一，對稅收政策理解存在差異化，存在一定的稅收風險。由于針對信托行業的稅收政策細則較少，且68家信托公司又分散在不同的地區，基層稅務機關管理信托公司的數量較少，對政策理解存在差異化，信托公司應加強溝通，減少稅收風險。比如對投資資管產品取得的收益是否屬于增值稅應稅范圍，各地就存在不同的理解。

根據《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號）和《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）的相關規定，投資人投資資管產品取得的收益是否屬于繳納增值稅應稅范圍，主要看資管合同上對于產品收益的相關條款的約定。如果合同上約定投資人本金不會受到損失或將取得的收益是固定的，即通常所說的保本保息，那么其持有期間取得的收益就應按照前文所說的貸款服務來繳納增值稅；但如果合同未約定本金在到期時可全部收回或者可以取得固定收益，那么投資人取得收益就不屬于增值稅應稅范圍。

而中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局于2018年4月27日聯合印發的 《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106 號，下文簡稱《指導意見》）中第二條明確規定：“資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付?！蓖瑫r，《指導意見》也明確規定信托公司接受投資者委托，對受托的投資者財產進行投資和管理的行為是資產管理業務。

由于《指導意見》明確規定資產管理機構在開展資管業務時不得承諾保本保息，故在資管產品認購合同中，均會注明合同收益率僅為預期收益率，且有風險提示條款提示投資存在風險，不保證本金安全。在實際取得收益時，所取得的收益與預期不符的情況也頻繁發生，根據這種不確定性，可以認定投資資管產品收益浮動，不屬于增值稅應稅范圍。但在實際業務中，因為信托產品的兌付率一直很高，且在2018年4月前即使偶有違約，信托公司考慮到聲譽風險，也基本自行墊付，所以部分稅務機關以“實質重于形式”的原則，認為投資信托產品本金無風險且收益固定，并不區分是否持有至到期，均應繳納增值稅。但是隨著《指導意見》和2018年7月央行《關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》的正式落地，打破剛性兌付，不保本不保收益已經成為必然，信托公司投資本公司或其他公司發行并持有至到期的信托產品是否仍按原來的理解認定為取得固定收益來繳納增值稅，信托公司應加強與稅務機關溝通，合理納稅，避免稅收風險。

第二，發票開具問題。在傳統信托業務的基礎上，各信托公司不斷研發新的產品，如何對產品作出正確的判斷，合理合法地開具發票，也是信托公司一直面臨的一大難題。

《信托法》第二十九條規定：“受托人必須將信托財產與其固有財產分別管理、分別記帳，并將不同委托人的信托財產分別管理、分別記帳。”簡單來說，信托公司作為管理人，要對管理的每個信托項目單獨立賬，單獨管理。但由于現行的增值稅管理規定，信托項目并不單獨作為納稅主體，申領發票申報納稅，只能由管理人匯總申報，因而在發票開具時，也由管理人統一開具。但在實際操作中，由于信托業務設計的多樣性，如何合理合規地開具發票也相當考驗財務人員的水平。

下面再來看一個案例。乙信托公司通過丙資產管理公司設立了一款契約型基金，開展定向增發業務。乙信托公司為基金投資人，丙資產管理公司是基金管理人。為了控制投資風險，乙信托公司只按合同約定取得固定的投資收益（基礎收益），同時引進了丁公司作為劣后投資者，丁公司取得該基金支付基礎收益以外的超額收益，但同時需簽署《差額補足協議》。即在項目到期時，如投資的股票市場價格低于當時參與定向增發時的股票價格，丁公司需承擔補償本金及基礎收益的義務。項目到期時，由于股市低迷，股票價格低于當時參與定向增發時的股票價格，丁公司依合同履行承諾回購了股票并對虧損的本金及基礎收益進行補償。整個業務設計很清晰，但是丁公司在承擔了補足義務后，發票的取得卻是個難題。乙信托公司按合同約定固定的投資收益，按取得的貸款利息對固定收益部分開具增值稅發票。但取得的補足本金部分是否能夠開具發票，如何開具發票，一直沒有明確的約定。

另一個與發票相關的問題就是發票開具及時性的問題。營業稅時期，由于對資管產品納稅尚未明確，信托公司除資產證券化業務外，其他信托產品均未繳納營業稅，開票難也一直是影響信托業務的一大因素?！盃I改增”后，信托公司管理的應稅信托產品按3%的簡易計稅法征稅，且只能開具增值稅普通發票，融資人取得發票后并不能抵扣進項，因而部分融資人仍習慣在項目清算時一次性索取發票。但信托公司均按權責發生制納稅，這就要求信托公司重視開票系統的開發，確保在確認繳稅的當月，能主動開具發票，避免出現過期申請補開的情況，主動規避稅務風險。

第三，抵扣鏈條未打通，重復征稅問題未徹底解決，信托行業進項抵扣金額較小，短期內稅負難以降低?！稜I業稅改征增值稅試點實施辦法》中明確規定：購進的貸款服務的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。這樣信托公司同業拆借的利息支出等均不能抵扣進項。同時因為信托公司是金融服務類企業，存在輕資產、智力密集的行業屬性，進項抵扣相對較少。其進項抵扣額主要來自購買固定資產、辦公軟件以及租賃費、物業費、辦公用品、差旅費中的住宿費等。由于信托行業發展相對成熟，購買辦公用房、批量更換設備等大型固定資產和辦公軟件采購不會頻繁發生，除了辦公場地租賃費外，其他日常費用中的大額可抵扣進項稅額較少，故進項稅整體金額較小，而稅率由營業稅時期的5%變更到6%，在實行價稅分離后，稅率仍為5.66%，高于營業稅率。通過“營改增”后幾年的數據對比，國家也對部分行業減稅不理想的情況有所了解，并不斷下調增值稅率，同時加大抵扣力度，《財政部、稅務總局關于調整增值稅稅率的通知》（財稅〔2018〕32號）中的稅率調整也充分說明了這一點。十三屆全國人大二次會議后，財政部、稅務總局、海關總署聯合發布了《關于深化增值稅改革有關政策的公告》，進一步加大抵扣力度，對《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號）中相關條款作了相應調整。自2019年4月1日起，“納稅人取得不動產或者不動產在建工程的進項稅額不再分2年抵扣?！薄凹{稅人購進國內旅客運輸服務，其進項稅額允許從銷項稅額中抵扣。”航空、鐵路客票可按9%抵扣進項，公路、水路等其他客運按3%抵扣進項。雖然可抵扣項正在逐步增加，但增加項目以費用類居多，金額相對較小，對整個可抵扣金額影響有限，這就要求信托公司加強稅收籌劃，不斷調整收入結構，推動精細化管理，提高專業化水平。

三、結語

全面“營改增”對于信托行業的意義在于：將增值稅新政與信托回歸本源化的監管導向相結合，建立起了信托行業增值稅制度，并進行進一步的規范指引，促進信托業健康規范發展、維護信托金融安全。信托公司應該主動加強稅收政策學習，高度重視增值稅的計算繳納工作，并嚴格按照增值稅發票管理辦法管理發票，積極加強與稅務機關的溝通，合理配置資源，不斷完善管理流程。同時，也要加強與同業之間的溝通，積極開展納稅籌劃，促進業務創新，這樣才能有效防范稅收風險，合理控制稅收成本，最終提高經營效益。■