安然事件、次貸危機與公認會計原則的未來

周 華（博士生導師）

一、安然事件對會計規則的影響

（一）安然事件與《2002 年薩班斯—奧克斯利法案》

安然事件是會計規則彈性化導致美國證券市場會計監管形同虛設的一個典型例證。此時的公認會計原則，無論在篇幅還是復雜程度上，都令人嘆為觀止。公認會計原則之所以出現“超載”現象，主要原因是注冊會計師行業試圖通過極度繁瑣的規則來規避潛在的訴訟風險[1]。安然事件是彈性化會計規則與錯誤的審計制度、激勵制度、證券監管制度綜合發揮作用的一次大爆發，也是證券市場上集體欺詐行為的一個縮影。商業銀行、投資銀行、信用評級公司、會計公司等金融市場從業機構形成了一個緊密的利益鏈條，彈性化的會計規則是這些機構的做市工具。

1.安然事件的爆發。2001年10月16日，安然公布第三季度的財務狀況，宣布公司虧損總計達到6.18億美元。美國證券交易委員10月31日開始對安然公司進行正式調查。11月8日，安然向美國證監會遞交文件，承認從1997 ～ 2001 年共虛報利潤5.86 億美元，并且未將巨額債務入賬。12 月2 日，安然向法院申請破產保護，破產清單中所列資產價值高達498億美元，成為當時美國歷史上最大的破產企業。安達信會計公司作為安然的審計師，明知其存在財務欺詐而沒有予以披露，所承接的安然的業務存在利益沖突，安然財務主管人員與安達信存在利害關系。案發后，安達信還銷毀文件，妨礙司法調查。事實上，2002年安達信在法庭宣判前就已經倒閉。安然事件是大型投資銀行與會計公司一道操縱證券市場的結果，它暴露了美國證券監管的真實面目。

安然、世界通訊等公司的造假案例引起了輿論的強烈不滿，美國證監會和財務會計準則委員會也把人們的注意力引向“以原則為基礎”與“以規則為基礎”之爭。事實證明，財務會計準則委員會沒有能力及時制定出精煉、易用的會計準則，美國證監會不具備會計專長，對會計事務也不感興趣，注冊會計師審計制度形同虛設。這一切都說明，公認會計原則的制定機制和證券市場的監管制度需要進行重大的轉變。

2.《2002 年薩班斯—奧克斯利法案》的出臺。

2002 年 7 月 30 日，美國國會出臺了《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》（SOX，又被稱作《2002 年薩班斯—奧克斯利法案》），整頓證券市場上的會計和審計秩序，是該法的立法重點。其對《證券法》（1933 年）、《證券交易法》（1934 年）做出了重要修訂，是自20 世紀30 年代以來最重要的證券法規。這部法律要求將對美國證監會的財政撥款從2003 年度起增加到7.76 億美元，并加強欺詐防范、風險管理、市場監管與投資管理。其中9800 萬美元用于招聘200 名工作人員，以期加強對注冊會計師和審計業務的監管?！?002 年薩班斯—奧克斯利法案》解決了會計準則制定機構的經費問題和審計準則制定機構的獨立性問題（如圖所示），從而有助于遏制會計公司不斷通過調整捐贈額的形式來干預會計準則和審計準則的制定過程的現象。

《2002年薩班斯—奧克斯利法案》下的證券市場會計與審計架構圖

2003 年4 月25 日，美國證監會發布了第33—8221號政策聲明，重申了財務會計準則委員會作為會計準則制定者的地位?！?002 年薩班斯—奧克斯利法案》所帶來的只是形式上的變化，問題的實質沒有得到多大的改進。會計準則依然在老路上盤旋，審計準則依然是公共會計師行業圈子里的游戲。

美國政府不但沒有嚴懲注冊會計師行業、改進證券市場審計制度，反而給公共會計師行業送上了一塊新的業務蛋糕?！?002 年薩班斯—奧克斯利法案》拋出“404條款”來轉移公眾注意力，給公共會計師行業開辟了證券市場業務的新領域（內部控制報告審計）。美國證監會并沒有下大功夫改進公認會計原則，它的做法實際上是“明修棧道，暗度陳倉”。在失當的公認會計原則面前，再好的內部控制制度也發揮不了多大作用?！?04條款”除了給公眾公司（公開發行證券的公司）添加沉重的負擔之外乏善可陳，以致一些公司憤然出走歐洲證券市場，迫使美國證監會降低“404條款”的執行標準。

美國聯邦證券法直接為公眾公司制定內部控制指引這一事實表明，立法者意識到公眾公司管理層在利用職權制造虛假會計信息方面有較大的自由度，其希望通過內部控制制度加以鉗制。但問題的實質是，七拼八湊而成的公認會計原則本身就是以管理層意圖為導向的，它不是強調法律證據，而是強調客觀證據的失當規則，它是會計造假的工具箱。在這樣的會計規則面前，注冊會計師的審計報告只是聲明被審計單位的財務報表是否遵循了公認會計原則，而無法表明這些財務報表是否具有法律證據能力和公信力。足見，《2002 年薩班斯—奧克斯利法案》的可取之處是，它是1933 年以來聯邦法律首次創立的對公共會計師行業的外部監管機制，略微改進了對審計師的監管，但是，就會計準則的改革而言，它的頒布只不過是一場聲東擊西的政治表演。這一切都在2008年爆發的次貸危機中得到了檢驗。

2003 年 7 月 25 日，美國證監會遵照《2002 年薩班斯—奧克斯利法案》第108（d）節的要求，以美國證監會工作人員的名義公布了《關于美國財務報告體系采用以原則為基礎的會計體系的研究報告》。該報告在以原則為基礎的準則、以規則為基礎的會計體系之外，創造性地提出了目標導向的準則的概念和制定思路。該報告認為目標導向的準則既優于以規則為基礎的準則，又優于以原則為基礎的準則，總之，美國證監會決定按照自己的路子走下去。

其實，究竟以原則為基礎還是以規則為基礎，其實并沒有實質性的差異。原則喊得震天響，最終還是要落實到規則中才能起作用，“以原則為基礎”這個口號是個不折不扣的煙幕彈，國際會計準則和公認會計原則實乃“一丘之貉”。

2005 年 6 月 15 日，美國證監會遵照《2002 年薩班斯—奧克斯利法案》第401（3）節的要求，以美國證監會工作人員的名義公布了《關于具有資產負債表外影響的安排、特殊目的主體以及發行人提交材料透明度的報告和建議》。該報告遍及權益法、合并報表、租賃、或有事項、衍生工具會計、套期會計和設定受益型養老金計劃等領域的問題，搜集了對這些會計規則的正反兩方面評價，具有較高的理論價值。該報告提出，降低公認會計原則的復雜程度，有助于提高財務報告的透明度和可理解性，這種觀點似乎是正確的。但該報告所提出的降低公認會計原則復雜程度的措施，卻是進一步推行那些在安然事件爆發后引發廣泛爭議的規則。

二、財務會計準則委員會推出公允價值計量準則（2006年）

2005 年10 月24 日，注冊金融分析師協會（CFA協會）發布了一項聲明，盛贊財務會計準則委員會在公允價值導向上所取得的“進步”，敦促財務會計準則委員會進一步推廣公允價值會計規則[2]。該文件認為，財務報告必須披露普通股股東投資決策所需要的所有信息。財務會計準則委員會和國際會計準則理事會近年來已經在公允價值會計方面取得了一定進展，主要體現在股票期權費用化、衍生工具會計和養老金的信息披露等方面，但這還不夠，現行會計規則下的財務報告沒有反映企業經營的經濟實質，投資者難以了解公司的真實價值。

該文件建議完全按照投資者的需要來設計財務報表和相關的信息披露規則，以期提供證券投資分析所需要的所有信息、幫助投資者了解公司的“真實價值”。CFA協會共提出了12項原則，主要包括以下方面：公允價值信息是唯一對金融決策有用的信息，因此，應當用完全的公允價值會計取代傳統的歷史成本會計；應當由投資者而不是報表編報者來決定“重要性”水平；公眾公司在選擇會計處理模式時不應考慮后果（如業績波動等）；凈資產的所有變動都應當單獨在一張新的報表中予以記載；資產和負債的公允價值變動都應在發生時記入報表；應當采用直接法編制現金流量表；報表項目應當按照性質列報而不是按照其功能列報，例如，現行的“營業成本”應當進一步細分為人力代價、原料代價等。

上述要求得到了財務會計準則委員會的積極響應，公允價值計量準則旋即出臺。2006年9月發布的《財務會計準則公告第157號——公允價值計量》并沒有制定新的會計規則，它只是把當時分散于公認會計原則的龐雜體系中的公允價值計量規則予以重新排列，從而提出了三個層級的計量規則：第一層級是“活躍市場中的同質物的報價”，如證券市場中的報價；第二層級是可比物的市價；第三層級是采用不可觀測的參數根據估值模型估算出的價格。該準則所設計的三個層級的公允價值計量規則在次貸危機期間被證明是完全無效的。“按估值模型記賬”暴露了會計準則的實質是金融分析規則。筆者認為，由于根本就找不到原始憑證來證明公允價值信息的公益性和公信力，因此，無論如何都設計不出科學的公允價值計量準則。

公允價值是一個缺乏理論依據的金融分析術語，它不屬于會計的范疇。金融資產的價格形成機制與微觀經濟學上價格取決于價值并受供求關系影響而上下波動的規律不同，金融資產的價格是由交易各方的預期決定的，至于影響預期的因素有多少，則很難予以窮盡。林林總總的估值模型，很難說哪一個更可靠。金融資產的最新市價并不是全體投資者意思表示一致的結果，而僅僅是一部分投資者預期達到一致所形成的成交價格。媒體上常見的說法“市值蒸發若干萬億”，其隱含的思想是用邊際投資者的成交價格乘以全部股本來估算全部股份的市值，這種說法在理論上缺乏合理依據，在實踐中的作用往往只是引發市場恐慌而已。

《財務會計準則公告第157 號——公允價值計量》出臺前，實務界紛紛表示反對，但財務會計準則委員會和美國證監會不予理睬，支持它們的是一些所謂的“理論家”[3]。該準則適用于2007 年11 月15 日開始的會計年度，正值次貸危機發展到頂峰的當口。

三、次貸危機與美國證監會的《市值會計研究》

公允價值會計和資產減值會計缺乏合理依據，在次貸危機中扮演了很不光彩的角色。

（一）會計準則的順周期效應

1.次貸危機的醞釀與盯市會計的助漲效應。中小銀行向資信等級較低的居民發放次級住房抵押貸款之后，將該資產包出售給投資銀行以獲得現款。投資銀行以這些抵押貸款為基礎設計出抵押貸款支持證券（MBS）并出售給公司及公眾，此即所謂的資產證券化。投資銀行又以MBS 為基礎進行“再證券化”，推出擔保債務權證（CDO）。如此反復，以市場上既存的證券為基礎設計新的證券，導致資本市場上的證券品種急劇增長。交易者無法判斷眾多證券的風險程度，這時保險公司居然推出了針對金融產品的“金融保險”，即所謂的信用違約互換（CDS）。金融保險進一步將次貸的規模推向新高，那么以什么金額記錄CDS這樣的金融工具呢？財務會計準則委員會2000年推出了《財務會計概念公告第7號：在會計計量中采用現金流量信息和折現值》，把公允價值列為證券市場會計規則的計量屬性，并聲明“計算折現值的唯一目的就是估計公允價值”。從此，根據估值模型計算金融工具的公允價值，即按照根據數學公式計算的估計值記賬，成為盯市會計對財務報表體系的又一次重大變革。盯市會計所規定的公允價值的確定順序是：第一層次，采用活躍市場中的同質項目的交易價格；第二層次，采用市場中類似的可比項目的價格；第三層次，使用市場參數根據估值模型計算出的價格。在盯市會計規則下，交易性金融資產升值時，要增記資產、利潤。這樣，在金融機構彼此交叉投資的情況下，財務報表將會制造出比實際升值幅度更大的業績“增長”，起到推波助瀾的作用。財務報表“表上業績”的向好會帶來更高的信用評級。如此反復，盯市會計與信用評級遂成為制造虛假繁榮的利器。另外，對于復雜的金融工具來說，通常買方并不知道金融工具究竟價值幾何，只能求助賣方給出估計值，這為金融機構修飾財務狀況提供了便利。

2.次貸危機的爆發與盯市會計的助跌效應。自2006 年春季起，次貸危機開始顯現，并逐漸蔓延到整個資本市場，全球貨幣市場的流動性過剩，最終轉變為信貸緊縮。會計規則對市場行情的加速下跌所起到的推動作用，主要是通過盯市會計規則和資產減值會計規則這兩個方面來完成的。對于劃分為交易性金融資產的債券，當債券市價下跌時，盯市會計要求減記資產、利潤；對于劃分為持有至到期投資的債券，當債券市價下跌時，資產減值會計規則要求確認資產減值損失，也會減記資產、利潤。無論如何，財務報表上均呈現為資產負債率上升、資本充足率下降，這就迫使銀行出售優質資產，從而加重了市場下行趨勢，這就是國際經濟界一致譴責的“順周期效應”（或稱“親周期效應”）。當然，評級機構的失當行為也是導致金融危機深化的重要原因。

3.順周期效應的根源。企業所觀測到的證券的市價信息僅僅是別人交易的法律證據，并不是企業做賬的法律證據。然而，盯市會計要求企業在缺乏法律證據的情況下記賬，這種記錄行為嚴格地說并不是會計，而只是一種金融分析行為。其記載的金額僅僅代表一種金融預期，即預期自己的資產如果此刻轉讓會價值幾何。一旦這種預期進入財務報表，將會對市場預期產生影響，進而影響市場價格。盯市會計是缺乏法律證據的記賬行為，預期強化效應是盯市會計規則具有順周期效應的根源。

（二）美國證監會及其會計準則制定機構的政治秀

2008 年9 月15 日，雷曼兄弟宣布申請破產保護，次貸危機到達頂峰。國際社會此時注意到公允價值會計具有嚴重的順周期效應，輿論譴責鋪天蓋地?！敦攧諘嫓蕜t公告第157 號——公允價值計量》（2006年）被證明是百無一用、貽害無窮的，要求“按模型記賬”的第三層級公允價值計量更是離譜。

9 月30 日，美國證監會首席會計師辦公室和財務會計準則委員會的職員針對采用第三層級的公允價值計量問題聯合發布緊急聲明。10月2日，國際會計準則理事會員工發布公告支持上述緊急聲明。次日，國際會計準則理事會宣布了它應對國際輿論譴責的四項措施。

10月3日，美國國會通過了《2008年緊急經濟穩定法》。該法第133條“會計標準”要求美國證券交易委員會與聯邦儲備委員會和財政部進行協商，對是否暫停《財務會計準則公告第157 號——公允價值計量》進行研究，包括對資產負債表、財務信息以及其他事項進行會計審查，并在90天內向美國國會報告調查結果。實務界人士指出，公允價值會計的推行反映出財務會計準則委員會對待投資行為所采取的極端關注短期行為的思維傾向，這種思維傾向導致了一對難以拆解的矛盾：一方面，監管機構批評公眾公司采取短期行為進行盈余管理；另一方面，財務會計準則委員會沉溺于推行過度關注短期業績的會計規則[3]。

10 月10 日，財務會計準則委員會發布了《金融資產市場不活躍時資產公允價值的確定》，闡明了《財務會計準則公告第157號——公允價值計量》在不活躍市場中的應用，并舉例說明了當一項金融資產的市場不活躍時確定該金融資產公允價值的主要考慮因素。10月13日，國際財務報告準則被修訂，以期控制其負面影響。

12月30日，美國證監會如期向國會提交了題為《市值會計研究》的報告。該報告認為，公允價值會計并非導致金融危機爆發和多家銀行倒閉的原因。其肯定了公允價值會計在財務報告中的作用，并有針對性地提出了五條改進建議：①不應暫停市值會計；②重新評估金融資產減值會計；③為會計職業判斷提供更多指南；④應繼續以滿足投資者的需求為目標，此外，還應滿足其他使用者的要求（如審慎監管），如果需求發生沖突，則仍以投資者為著眼點；⑤簡化金融投資的會計規則，暫不擴大市值會計的適用范圍。

這份《市值會計研究》反映了美國證監會、財務會計準則委員會、美國注冊會計師協會等機構固執己見的立場及其對金融穩定的漠視。對于它們的這種立場，銀行業監管機構數十年如一地表示反對。

四、公認會計原則的匯編

七拼八湊的公認會計原則令美國的公眾公司會計審計從業人員不堪忍受，為了理出頭緒，財務會計準則委員會于2008 年5 月發布了《財務會計準則公告第162號——公認會計原則的層級》，對公認會計原則按照層級效力進行全面梳理，但很快被2009年6 月發布的第168 號財務會計準則公告所取代。第168 號財務會計準則公告《〈FASB 會計準則匯編〉與公認會計原則的層級》稱，《FASB 會計準則匯編》是財務會計準則委員會認可的公認會計原則的淵源。準則匯編并沒有修改原有的公認會計原則，而只是把零零散散的規則按照將近90 個議題進行了匯總整理。準則匯編完成后，財務會計準則委員會不再發布財務會計準則公告、職員立場、緊急問題工作組摘要，它將以會計準則更新的形式更新該準則匯編。

我國有些學者倡導在制定會計法規時放棄會計制度的形式，改為采用會計準則的形式。公認會計原則的匯編動態是那種片面推崇會計準則、反對制定會計制度的觀點的反證。眾所周知，在法國和德國，會計法規與稅法、商法典緊密配合，其會計立法形態更為科學和穩定，迷信美國做法的傾向實不足取。

五、公認會計原則再度遭遇國會議員質疑

2009年3月，佩爾瑪特和盧卡斯發起《聯邦會計監察委員會法案》的立法動議，建議改變由美國證監會主導公眾公司會計規則制定權的現狀，以期設計出更為客觀、合理的會計規則。該提案建議創建一個由美聯儲主席、財政部部長、聯邦存款保險公司主席、美國證監會主席和公眾公司會計監督委員會主席等五人構成的聯邦會計監督委員會，由該委員會負責審批公認會計原則并監督其應用情況。遺憾的是，該提案未能付諸表決。

1938 年以前，財政部召集各大銀行業監管機構的代表們召開了一系列會議，重新審議了包括公允價值會計規則在內的既有監管政策。會議認為，公允價值會計的順周期效應導致美國經濟自1929 年起在下行趨勢上盤旋了八年之久，造成了銀行會計信息的嚴重扭曲，對銀行授信和金融系統的穩定具有嚴重的影響。若繼續使用公允價值會計，則會對銀行業履行信用中介職能造成不利影響。最后，財政部和各大銀行業監管機構廢止了公允價值會計，這是使美國經濟走出大蕭條的重要政策轉折點之一。

六、如何看待會計規則的演化軌跡

（一）井尻雄士的分析

2005年，井尻雄士詳盡地分析了75年來美國證券市場上的環境轉變及其對公認會計原則的影響。他認為，會計準則不斷地要求上市公司在財務報告中提供預測性的信息，這種預測性信息常常被用于市場操縱——這一切都是在滿足投資者的信息訴求（即決策有用觀）的名義下進行的。但從本質來看，會計準則的這種導向并不僅僅是美國證監會態度發生轉變的產物，更大程度上可能是公共會計師行業的利益使然。大多數彈性化規則其實是在會計程序委員會時代和會計原則委員會時代設計出臺的。美國證監會自20世紀70年代起之所以轉變態度，與美國金融階層的再度崛起和新自由主義的興起有關，這就需要從政治經濟學的高度來展開分析。

（二）基于政治經濟學的分析

會計理論和會計準則其實是在為新自由主義的受益者即金融階層服務，大型會計公司是金融階層的一部分。公認會計原則是背離法律體系的一套規則，其目的是維護公共會計師行業的利益[4]。如果會計規則是按照法律原則設計的，那么公眾公司將會按照簡單明了的會計規則依法記賬、納稅、分配，如此，公共會計師就沒有多少業務可做。反之，公認會計原則偏離法律體系越遠，則越難以被常人所理解，公眾公司就越難以遵照公認會計原則編制財務報告，它們就更有可能聘請會計公司的審計部代為編制財務報表（審計當然就是會計公司“自編自審”性質的）；公認會計原則偏離法律體系越遠，企業所得稅的納稅調整就越多，公眾公司就越有可能聘請會計公司的稅務部代為辦理納稅申報；公認會計原則偏離法律體系越遠，凈利潤就越不被認可為公司法所稱的“稅后利潤”，公眾公司就越有可能聘請會計公司的咨詢部開展管理咨詢業務，以確定股利分配政策。

自20世紀70年代以來，公認會計原則的制定者更是以金融經濟學改造會計學，其結果是財務會計的金融化，具體表現為以下四個方面：

1.財務會計的目標被重新定位。與金融化進程同步，學術界主流竭力迎合金融資本，宣揚“有利于金融資本的政策就是有利于全社會的政策”，他們聲稱，通過“滴漏效應”，所有人都會受益。股東價值最大化成為工商管理教育的主導思想，決策有用觀遂被界定為財務報告的目標。隨著金融資本的崛起，金融資產穩步膨脹，這給公允價值會計的出臺提供了堅實的平臺。以金融經濟學為靠山的公允價值會計逐步變成抽象的會計計量原則，準則制定者在缺乏理論支撐的情況下宣稱，其所關心的不是是否應采用公允價值，而是如何計算公允價值。向公允價值會計的轉變是出于會計規則制定者的幻覺和夢想，而不是出于市場上的實際需求。公允價值是規則制定者試圖把會計規則轉變成金融分析規則的結果，與之相伴的是“財務報表的使用者”這一抽象概念，決策相關性建立在信息使用者、市場、價格信息等高度抽象的概念之上。公允價值會計的倡導者試圖把會計的社會共識，從強調記錄真實交易的法律意義上的真實性，轉變為基于未來現金流量折現的金融上的真實性。公允價值本身并不是一個法律的范疇，因此，公允價值會計的出臺過程同時也是會計“去法律化”的過程。值得注意的是，關于會計規則的諸多爭論鮮有提及法律和商事律師的，公允價值會計的支持者和反對者的言論所及，幾乎都是金融經濟學，沒有出現過法律的影子。公允價值理念的推廣過程同時也是會計脫離社會并與社會絕緣的過程[5]。

2.大型會計公司主導會計規則制定權，會計規則日趨彈性化。國際準則的制定權實際上牢牢掌握在一個由英美會計公司組成的小團體手里，寡頭壟斷局面持續至今[6]。與此形成鮮明對比的是，工商行業協會幾乎從不參與國際會計準則理事會的準則制定。大型會計公司與證券行業結成盟友，不僅在規模和地域上擴展迅猛，其業務還超越會計和審計服務，將自己重新塑造成全能型金融專家[7-9]。與此同時，會計規則越來越彈性化：資產減值會計和公允價值會計的運用范圍不斷擴大，權益法、資本化、套期會計等諸多會計規則允許記賬主體在缺乏法律事實的情況下記賬，甚至出現了按“管理層意圖”記賬、公允價值選擇權等規則。會計規則的彈性化在事實上化解了對資本市場的會計監管，使得資本市場上的集體性欺詐合規化[10]。這些缺乏邏輯自洽的會計規則給社會公眾了解會計運行機制造成了障礙。直至危機爆發，國際社會才發現財務會計的巨大變化。

3.注冊會計師審計流于形式。1933年倉促出臺的《證券法》不恰當地將證券市場審計權授予公共會計師行業，這一流弊延續至今。如今，大型國際會計公司與會計規則制定者、信用評級機構等“民營權威機構”一道，扮演著證券市場準監管者的角色，其因由值得深究。審計業務約定書在法律性質上是服務合同，審計報告及其基礎服務是締約雙方交易的商品，因此注冊會計師審計在理論上并不具備監管功能。在實踐中，會計規則的彈性化使審計被架空，注冊會計師行業的定位越來越商業化[11，12]。

4.會計學術主流日益向證券市場靠攏。以市場效率原教旨主義為基礎的實證研究范式成為北美主流會計學術刊物的標準范式，其學術主流更關心“實然”而非“應然”，往往偏好測試會計規則出臺之后的“市場反應”。實證會計研究使得主流研究越來越自顧自憐、自我指涉，其對社會發展和會計實踐的貢獻乏善可陳，也妨礙了會計學科汲取其他學科的營養，向著更科學、更完善的方向發展[13]。

總之，會計規則受到統治精英和主導意識形態的影響，會計實踐反過來影響財富和權力的分配。會計規則通過看似客觀的技術，給現存的權力關系和財富轉移披上了合法的外衣。公認會計原則在本質上是證券市場從業機構聯合設計的一套脫離法律原則、建立在獨創概念框架基礎上的證券分析規則[14]，它最終體現的是證券行業的利益[15]。公認會計原則和國際財務報告準則在次貸危機中的表現，給追捧美國經驗和國際慣例的人們提供了反思的機會。

七、重新認識美國經驗

（一）美國證券市場上的公認會計原則制定經驗的參考價值不大

從法理來看，會計規則通常需要緊扣公司法或者稅法的基本原則來制定。但公認會計原則的制定是在缺乏聯邦統一的公司法的大背景下，由美國證監會授權美國注冊會計師協會等私立機構制定出來的，這種做法顯然屬于特例。公認會計原則在本質上屬于證券信息披露規則，而不屬于人們通常所說的會計法規（如會計制度）。事實上，公司立法的權力屬于各州，聯邦證券法也只能干預證券信息披露行為，而無法插足會計立法領域。美國聯邦政府對會計問題的監管不得不從證券市場下手，這是歷史的偶然，而不是縝密論證的結果。美國聯邦證券法語境下的會計問題都是證券信息披露問題。從法理來看，證券法是公司法的特別法。這就意味著在美國證券市場上，包括公認會計原則在內的證券信息披露規則缺乏統一的公司法支持，制定會計準則無異于建造空中樓閣，必然會導致會計規則陷入龐雜無序的狀態。在理論上，很難運用法律原則來制定統一適用于各州的會計法規，也很難劃分證券信息披露的邊界。美國證監會作為聯邦特設機構，擁有證券監管相關的立法、執法和行政權力。在這種獨特的監管架構下，證券監管事實上是自由王國，這種架構也不適合我國國情，因此美國證券市場上的公認會計原則對會計立法的借鑒價值不大。

（二）公認會計原則是證券市場上的彈性化會計規則的統稱

公認會計原則只是證券市場上的一種玩法，它是上市公司不得不承受的代價。美國證券市場上會計和審計制度的邏輯是這樣的：證券市場上的主要玩家（即美國注冊會計師協會、財務經理人協會、金融分析師協會、證券行業協會），跟他們的衛道士們（美國會計學會）一起“論證”出一套公認會計原則。

對于證券監管當局來說，上市公司的會計行為不可不管，又不可亂管。所謂建設繁榮的、具有流動性的、公平公正公開的、健康的證券市場，這些詞都是一個意思——把交易量做大才是硬道理。公認會計原則是會計規則制定者從公眾公司的現有做法中挑選出來的各種彈性化規則的總稱，其“論證”具有“存在即合理”的性質。這套彈性化的會計規則具有諸多“優點”，公眾公司的管理層（包括CEO、CFO）從此如入無人之境，當面臨訴訟時，他們便可以以符合“公認會計原則”為托辭，從而逃避法律制裁；注冊會計師也宣稱其審計過程符合審計準則，客戶的會計處理符合“公認會計原則”，同樣逃避其法律責任；美國證監會作為監管機關，更是把責任推卸得干干凈凈：會計審計都是市場公認的規則，會計造假（或稱財務舞弊）并不是證監會的責任?？傊?，公認會計原則并不是慣常意義上的會計制度，它是上市公司合規造假的工具箱。有了公認會計原則，合規造假便成為美國證券市場上的常態。

（三）會計準則只是小圈子里的游戲

大型上市公司、主要的會計公司、投資銀行（證券公司）是主角。在美國、加拿大、澳大利亞和新西蘭這類國家，其準則制定職能一開始（20 世紀30 年代和40 年代）是由執業的公共會計師獨占的，只有在美國和加拿大，學術界才有少量的參與。后來，隨著非執業會計師的比重越來越大，準則也越來越偏離傳統會計。非執業會計師比會計師更傾向于編制對經濟決策制定者有用的會計信息，而會計師可能過多地受其傳統職業教育或訓練的束縛，拘泥于歷史成本框架[16]。雖然會計規則制定者宣稱會計準則是順應資本市場的需要而制定的，但是財務報表使用者并沒有出現在有影響力的會計論壇上，報表使用者只是象征性地而不是實質性地參與到會計規則制定過程中。在實踐中，審計行業及其說客對會計規則的制定發揮了更大的影響。作為對比，在理論上，人們往往認為會計規則會體現資本市場和監管當局的要求[8]。在會計準則的語境中，會計就像一門魔術，財務報表中包含了大量的預期因素，缺乏民商法、經濟法的支持，這導致會計賬簿缺乏法律證明力。會計的技術規則的神秘化給社會公眾進入會計行業造成了障礙。

八、公認會計原則的未來

有研究者指出，公認會計原則體系本身需要一次大檢修。公眾公司之所以編制財務報表，主要是因為它們被美國證監會要求這樣做，很少有CEO認為這種工作的成果本身有什么價值。很少有會計師事務所真正關心財務報告的質量，它們更多的是比價格而不是比質量。

證券監管本身需要真實的會計信息，如果背離了“根據法律事實記賬”的基本原則，那么會計規則就不成其為會計規則，證券監管便成了空中樓閣。有了公認會計原則，《證券法》（1933年）所確立的證券監管制度便被彈性化的會計規則化解了。信息真實性應當成為證券監管制度的基礎，作為證券監管制度基石的會計準則，應牢牢堅持“根據法律事實記賬”的基本原則。當前的公認會計原則使得會計報表中事實信息與預期信息混雜，這大大損害了財務報表的公益性和公信力。如欲改進公認會計原則體系，就必須切實重視并解決這一問題。

企業經營必須遵循其注冊地的法律，法律制度是公認會計原則難以逾越的障礙。因此，公認會計原則有兩條可能的優化路徑。一條路徑是退回到“根據法律事實記賬”、如實披露的正確道路上去。如此，各州公司只需要按照其法律事實進行證券信息披露即可，這是證券法的基本要求。證券法從未提出可比性的要求，因此，企業不必考慮與其他企業的可比性。這條道路是傳統會計的道路，這就意味著注冊會計師行業的終結。注冊會計師行業會不會像它所標榜的那樣著眼于公共利益，從而放棄巨大的行業利益呢？這還是一個大大的問號。另一條路徑是完全凌駕于法律之上，創設一條脫離法律并且并行于法律、主要依靠私人權威部門來推行的證券信息披露規則，如此，公認會計原則便會被重新定位為金融分析規則、證券信息披露規則。

公允價值會計規則所面臨的激烈爭議深刻地反映了公認會計原則所面臨的矛盾。一方面，從公共利益的角度來看，證券信息披露規則必須嚴格地切分法律事實（體現為會計上的原始憑證、歷史成本會計）和金融預期（如資產減值、公允價值信息）。但這樣一來，簡單易用的會計規則無異于宣告公共會計師行業的終結。另一方面，從行業利益的角度來看，偏離法律法規的證券信息披露規則是公共會計師行業乃至證券行業的掘金之道。會計準則（即彈性化的會計規則的統稱）為公共會計師行業推廣審計業務、稅務服務、管理咨詢和內部控制審計服務提供了便利。但即便撇開公允價值會計對企業經營管理的負面影響，它也勢必對宏觀經濟調控造成嚴重的負面影響，最直接的影響之一就是對銀行業的審慎監管造成沖擊。對此，證券行業與銀行業預期未來不會就公允價值會計達成共識。因此，未來的公認會計原則有可能長期在證券行業所主導的公允價值理念與銀行業及其監管機構所主張的審慎監管理念之間呈現出蹺蹺板一樣的變動態勢。“歷史成本會計+公允價值披露”是最徹底的解決方案，但鑒于上述行業利益的存在，這種解決方案在美國證券市場上可能需要較長時間才能夠實現。

●本文為《會計規則的由來》系列文章之十一。