我國上市公司商譽減值的現(xiàn)狀、成因與危害

顧楹瑤

摘 要：隨著并購重組規(guī)模的不斷擴(kuò)大，我國上市公司累計并購商譽逐年增長，為商譽減值風(fēng)險埋下了隱患。描述了我國上市公司商譽減值的現(xiàn)狀，分析了上市公司高額商譽形成的原因，論述了商譽減值帶來的危害，并在最后提出相關(guān)政策建議。要降低上市公司商譽減值的風(fēng)險，應(yīng)該從以下幾個方面入手：從會計準(zhǔn)則方面改進(jìn)商譽的計量方式;對于有高溢價傾向的創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，需要在財務(wù)顧問方面加強約束;為了對并購標(biāo)的方產(chǎn)生更大的約束力并降低并購方的風(fēng)險，可以通過設(shè)立分期支付方式向并購標(biāo)的方支付并購價款;須加強上市公司信息披露制度建設(shè)，做到在不泄露商業(yè)機密的前提下及時、準(zhǔn)確、完整地披露財務(wù)經(jīng)營信息。

關(guān)鍵詞：商譽減值;減值測試;并購溢價

中圖分類號：D9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.29.080

1 引言

2018年以來，上市公司商譽減值成了一個熱門話題，商譽的大額減持不但損害了上市公司的利益，還給廣大投資者帶來重大損失。上市公司由于并購形成的高額商譽，有些已經(jīng)超過了凈資產(chǎn)，一旦對商譽全部計提減值損失，上市公司將變成負(fù)資產(chǎn)。更極端的是，上市公司的三季報還是業(yè)績高增長，到了年報卻出現(xiàn)了出人意料的商譽減值計提，商譽減值的“黑天鵝”隨時可能爆發(fā)，最終受害人是廣大的上市公司投資者。

從根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，商譽是企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，不屬于無形資產(chǎn)準(zhǔn)則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。2014年以來，由于并購政策的寬松，市場上出現(xiàn)了大量的并購行為。企業(yè)通過并購來拓展業(yè)務(wù)或擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，但與此同時，大量的并購行為也導(dǎo)致了越來越高的商譽。

為規(guī)避上市公司在商譽減值中的各種不規(guī)范做法，中國證監(jiān)會于2018年11月16日發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值信息披露以及會計師和評估師的工作進(jìn)行了監(jiān)管風(fēng)險提示，這無疑對促進(jìn)上市公司內(nèi)部治理及信息披露工作具有十分重要的意義。本文對上市公司商譽減值的現(xiàn)狀、成因和危害進(jìn)行分析，并給出商譽減值方面的政策建議，以便開拓會計師和評估師的工作思路，形成證監(jiān)會在商譽減值監(jiān)管風(fēng)險提示方面的有益補充。

2 我國上市公司商譽減值的現(xiàn)狀

近年來，隨著并購重組規(guī)模的不斷擴(kuò)大，并購商譽也隨之不斷增長，公司財務(wù)報表顯示，2018年度我國全部A股商譽已高達(dá)13093億元，其中主板上市公司商譽7587.08億元，中小板上市公司商譽2292.83億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽3213.73億元。從圖1可以看出，我國上市公司累積商譽呈逐年上升趨勢，巨額的商譽為減值損失埋下了隱患。

wind數(shù)據(jù)顯示，2018年我國全部A股上市公司商譽減值損失1667.64億元，商譽減值損失比率12.74%，占全部資產(chǎn)減值損失的比率達(dá)17.80%。從圖2可以看出，2018年我國商譽減值損失相較于前幾年急速增長，中小板和創(chuàng)業(yè)板的商譽減值損失情況尤為嚴(yán)重。根據(jù)wind數(shù)據(jù)整理，我國中小板公司2018年商譽減值損失占凈利潤的28.51%，占資產(chǎn)減值損失的37.03%;創(chuàng)業(yè)板公司商譽減值損失占凈利潤的148.56%，占資產(chǎn)減值損失的48.37%。

在所有發(fā)生商譽減值損失的公司中，減值損失最大的公司為天神娛樂，2018年商譽減值損失達(dá)40.6億，而與此同時，該公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)僅為146.08億元和95.46億元（未發(fā)生減值前），商譽減值損失達(dá)到減值前凈資產(chǎn)的42.53%。由此可見，該公司的商譽減值情況是十分嚴(yán)重的，類似情況的公司還有很多，如聚力文化、東方精工、掌趣科技等。

3 我國上市公司商譽減值的成因

3.1 減值測試相關(guān)規(guī)定引起大額商譽減值

根據(jù)我國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則，對商譽的后續(xù)計量采用減值測試法，規(guī)定企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)于每年年度終了時對商譽進(jìn)行減值測試，若商譽發(fā)生減值跡象，則要計提減值損失，并且，該減值損失不能轉(zhuǎn)回。這種做法本意是為了防止企業(yè)利用商譽減值的計提攤銷進(jìn)行盈余管理，但就目前看來，這種做法隱含著一些潛在問題。

由于商譽難以單獨產(chǎn)生現(xiàn)金流量，所以商譽必須要結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。而相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的確定具有一定的任意性，因為隨著企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)的變革、管理方式的改變以及各種外部環(huán)境的變化，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合也會發(fā)生變化，從而會影響商譽減值的測算結(jié)果。

在對企業(yè)未來可收回現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進(jìn)行預(yù)測時所采用的折現(xiàn)率等重要指標(biāo)在某種程度上受管理層影響較大。管理層很可能會根據(jù)其自身利益最大化的角度對折現(xiàn)率進(jìn)行調(diào)節(jié)或?qū)ν獠繉＜业墓ぷ鬟M(jìn)行影響，從而利用商譽減值來進(jìn)行盈余管理。在這種情況下，減值不能很好地反映企業(yè)真實的情況。

此外，由于商譽減值無法攤銷，不像固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)那樣進(jìn)行攤銷處理，在一次性計提大額減值后對企業(yè)業(yè)績的震蕩很大。若企業(yè)在形成商譽后，能按情況使用攤銷法，則能緩沖企業(yè)一次性大幅商譽減值的風(fēng)險。

3.2 高并購溢價所形成的高商譽是企業(yè)商譽減值的根本因素

隨著并購商譽總額的不斷增長，商譽減值損失也呈現(xiàn)出不斷上升的趨勢。但是，高并購溢價形成的高商譽是企業(yè)商譽減值的根本原因，具體情況包括以下幾點：

（1）支付方式帶來高溢價。

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，上市公司可以在并購時采用現(xiàn)金支付、證券支付、現(xiàn)金證券相結(jié)合等支付方式來支付對價。企業(yè)在使用證券支付方式下，可能產(chǎn)生更高的溢價，這可能是由于流動性所帶來的差異，相比較而言，現(xiàn)金支付有更高的流動性。所以，股份支付下的標(biāo)價格容易虛高，從而造成商譽減值風(fēng)險。

（2）收益法評估方式容易產(chǎn)生高溢價。

目前，評估企業(yè)價值的方法主要有三種：成本法、市場法和收益法。從資產(chǎn)評估實務(wù)的現(xiàn)有做法來看，成本法主要根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)負(fù)債情況按照加和法來對企業(yè)做評估，并不考慮企業(yè)未來收益狀況，所以對于一些輕資產(chǎn)類行業(yè)，并不適用成本法。市場法要求有活躍的公開市場，注重從市場中尋找類似的交易并通過比較法來評估企業(yè)價值。收益法是根據(jù)對資產(chǎn)未來收益的計算來評估被并購企業(yè)價值的。這就要求評估人員對企業(yè)未來收益有一個較為準(zhǔn)確的判斷。但有些企業(yè)成立的時間較短，業(yè)績波動較大，很難根據(jù)歷史的業(yè)績情況預(yù)測未來收益，使用收益法時評估人員的主觀因素會比較多，這使得收益法評估結(jié)果可能會產(chǎn)生較大的并購溢價。

盡管并購公司采取諸如對賭協(xié)議方式來盡量避免因評估方式產(chǎn)生的高溢價，但由于收益法下客觀存在的對未來收益預(yù)測的不確定性，使得這些方法也只能部分減少過高的并購溢價，而不能完全消除。

（3）對賭協(xié)議推高企業(yè)的并購溢價。

由于并購中存在的信息不對稱等原因，被并購企業(yè)的估值存在很大程度上的不確定性，所以，并購企業(yè)為了降低風(fēng)險會與被并購方簽訂對賭協(xié)議，由被并購方承諾未來的業(yè)績增長率。若業(yè)績增長率沒有達(dá)到承諾的指標(biāo)，則被并購方會以現(xiàn)金或者股票的形式向并購企業(yè)進(jìn)行補償。

對賭協(xié)議原本是為了解決并購方的信息不對稱問題，而在現(xiàn)實中，由于被并購方盲目樂觀于公司的未來發(fā)展或是為了得到更高的并購支付價格而惡意承諾過高的凈利潤等原因?qū)е铝藢€協(xié)議也成為企業(yè)過高并購溢價的誘導(dǎo)因素。王競達(dá)和范慶泉的研究發(fā)現(xiàn)：我國上市公司并購過程中存在高業(yè)績承諾現(xiàn)象，高業(yè)績承諾使得并購項目獲得高估值進(jìn)而產(chǎn)生了高溢價。

2018年的數(shù)據(jù)顯示，有相當(dāng)一部分公司由于收購的公司業(yè)績不達(dá)承諾，從而引起了較大的并購商譽減值。如上市公司金鴻控股，該公司在2014年與2015年分兩次合計收購了北京正實同創(chuàng)環(huán)境工程科技有限公司100%的股權(quán)。但由于種種原因，北京正實同創(chuàng)環(huán)境工程科技有限公司近幾年的盈利均未達(dá)到并購時的業(yè)績承諾。隨著業(yè)績的持續(xù)下滑，母公司金鴻股份計提了全額的商譽減值損失，減少凈利潤達(dá)8653.08萬元。

由此可見，對賭協(xié)議并不能完全消除高并購溢價的風(fēng)險，反而可能推高企業(yè)的并購溢價，為企業(yè)的商譽減值埋下隱患。

（4）管理層的非理性因素引發(fā)的高并購溢價。

管理層的非理性因素被證明越來越成為影響企業(yè)行為的原因。目前，研究較多的主要是從管理者過度自信的角度入手，來闡述其對并購溢價的影響。

從現(xiàn)有的研究發(fā)現(xiàn)，管理層的過度自信因素會對企業(yè)的并購溢價產(chǎn)生影響。李丹蒙、葉建芳等的實證研究發(fā)現(xiàn)，管理層過度自信會與企業(yè)的并購商譽產(chǎn)生正向關(guān)系，管理層過度自信的程度越高，企業(yè)的并購商譽越多。同時，該實證研究也表明了，并購年份所產(chǎn)生的商譽越大，并購企業(yè)在并購后第三年越有可能計提商譽減值準(zhǔn)備。潘愛玲、劉文楷等在研究中也得出類似結(jié)論。盡管采用不同的衡量指標(biāo)來衡量管理者是否存在過度自信，但大部分研究都得出了相同的結(jié)論：管理者過度自信程度越高，企業(yè)產(chǎn)生的并購溢價越高。由此可見，管理層的過度自信因素也為企業(yè)日后的商譽減值風(fēng)險埋下了隱患。

3.3 其他因素

（1）管理層的盈余管理動機引起巨額商譽減值。

管理層會利用自身信息優(yōu)勢，通過商譽減值進(jìn)行盈余管理。企業(yè)往往會在當(dāng)年主營業(yè)務(wù)利潤低于前一年或低于當(dāng)年將要計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備時進(jìn)行巨額的沖銷，從而達(dá)到利潤平滑和業(yè)績大清洗的目的。由于管理層的盈余管理動機，部分上市公司在業(yè)績較差，預(yù)計短期業(yè)績無法回轉(zhuǎn)的情況下，一次性對商譽計提了全額減值準(zhǔn)備，為接下來的業(yè)績翻轉(zhuǎn)做鋪墊，留出增長空間。

（2）市場低迷行情的疊加觸發(fā)了大額商譽減值。

2018年，由于中美貿(mào)易摩擦升級、美聯(lián)儲加息、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)政策收緊等因素給中國經(jīng)濟(jì)帶來了很大的不確定性，整體市場行情低迷。在這樣的情況下，許多企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)較差，紛紛出現(xiàn)了全額計提商譽減值準(zhǔn)備。由此看來，市場行情低迷是商譽減值暴雷的觸發(fā)因素。

4 上市公司商譽減值的危害

商譽減值對公司、對投資者以及對資本市場造成了巨大的危害。

4.1 商譽減值減少了公司利潤并影響公司聲譽

對于公司而言，商譽減值會直接減少公司的凈利潤，使公司業(yè)績呈現(xiàn)更嚴(yán)重的虧損、由盈轉(zhuǎn)虧或是盈利下降幾種情況。2018年的年報顯示，商譽減值金額最高的前10家公司當(dāng)年凈利潤均為負(fù)，其中有6家由于商譽減值導(dǎo)致凈利潤由正轉(zhuǎn)為負(fù)。此外，上市公司商譽減值的消息會給市場釋放不良信號，從而影響上市公司的聲譽。

4.2 商譽減值使投資者蒙受巨大損失

公司計提商譽減值準(zhǔn)備，表明公司利潤表現(xiàn)不佳，從而給市場傳導(dǎo)了負(fù)面信息，會導(dǎo)致公司股價短期內(nèi)大幅下降，損害中小投資者的利益。就2019年初的情況來看，發(fā)布業(yè)績預(yù)虧報告提示商譽減值損失的公司，其股價均呈現(xiàn)出大幅下跌的走勢，使得中小投資者在這段時間蒙受了較大的損失。

4.3 商譽減值引發(fā)了資本市場動蕩

2019年初，三百多家上市公司發(fā)布業(yè)績預(yù)虧報告，其中超過三分之一的業(yè)績虧損由計提商譽減值準(zhǔn)備引起。由于一個接一個公司在年初商譽減值暴雷，市場的負(fù)面情緒不斷被放大，引起了廣大投資者的恐慌。2019年1月31日，滬深兩市超百股跌停。這種集體大額商譽減值的行為，會通過影響投資者情緒放大資本市場的動蕩。2019年4月底，上市公司年報收官之時，市場整體走勢也呈下跌趨勢，在十天左右時間內(nèi)，上證指數(shù)下跌200多點。

5 政策建議

5.1 從會計準(zhǔn)則方面改進(jìn)商譽的計量方式

現(xiàn)行會計準(zhǔn)則對商譽后續(xù)計量規(guī)定的減值測試法，一方面對會計從業(yè)人員的專業(yè)要求比較高，必須準(zhǔn)確確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合，合理衡量企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，并結(jié)合其他參數(shù)來計算和判定商譽是否存在減值跡象。另一方面，資產(chǎn)評估存在很大的主觀因素，可能會給管理層留有盈余管理的空間。因此，建議對商譽的后續(xù)計量方式采取融合的方式。可以在一定年限內(nèi)對商譽進(jìn)行攤銷，之后再進(jìn)行減值測試。這種做法可以防止企業(yè)管理層通過商譽減值來操控企業(yè)業(yè)績，減少商譽減值損失評估技術(shù)的傾向性運用，同時也降低企業(yè)在虧損無法避免時一次性大額計提全部商譽減值的可能性。

5.2 針對并購可能產(chǎn)生的高溢價進(jìn)行管控

由于引發(fā)商譽減值的根本因素是由于并購時所產(chǎn)生的高溢價，所以，更為重要的舉措是從高溢價這一源頭來防范商譽減值風(fēng)險。

首先，由于在收益法下估值的不確定性會產(chǎn)生高溢價，可以針對企業(yè)價值評估采取一定的約束，以便對被并購企業(yè)的價值進(jìn)行較為合理的評估，從而來減少評估方法帶來的高溢價。根據(jù)我國《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，收購人在進(jìn)行上市公司的收購時需要聘請財務(wù)顧問，當(dāng)收購標(biāo)的為非上市公司時，并未強制規(guī)定要聘請財務(wù)顧問。而我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購標(biāo)的有95%以上為非上市公司。因此可以在財務(wù)顧問方面加強約束，從而降低創(chuàng)業(yè)板企業(yè)并購高溢價的可能性。

其次，對于業(yè)績承諾的監(jiān)管力度需要加強。可以適當(dāng)延長業(yè)績承諾期限，使并購目的更有利于企業(yè)長期發(fā)展。另外，還可以通過設(shè)立分期支付方式向并購標(biāo)的方支付并購價款，可以在每年被并購方達(dá)到承諾的業(yè)績目標(biāo)后再進(jìn)行支付，從而避免不切實際的業(yè)績承若，減少信息不對稱的影響。

最后，必須加強信息披露制度。在商譽減值風(fēng)險中，有一些是由于主觀因素而造成的，如在進(jìn)行商譽減值測試時對未來現(xiàn)金流折現(xiàn)率的確定。企業(yè)應(yīng)該更多地披露這些評估因素是如何確定的。

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