ST上市公司的規避退市問題研究

劉元元

摘 要：本文根據我國的退市制度的發展歷程及現狀，結合我國的退市制度的理論基礎，分析了ST上市公司的退市情況，以及ST上市公司是如何通過這些缺陷來規避退市，從而進一步說明了我國的退市制度所存在的不足，并提出了相應的建議。

關鍵詞：退市制度;債務重組;關聯交易

一、國內退市制度的發展歷程及現狀

在我國所建立和實施的退市制度為我國的上市公司提供了一個具有競爭性的市場環境，對提高我國的上市公司的整體質量發揮了積極的促進作用。然而，隨著資本市場的逐步發展，我國原有的退市制度在運行實施中暴露出了很多的問題，致使上市公司的退市標準單一、退市程序冗長復雜、退市效率低且困難，這導致了我國的上市公司普遍通過各種方式來調節其利潤，以避免上市公司的營運暫停，但無法退市的現象。除此之外，我國退市制度存在著的弊端還導致了“殼資源”的大肆炒作，相關的內幕交易和市場操縱的行為盛行，這些現象在很大程度上破壞了市場的正常秩序，影響了理性投資者的投資理念。

二、國內上市公司的退市情況

退市制度是指：證券交易所制定的關于上市公司暫停、終止上市等相關機制、風險警示板的建立、退市公司的股份轉讓服務、退市公司的重新上市等退市配套機制的制度性安排，是我國的資本市場一項基礎性的制度。然而，上市公司退市前，大都會經歷兩個名稱上的變化，分別是ST和*ST。ST在股票指：被進行過特別處理的股票，該上市公司已經連續兩年經營出現虧損。*ST股是指：被警示的具有退市風險的股票，該上市公司的經營已經連續三年出現了虧損。

優勝劣汰的作用是退市制度的基本功能，能促進資本市場的資源配置效率的提高。因此，退市制度的重要性十分顯而易見，它既是一國資本市場的一項基礎性制度，又是建設成熟的資本市場不可或缺的制度。

就ST上市公司在我國的每年的退市狀況來看，各個年份的情況是各不相同的。但是，各個年份之間都存在著很大的共性，即：這些ST上市公司中，退市的絕對數量占ST上市公司的比例普遍很低。從這個現象可以看出，我國目前所采取的上市公司的退市制度并沒有發揮出其應有的作用，沒有起到預想的優勝劣汰的功能。一項制度的制定在短期內可能會發揮出理想的效果，但要想在長期內保持預期穩定的效果往往是有難度的。雖然十幾年來，我國的ST上市公司的退市制度變更過很多次，并且不斷的發展和完善，但由于各種系統問題和制度方面的問題的存在，我國的退市制度有效實施面臨著種種困難，這些問題需要進一步的進行研究從而不斷完善。

三、上市公司的規避退市的手段

在現有的退市制度中，大多以數量標準為凈利潤，容易進行暗箱操作，按照且現有的退市制度標準，不能把一些不合格的上市公司列入退市名單并將以淘汰。經過以上的分析，下文得出了ST上市公司規避退市的一些代表性手段，希望能為彌補上市公司退市制度漏洞提供依據。

（一）債務重組

債務重組是上市公司規避強制退市的常見手段之一，其主要是指在我國法律的規定下，負債企業經營不善導致債權人利益受損，債務人和債權人達成一定的協議，或者二者在法院的調節或裁決下達成和解，如果債權人和經營不善的虧損企業達成協議，那么虧損企業就會獲得相當數量的營業外收入，而這些營業外收入就會自動彌補經營上的利潤虧損，當利潤為正時上市公司就成功規避了強制退市。長此以往，市場公平就會被打破，而退市制度就會失去他原有的職能與作用。

（二）政府支持

ST公司能夠力挽狂瀾的另一個重要原因就是當地政府的“支持”。基于地區GDP和政績要求，很多地方政府都會不同程度的保護自己地方的企業。主要的手段有：價格補貼、財政貼息、企業虧損補貼等形式。

對于面臨退市危機的上市公司，當地政府如果不進行挽救，那么當地的新企業將會更難上市。受迫于這種壓力之下，地方政府往往會竭盡全力地來區保護當地的上市公司，使其免于摘牌。所以，在企業瀕臨退市的年份時，當地政府會發放財政補貼，增加企業的營業外收入，從而彌補了凈利潤的虧空。這種做法看似確保了當地經濟的發展，但是卻危害了整個股市的健康。

（三）關聯交易

關聯交易是指這樣一種交易形式： 介于企業和市場之間，且利于促進公司的規模經營，幫助企業減少了交易過程中的不確定性，同時助于降低企業之間的交易成本，進而實現集團戰略目標，但是，關聯交易同時也存在著違背市場公平的競爭原則的負面作用，關聯方之間存在著容易轉移資金和利潤，進而損害了公司和股東的利益。

通常，ST企業與其母公司和其他公司之間，也存在關聯交易，通過制造模糊的交易記錄，進行資金轉移，子公司因此可以在與母公司的關聯交易中獲得相當數量的資金支持，從而增加了營業外收入，使得利潤變為正。

四、結論

針對以上的種種不足，可以考慮：扣除非經常性損益的凈利潤，將其作為退市制度的數量標準，以此斷絕ST上市公司的利用非經常性的損益進行利潤的操縱的行為。退市制度的完善，對促進股票市場的健康發展必不可少，隨著市場發展的越來越成熟，投資人也逐步歸于理性，能透過公司的財務信息來判斷公司前景，使市場實現自我的優勝劣汰。對于市場監管，應該將強監管力度，嚴格審查企業的報表，同時敦促企業加強信息披露，嚴格控制企業之間的非法關聯交易和債務重組。

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