商譽減值測試應關注的若干問題

拓亞芬 李洪

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【摘要】資本市場并購形成的高商譽引起了各方廣泛討論，尤其是經濟下行下商譽減值問題已經成為市場關注焦點。本文針對實務中商譽減值測試不規(guī)范行為，從價值類型、資產組劃分、折現(xiàn)率選用、減值信息披露等十個方面進行了探析，以期引導市場主體正確進行減值測試，降低商譽減值對資本市場的影響。

【關鍵詞】商譽減值；資產組；折現(xiàn)率；可收回金額；未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值

【中圖分類號】F275

在并購重組審核簡化、股票首發(fā)速度放緩以及財富效應的多重因素影響下，2014年以來，我國資本市場并購重組持續(xù)活躍，商譽金額不斷攀升，截至2018年末，A股上市公司商譽總額已高達1.45萬億元。并購重組在上市公司做大做強、改善上市公司質量、支持供給側改革、助推國企轉型升級等方面發(fā)揮了重要作用，但是也帶來不少問題，包括并購整合失敗、治理風險增加、財務造假頻發(fā)，特別是2017年之前高溢價并購形成的高商譽，隨著我國經濟進入新常態(tài)，國內外經濟下滑，減值風險凸顯。會計準則規(guī)定，商譽是購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，不需要進行攤銷，但應當至少每年進行一次減值測試。商譽減值測試涉及較多領域知識及專業(yè)判斷，評估過程復雜，需要管理層作出重大判斷。實務中，由于對商譽減值測試理解不同，方法各異，有的將商譽減至為零，一次性“洗大澡”，有的即使存在減值跡象，也以種種理由堅持不計提，減值測試較為混亂，嚴重影響了資本市場會計信息質量。本文擬就商譽減值相關問題進行探析，以期引導規(guī)范商譽減值測試。

一、商譽減值測試的價值類型

商譽減值測試，目的是評估商譽所在資產組或資產組組合（以下稱“資產組”）未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，即資產組的使用價值。實務中，不少資產評估機構以商譽減值測試為目的的評估，針對的是標的全部資產負債進行的股東權益評估，即企業(yè)價值評估。兩者在評估目的、資產范圍、評估方法、參數選擇、評估結果等方面存在較大差異，企業(yè)價值評估主要用于產權交易定價，資產組的使用價值評估是企業(yè)合并產生商譽后續(xù)計量的會計行為，服務于企業(yè)商譽減值測試，其不包括銀行借款籌資活動現(xiàn)金流入或流出，也不需要考慮繳納所得稅支付的現(xiàn)金，更不應考慮與資產組無關的溢余資金、非經營性資產等，這顯著區(qū)別于股東權益評估價值。上市公司或注冊會計師直接利用企業(yè)價值評估結果嚴重違反準則規(guī)定，將導致商譽減值測試出現(xiàn)原則性、方向性和系統(tǒng)性錯誤，可能使得應當計提減值而未計提，或不應當計提減值卻計提，從而導致財務報表產生錯報。資產評估機構以商譽減值測試為目的的評估，不應當采用企業(yè)整體價值評估的方法。

例如，上市公司寶馨科技（SZ002514）披露的2016年報顯示，對收購南京友智科技有限公司形成的商譽3.64億元進行減值測試后，認為不減值并經會計師事務所認可，未計提減值損失。2017年，該公司更換會計師事務所，后任注冊會計師認為應當將南京友智科技有限公司整體股東權益，即企業(yè)價值作為資產組進行減值測試，測試后商譽減值9 766萬元，并作為會計差錯更正調整了2016年度財務報表，導致上市公司2016年由虧損0.81億元，增至虧損1.79億元。2019年3月，證券監(jiān)管部門對后任會計師事務所及簽字注冊會計師進行了警示處罰，主要原因為其在商譽減值測試中，未充分辨識與商譽相關的資產組，即商譽減值測試的價值類型認定不當。

二、資產組或資產組組合的劃分

（一）確定資產組的數量

資產組是獨立于其他資產或資產組合所產生現(xiàn)金流入的最小可辨認資產組合，即資產組應當符合“業(yè)務”的定義，具備完整的投入、加工處理過程和產出能力。確定資產組時，可以參照《企業(yè)會計準則第35號——分部報告》關于業(yè)務分部和地區(qū)分部的劃分方法，但資產組不應當大于分部報告，資產組數量需要持續(xù)評估。

1.企業(yè)合并日，應當將被收購資產劃分為一個或一個以上的資產組。若被收購單位本身有商譽，需要考慮是否至少劃分為一個以上資產組。

2.企業(yè)后續(xù)經營中，新增的業(yè)務是否應當與原資產組劃分為同一個資產組？通常而言，除原有業(yè)務產能擴大、升級改造，或者具有上下游關系及協(xié)同效應外，與原有業(yè)務無關的再并購、再投資形成的資產，不應納入原有資產組測試范圍，以防范不相關的資產組彌補抵減原資產組已發(fā)生減值的情形。同一管理層并不是無關的不同資產組合并的充分理由。

3.因吸收合并等重組原因，原有資產組發(fā)生變化，應當將商譽重新分攤至受影響的資產組。

事實上，商譽減值測試強調資產組前后口徑一致，主要原因是企業(yè)在后續(xù)經營過程中，因新增業(yè)務等可能會產生內生商譽，但賬面上并不會體現(xiàn)，而賬面商譽反映的是最初的外購商譽，不應當包括后續(xù)經營產生的內生商譽，否則將擴大減值測試的范圍，從而使得商譽賬面價值對投資者的決策有用性降低，理解難度增大，這是必須準確劃分資產組的根本原因。

（二）確定資產組的“資產”范圍構成

實務中，關于不包含商譽的資產組具體范圍有三種做法：一是以整體資產負債，即全部凈資產作為資產組。二是以固定資產、無形資產等長期資產與相關的流動資產和流動負債作為資產組，即長期資產+初始營運資金。這種做法之所以將運營資金作為資產組的組成部分，可理解為僅有長期資產是不能產生現(xiàn)金流量的，必須要有運營資金的推動，長期資產才能發(fā)揮作用。三是只包括相關的長期資產。這種做法將運營資金視為企業(yè)經營必須要墊付的資金，即資產組產生的現(xiàn)金流量有部分不能收到現(xiàn)金，如確認收入后形成部分應收賬款等，類似于現(xiàn)金流量表中經營活動產生的現(xiàn)金凈流量，因此在計算現(xiàn)金流現(xiàn)值時必須扣除該部分墊付的資金。

前述三種做法，其資產組的范圍逐步縮小。第一種方法實際為股東權益評估，顯然不符合準則規(guī)定，后兩種方法使用均較多。從準則規(guī)定看，第三種方法更符合準則要求，也與資產組是“最小現(xiàn)金產出單元”的內涵相符，這是因為：一方面，資產組的經濟屬性是生產資料，運營資金并非直接的生產資料。資產組的可收回金額是站在測試日，計算資產組未來凈現(xiàn)金流入，而貨幣資金、應收賬款在測試日已經是貨幣性資產，是資產組過去產生的已經或尚未流入的現(xiàn)金，存貨則將通過未來變現(xiàn)，體現(xiàn)在未來預測的現(xiàn)金流入之中，因此，將貨幣資金、應收賬款、存貨等營運資金作為資產組構成要素值得商榷。另一方面，若將運營資金包含于資產組，則資產組將不斷變化，導致不符合準則“對于同一資產或資產類別所認定的現(xiàn)金產出單元在各期間應保持一致”的規(guī)定。

國際會計準則規(guī)定，現(xiàn)金產出單元（即資產組）的賬面金額，僅包括下列資產的賬面金額，即直接歸屬于、或能在合理和一致的基礎上分攤到該現(xiàn)金產出單元，并且能產生估計該現(xiàn)金產出單元使用價值時所使用的未來現(xiàn)金流量流入，并且不包括已確認負債的賬面金額，除非不考慮該負債就無法計量現(xiàn)金產出單元的可收回金額。

第三種方法確定的資產組賬面金額，通常小于包含運營資金的資產組金額，是否會影響商譽減值金額？第三種方法下，雖然資產組賬面金額小，但同時需要將未來現(xiàn)金凈流入中扣除初始運營資產，即可收回金額和資產組賬面金額同時減小，兩種方法的結果一致。雖然結果一致，但是資產組是否包含運營資金，理論上存在根本性差別。就會計準則而言，這不應當屬于可以選擇的會計估計或會計政策，即不能說資產組包含運營資金正確，不包含運營資金也是正確的，這在邏輯關系上不成立。

（三）特殊行業(yè)資產組的考慮

某些特殊行業(yè)的資產組構成，可能不同于一般企業(yè)，需要具體分析。例如，金融行業(yè)，貸款資產為生息資產，具有生產資料的屬性，顯然屬于資產組的資產構成范圍。又如，涉及較多房產、土地使用權的情況下，應當考慮該等資產對可收回金額的影響。

三、商譽分攤至資產組

若有一個以上的資產組，則需要將商譽分攤至不同的資產組。證監(jiān)會《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》要求，企業(yè)應在充分考慮能夠受益于企業(yè)合并的協(xié)同效應的資產組或資產組組合基礎上，將商譽賬面價值按各資產組或資產組組合的公允價值所占比例進行分攤。

該“公允價值”不一定是靜態(tài)的財務報表賬面公允價值，因為有的資產組雖然賬面金額大，但盈利能力小，而有的輕資產型資產組，賬面價值小，估值卻很高，因而應當考慮資產組未來可收回金額（估值）與資產組賬面金額的配比關系進行分配。例如，收購某企業(yè)產生商譽1億元，收購業(yè)務劃分兩個資產組A、B，賬面可辨認公允價值分別為2 000萬元、3 000萬元，兩個資產組的估值均為1億元。因兩個資產組盈利能力不同，不應直接按照公允價值占比進行分配商譽。此外，總部資產的分攤也可參照該原則。

四、資產組可收回金額預測期間

資產組包含的主要固定資產、無形資產的持續(xù)經營期間有三種情形：一是具有明確的經營期間，包括約定了期限的特許經營權，如BOT，以及礦產資源的開采經營權；二是沒有明確的經營期限，如多數輕資產行業(yè)；三是資產組主要資產有一定的物理使用年限，如制造業(yè)固定資產為有限使用年限，但是可以通過更新、重置資產組維持繼續(xù)經營。

對于第一、二兩種情形，確定資產組未來現(xiàn)金凈流量的預測期間比較明確，即分別應當在剩余經營期限和永續(xù)期進行預測。對于第三種情形，存在不同的觀點：有的認為應當在主要資產剩余可使用年限內預測，理由為準則規(guī)定，應當以資產的當前狀況為基礎估計資產未來現(xiàn)金流量。未來現(xiàn)金流量估計數不包括預期從下述事項中產生的估計未來現(xiàn)金流入或流出，即尚未承諾的未來重組，或對資產績效的改進或提高。另一種觀點則認為，應當采用永續(xù)期進行預測，理由為雖然資產有剩余年限，但只要技術、市場、管理等仍然能夠帶來績效回報，且不存在諸如情形一法律規(guī)定的經營期限，企業(yè)完全可以通過更新或重置資產繼續(xù)經營，這也與收購企業(yè)時測算的期間保持一致。還有的觀點認為，對于非因企業(yè)合并形成的固定資產、無形資產等長期資產減值測試，只能考慮該等資產剩余使用年限，而對于包含商譽的長期資產，一般應考慮永續(xù)期。若不考慮永續(xù)期，商譽通常會減值，形成事實上的商譽“攤銷”模式，企業(yè)管理層往往不接受。

針對商譽使用壽命的確定問題，理論界討論了幾種觀點：一是以建議商譽所被分配的資產組中主要資產的使用壽命為基礎估計商譽使用壽命；二是建議以商譽初始確認時采用的預期受益年限為基礎估計商譽的使用壽命；三是考慮到企業(yè)內外部各種因素的影響，建議設置商譽的使用壽命上限。實務中，上市公司披露商譽減值測試，絕大多數預測期間為永續(xù)期。需要注意的是，若采用永續(xù)期，需要預測資本性投入金額，且應考慮投入時點。

五、折現(xiàn)率選用

折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的關鍵參數，對計算可收回金額具有放大或縮小的效應。折現(xiàn)率通常采用加權平均資本成本定價模型（WACC），即：

R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：權益資本成本

Rd：付息負債資本成本

We：權益資本價值在投資性資產中所占的比例

Wd：付息負債價值在投資性資產中所占的比例

T：適用所得稅稅率

而權益資本成本采用資本資產定價模型（CAPM）計算，計算公式如下：

Re=Rf+βe×ERP+Rs+Rc

式中：

Re 為股權回報率

Rf 為無風險回報率

βe 為風險系數

βe=βt×（1+（1-T）×D/E）

ERP 為市場風險超額回報率

Rs 為公司特有風險

Rc 為公司個別風險

折現(xiàn)率的確定涉及較多的行業(yè)數據和專業(yè)判斷分析，主要參數分為兩類：一類是客觀性較強或確定性參數。例如，付息負債資本成本，以測算對象實際融資成本確定；適用所得稅率，以企業(yè)實際稅率為依據；無風險回報率，通常以國債收益率為依據，如選取證券交易所上市交易的剩余期限為10年以上的長期國債到期收益率平均值（目前為4%左右）確定為無風險收益率。另一類是存在一定主觀性的參數，包括市場風險超額回報率、貝塔系數、公司特有及個別風險等。不同行業(yè)的市場風險溢價，差異較大；選取不同的可比公司，得出的貝塔系數可能會有差異；公司特有風險主要與資產規(guī)模相關，資產規(guī)模越大，投資風險就會相對減小；公司個別風險系數取值一般在0%～3%之間。

確定折現(xiàn)率是否合理，需要關注每一個參數取值依據是否充分，計算是否正確，應當有大量行業(yè)數據支持。以當前我國的資本回報率，多數企業(yè)的折現(xiàn)率在12%～18%之間較為合理。特別需要關注的是，現(xiàn)金流現(xiàn)值不應當考慮所得稅支出，折現(xiàn)率為稅前折現(xiàn)率。由于前述計算均是以稅后為基礎確定的折現(xiàn)率，最后還必須還原為稅前折現(xiàn)率。例如，假設確定加權平均資本成本（WACC）為11.38%，則還原為稅前口徑的折現(xiàn)率為11.38/（1-25%）=15.17%。若不還原，將虛增資產組凈現(xiàn)金流入現(xiàn)值。

WACC模型出發(fā)點為權益價值評估，內在邏輯上與資產組商譽減值測試存在一定的不一致性，因而實務中也有的運用累加法確定折現(xiàn)率。

六、主要業(yè)務與財務數據預測依據

相對于資產組劃分、折現(xiàn)率等商譽減值測試參數，資產組未來收入、毛利率、成本費用水平等的變動預測存在較高的主觀性，彈性大，也是最容易進行操縱的關鍵參數。在確定未來現(xiàn)金凈流量的預測期時，企業(yè)應建立在經管理層批準的最近財務預算或預測數據基礎上，原則上最多涵蓋5年（評估機構預測未來現(xiàn)金流量時，往往在第5年后，預測數據保持不變），分析判斷銷量、價格、成本、費用、預測期增長率、穩(wěn)定期增長率等是否合理。《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》提及了七個方面的特定減值跡象，包括現(xiàn)金流或經營利潤持續(xù)惡化、所處行業(yè)產能過剩、相關業(yè)務技術壁壘較低或技術快速進步、核心團隊發(fā)生明顯不利變化、特定行政許可與資格調整、市場投資報酬率在當期已經明顯提高、經營所處國家或地區(qū)的風險突出等。除此之外，還應當關注：

一是預測趨勢是否與行業(yè)發(fā)展相一致。充分了解分析行業(yè)及可比公司情況，據以判斷收入增長、毛利率水平等關鍵指標預測的合理性。預測增長率時，需要考慮企業(yè)當前的產能利用率，若企業(yè)產能已經飽和，除非產品價格等發(fā)生變化，則即使所處行業(yè)呈增長趨勢，預測資產組未來現(xiàn)金流入也不應當增長。

二是預測趨勢是否與公司歷史數據相一致。經濟學的競爭理論表明，一個行業(yè)總是由超額利潤向社會平均利潤方向發(fā)展，企業(yè)不可能一直處于高增長趨勢，預測數據處于單邊增長是否合理。若多次預測均未能實現(xiàn)，應當慎重采信企業(yè)的預測數據。

三是業(yè)績不達標是否存在減值。未完成業(yè)績承諾但商譽不減值的依據是否充分，特別是大比例未完成業(yè)績承諾，除下列兩種情形外，商譽通常應減值：未完成業(yè)績承諾系偶發(fā)性因素，如某種原因導致停產，該因素已經消除；已經有足夠的在手訂單，或即將投產的新項目等可預期的現(xiàn)金流入。

四是期后驗證。時間是檢驗商譽是否減值的最好武器。基于會計分期假設及年度財務報告制度，未來最近可觀察的時間點為財務報告披露日。對于業(yè)務較為穩(wěn)定的行業(yè)，觀察首個預測期在年報披露日前的數據情況，若與預測數差異較大，應當考慮預測數據的合理性。

七、長期股權投資減值與業(yè)績承諾補償

企業(yè)合并形成的投資方長期股權投資，判斷是否減值不同于商譽減值測試方法，其針對的是股東權益價值，只要是享有的股東權益價值大于投資的賬面價值，通常情況下不會減值。因此，商譽減值并不必然導致投資方長期股權投資減值。但是，若商譽存在大額減值，通常表明長期股權投資減值跡象明顯，除非有較大金額的非經營性資產、溢余資金等不涉及資產組的資產及負債，應關注投資方長期股權投資減值。

與商譽減值相關的另一個問題，是業(yè)績承諾補償。并購重組交易中，重組雙方一般會簽訂“對賭協(xié)議”條款，主要約束標的資產原股東，在置入收購方后若未能達到預期業(yè)績，原股東應當予以股份或現(xiàn)金補償。補償時間點有兩個：一是在承諾期內，按年或累計計算補償款；二是在補償期結束后，由注冊會計師對標的資產進行減值測試，若存在減值，原股東還需要另行補償。商譽減值通常會導致業(yè)績補償，但并不必然導致業(yè)績補償，應與長期股權投資減值與商譽減值口徑保持一致，即補償針對的是股東權益價值，只要權益價值大于收購時的作價，原則上原股東不需要業(yè)績補償。商譽減值影響財務報表賬面利潤，而業(yè)績補償將影響原股東實際經濟利益，極端情況下將“凈身出戶”。商譽計提減值的情況下，業(yè)績承諾期滿的標的資產減值測試壓力較大，也是股東之間、原股東與審計機構及監(jiān)管部門博弈的焦點。值得注意的是，業(yè)績補償款應當按照權責發(fā)生制確認為商譽減值當期的收益，除非原股東不能支付補償款，如持有上市公司股權被質押且無其他可供執(zhí)行的資產。

八、利用評估專家的工作

由于商譽減值測試過程復雜且風險較高，不論是企業(yè)財務人員，還是注冊會計師，往往存在勝任能力不足問題，因而需要資產評估機構參與商譽減值測試。是否利用評估專家的工作，準則及監(jiān)管部門并無明確要求，主要考慮因素為風險程度。例如，某證券資格會計師事務所在質量控制中，要求存在下列情形下之一的，項目組應當利用評估機構的評估報告：一是商譽絕對額超過1億元；二是商譽占公司資產總額的30%以上，或占凈資產的50%以上；三是減值跡象明顯，如未完成業(yè)績承諾，或公司經營發(fā)生不利變化，且對公司業(yè)績產生重大影響，包括凈利潤由正轉負等情形。

注冊會計師不得直接依賴評估專家的工作成果，必須進行實質性復核，包括評價專家的勝任能力、專業(yè)素質，特別是客戶聘請的評估專家，關注是否具有獨立性和客觀性，評估報告是否為客戶“量身定制”。重點復核影響評估結論的關鍵參數，并記錄于審計工作底稿。如果發(fā)現(xiàn)專家的結果不能支持審計工作，應當與專家討論并調整。對于存在重大問題的評估報告，且評估機構拒不修改評估結論的，注冊會計師不得利用其工作成果。對于總體上符合準則規(guī)定，在不影響商譽減值結論的情況下，注冊會計師可以對專家的某些方面進行復核調整。

九、商譽減值信息披露

會計準則規(guī)定，商譽減值應當披露資產組的相關信息、減值測試的過程及方法等。重點披露資產組或資產組組合的構成、賬面金額、確定方法，并明確說明該資產組或資產組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組組合一致。商譽減值測試過程與方法，重點披露可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數（如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預測期等）及其確定依據等信息。此外，證監(jiān)會要求，上市公司存在業(yè)績承諾的，還應當披露業(yè)績完成情況及對商譽減值測試的影響。實務中，不少公司商譽減值信息披露較為簡單，財務報告附注中，應當著重披露商譽減值及測試的重要量化信息，并輔以定性描述，避免大篇幅缺乏針對性的冗余信息。

此外，注冊會計師在出具審計報告時，應當根據商譽的重大性，決定是否作為關鍵審計事項披露。上市公司2017年執(zhí)行新審計報告準則顯示，將資產減值作為關鍵審計事項高居首位，而資產減值中應收款項和貸款、存貨和商譽減值占比為87%。隨著商譽規(guī)模擴張及減值風險的不斷上升，未來3～5年內商譽減值仍將是關鍵審計事項的重要內容。

十、商譽減值測試的主要步驟

商譽減值測試過程應按“五步法”進行：

第1步，劃分資產組，在合并日做好合并對價分攤（PPA），建立可辨認公允價值及資產組主體及資產構成的臺賬。

第2步，將商譽分攤至不同資產組，包括總部資產的分攤，分別確定不包含商譽的資產組賬面價值和包含商譽的資產組賬面價值。

第3步，商譽所在資產組可收回金額的計算，對于持續(xù)經營的資產組，通常采用未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計算可收回金額，即評估方法采用的收益法。若資產組具有公允價值，則不需要通過復雜的計算確定可收回金額，但該種情形較為罕見。

第4步，減值損失的確定，根據可收回金額分別確定不包含商譽的資產組減值和包含商譽的資產組減值損失，當可收回金額小于不包含商譽的資產組賬面價值時，不僅商譽應減記為零，還應當繼續(xù)將資產組賬面價值計提減值。

第5步，減值損失的分攤和會計處理，將減值損失在歸屬于母公司和歸屬于少數股東之間進行分攤。

商譽減值測試應當清晰地反映上述五個步驟，第1、3步是關鍵，這兩步往往需要企業(yè)、注冊會計師和評估專家共同討論決定。若利用評估專家工作成果，評估師所做的工作主要是“商譽所在資產組可收回金額的計算”。需要注意的是，若資產組擬處置（待售資產），可收回金額直接以處置金額確定，不再需要計算未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，且該情形資產組的范圍往往包括長期資產之外的相關資產和負債，該等資產以清算處置的方式收回現(xiàn)金。

關于商譽的后續(xù)會計處理，一直以來各方廣受關注，主要焦點在于采用減值還是攤銷模式。2019年初，財政部就“商譽及其減值”議題文件征求了會計準則咨詢委員的意見，大部分委員同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法，即對商譽進行攤銷。但是，在國際會計準則未對商譽后續(xù)會計處理修訂之前，我國仍將維持商譽現(xiàn)行會計處理規(guī)定。

主要參考文獻：

[1]財政部.企業(yè)會計準則第8號——資產減值[Z].

[2]國際會計準則理事會.國際會計準則第36號——資產減值[Z].

[3]證監(jiān)會.企業(yè)會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值[Z].