商業銀行銷售第三方金融產品的風險管理

鄧宇 張璐

“強監管”已經成為銀行金融業發展的主基調，從2018年資管新規等一系列規范性文件和制度下發，延續到2019年各項政策規定落地，監管層密集發聲，各類監管文件相繼出臺，整治銀行業風險成為重中之重。銀行金融機構應更加清晰認識到目前各項業務發展的合規性，嚴格執行監管要求和標準。銀行在銷售第三方金融產品的規模和類型上日漸龐大，且存在如監管套利、違規銷售等風險問題，其中涉及到大量銀行代銷的第三方金融產品。第三方金融產品規模大、數量多，多層嵌套，監管難度大，而且風險管理存在一些漏洞。?

從目前發生的商業銀行內部和外部的第三方金融產品銷售風險類型來看，包括民生銀行航天橋支行30億元假理財案、招商銀行3億元私人銀行凈值產品違約、哈爾濱市民到銀行購買840萬元理財變保險等備受市場關注的風險事件，充分暴露出銀行銷售第三方金融產品的風險環境日益復雜，集中在信托、集合理財計劃、私募等高風險產品領域，并向同業理財、銀保等領域蔓延。因此，第三方金融產品銷售必須納入到商業銀行的整體風險管理中，從監管環境研判、金融產品風險預判到內控機制構建等宏觀、中觀和微觀三個層面進行風險防范，確保合規銷售，保護金融消費者合法權益。

商業銀行銷售第三方金融產品的主要風險類型及特點

商業銀行不僅擁有龐大的資產規模，基礎雄厚的客戶資源，而且擔負著金融市場穩定器的重擔，一旦出現系統性風險將出現難以預估的結果。目前，各類型的監管舉措正在有條不紊地推進，金融市場出現的風險事件日益集中爆發，這其中既有第三方金融產品本身的運營和市場風險，也有第三方金融產品的違約信用風險，還包括因為政策監管面臨的風險，同時也有銀行內部銷售第三方金融產品的內部風險。銀行金融機構應充分認識到這些風險的具體特點和風險點，及時做好預警預案。

第三方金融產品銷售的市場和運作風險

過去一段時間，由于金融業務創新和金融市場的巨大需求，加之監管部門的鼓勵引導，金融市場理財和同業業務發展迅速，一方面促進了金融業的持續繁榮和金融業務的多元化，改善了金融部門的盈利結構。特別是對于傳統銀行而言，拓寬了市場和業務種類。另一方面，伴隨而來的是金融業混業經營和多部門監管出現的一些弊端，突出表現在影子銀行等業務的規模劇增帶來的潛在風險。大量的企業、上市公司介入到金融市場領域，第三方金融產品和衍生品相繼出現，銀行傳統的業務借助于證券、保險、信托和基金等非銀機構渠道蓬勃發展，第三方金融產品與銀行進行捆綁，進而造成了資金空轉、剛性兌付、表外業務無序擴張等問題。

第三方金融產品的來源較為復雜，涉及到各種金融通道和杠桿，本身就潛藏著巨大的市場風險。一些銀行繞過監管和法規將資金注入到委外業務，利用委外業務尋求更高的資產收益進而獲取存款資金。一旦出現宏觀經濟環境惡化，金融監管政策和市場環境重大調整，這些業務的風險將逐一暴露。如渣打銀行（中國）北京中關村支行涉及到5000萬元資金購買的保本理財產品最終的收益卻是0，某大型股份制銀行10億代銷理財出現違約，還有某行的一款私人銀行理財產品就因為投資的項目相繼出現虧損，涉及的12家公司全部出現經營問題，退出困難，無法在約定期限兌付。這類市場運作風險的管理難度頗高，需要更加健全的風險管理機制，否則將防不勝防。

第三方金融產品銷售的信用違約風險

由于利率市場化和銀行間的競爭加劇，一般儲蓄存款的利率大幅度下降，吸引力下降，非銀行金融機構迅速崛起，包括證券、保險、信托、基金以及互聯網金融平臺逐漸成為傳統儲戶的新選擇。這些非銀行金融機構的資金運作復雜、業務范疇廣泛、產品收益更高，導致銀行的整體業務發展、盈利空間和用戶基礎被侵蝕。銀行寄希望于通過第三方金融產品來維持利潤增長和留存客戶，通過委外業務、表外理財和中間業務來獲得更多儲戶的資金存款，而銀行間的競爭加劇進一步刺激了一些中小銀行、農商行、城商行的激進冒險行為。

可以預見，這種“強監管”的監管環境將成為常態，監管的具體措施和銷售規定將密集出臺，委外業務、資管產品、影子銀行業務都將得到限制。在宏觀經濟調檔降速和金融業調整的大背景下，第三方金融產品的違約信用風險越來越集中，一些大型商業銀行同樣出現了凈值型產品無法兌付的風險事件，中小銀行在銷售第三方金融產品的違約信用風險的概率更大，涉及的層面也更廣泛。如平安集體旗下的陸金所代銷的一款資管產品發生逾期事件，涉及項目金額1.4億元，涉及投資人118位，原因是投資標的上市公司的資金流動性出現問題，不僅損害客戶的合法權益，而且損害銀行金融機構的聲譽。

第三方金融產品銷售的政策監管風險

監管趨嚴是2016年至今金融業監管的一個顯著標志，對于傳統銀行來說，監管的力度和處罰的力度都在加強。2017年底，監管部門發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》對第三方財富管理提出了更加嚴厲的措施，一些不符合監管規定的業務和產品必須盡快轉型，以信托為代表的剛兌產品，生存空間受到極大擠壓，第三方金融產品正在經歷多輪調整，銀行、證券、保險三機構陸續出臺監管規范，非標通道業務首當其沖。2018年初，銀監會發布了《關于進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》，整治銀行業市場亂象具有長期性、復雜性和艱巨性，是當前及今后一段時期銀行業改革發展和監管的一項常態化重點工作。

商業銀行第三方金融產品銷售面臨更大的政策風險。銀行作為防范金融系統性風險的基石，必須更加慎重銷售第三方金融產品。銀行風險管理部門、業務部門不僅要注意第三方金融產品本身的市場風險、信用風險，還需要嚴格執行監管政策規范，在內控上不能有絲毫松懈。根據2017年銀監會的數據顯示，銀監會全系統共作出行政處罰決定3452件，其中處罰機構1877家，罰沒29.32億元，處罰責任人員1547名，罰款合計3759.4萬元，對270名相關責任人取消一定期限直至終身銀行業從業和高管任職資格。監管部門的處罰力度和涉及到的銀行金融機構數量超出以往，可見政策監管風險不容忽視。

第三方金融產品銷售的內控合規風險

從目前爆出的幾個影響力較大的銀行第三方金融產品銷售的風險事件來看，內部管理機制問題是重要誘因，一些銀行內部監督和合規性檢查流于形式，存在大量的漏洞，導致一些高風險的第三方金融產品借助于銀行渠道銷售，甚至出現了銀行內部管理的巨大漏洞。從2017年出現的典型風險事件可以看到，銀行內控制度的不完善和銀行業監管的缺位非常嚴重，多家銀行盜用資金、違規掩蓋不良、飛單、存款失蹤等事件頻發，如轟動一時的民生銀行北京分行航天橋支行30億假理財案，涉及到支行行長、副行長等管理層和支行各條線員工，幾乎全軍覆沒，可見性質嚴重，還有某國有大型商業銀行某支行內部管理人員盜用銀行存款資金進行違法炒股的事件。

這些形式不同的內控風險問題也暴露了銀行在銷售第三方金融產品方面存在的管理漏洞，涉及到的人員特別集中，甚至呈現出有組織、有預謀的集體舞弊行為，內控機制如同“雞肋”，毫無約束力。雖然銀行金融機構大都制定了嚴格的規章制度，但是在具體的執行上卻大打折扣，各分支機構并未認真落實內控制度，外部的監管流于形式，造成一系列內控風險問題，導致第三方金融產品銷售存在“暗箱操作”“飛單”等嚴重風險隱患。

商業銀行銷售第三方金融產品的風險管理路徑

目前金融市場出現了一系列金融風險事件，從過去一年人民銀行和銀監會針對銀行的處罰情況來看，銀行銷售第三方金融產品出現的風險問題較為集中，而且呈現出一種跨區域、跨銀行金融機構和跨市場的特征，既有外因也有內因。加強商業銀行第三方金融產品銷售風險的管理勢在必行，應從風險預警、合規性管理、內部約束以及監督機制上強化風險管控，防范第三方金融產品的各類風險，增強銀行金融機構的抗風險能力。

嚴格遵循監管要求，完善第三方金融產品風險預警預案

監管部門的政策取向已經非常明朗，防范系統性金融風險成為第一要務，銀行的各項業務必須符合監管規范。一方面是基于當前的監管政策和監管環境發生了很大變化，對于銀行的懲罰力度和責任追溯機制逐步確立，另一方面是當前的金融環境錯綜復雜，銀行內部在第三方金融產品銷售過程中出現了大量的風險事件，而且銀行本身承擔了較多的成本壓力。

盡管“一行三會”發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》給予一定的過渡期，但是監管的方向不言自明，銀行的剛性兌付必將被打破，保本理財將不得不面臨轉型壓力。銀行本身在銷售第三方金融產品時必須符合監管規范，執行監管要求，確保銷售第三方金融產品的合規性。

同時，監管部門給予銀行一定的過渡時間，在這一時期應確立第三方金融產品銷售的過渡渠道，做好存續產品的維護，設計符合監管規范的產品，既要符合監管規定，同時要符合利率市場化的發展趨勢，加強對第三方金融產品的研究能力，關注第三方金融產品的運作，做到實時監控，完善第三方金融產品的風險預警和預案，不斷強化風險事件的處置能力。

加強銀行投研能力，全面深化第三方金融產品評估制度

隨著“一行三會”發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》出爐，以及銀監會《關于進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》的相關要求，第三方金融產品主要是表外理財、委外業務、影子銀行等“非標”業務將進一步受到限制，大量的第三方金融產品存在期限錯配、剛性兌付和違約風險。無論是大型國有銀行還是股份制銀行，或者是城市農商行等中小地方銀行，都面臨第三方金融產品的市場風險、政策風險和違約風險，很大一部分原因是第三方金融產品的評估不足，對市場的把握不到位，未能準確意識到監管環境的變化。

從某股份制大行代銷的10億私人銀行產品逾期未兌付收益事件，某大行發生的“僑興債”違約事件等系列違約事件來看，集中在第三方金融機構的運營和流動性問題。目前銀行銷售的第三方金融產品一部分是證券、保險、信托以及同業理財業務，這些不同類型的金融產品俗稱“通道業務”，屬于“非標準化債權資產”，杠桿較高，多層嵌套。銀行必須全面評估第三方金融產品的各類風險，掌握產品的運營狀況，提升應對危機、處置風險的能力。

健全產品銷售的“雙錄”和風險測評，保障客戶知情權

從最近幾年發生的銀行理財產品銷售風險事件來看，有相當一部分問題在于銀行內部風險管理的機制存在缺陷，需要加強對第三方金融產品渠道的管理，對于內外勾結和“飛單”現象進行強制性“雙錄”，對客戶進行回訪和確認，保護客戶的知情權和選擇權。典型的“飛單”事件和“假理財案”都是因為銷售經理對客戶進行誤導宣傳，掩蓋產品的風險，損害了客戶的合法權益。

金融市場的繁榮催生了大量的金融產品，其中就存在部分模糊風險等級、虛假宣傳高收益、承諾收益等違規銷售的金融產品，并且借助于銀行渠道大肆銷售。健全產品銷售的風險測評機制至關重要，銀行風險評估報告能夠確保客戶購買合適的理財產品，并且保障客戶知情權。商業銀行銷售管理部門應嚴格執行風險測評制度，特別是第三方金融產品銷售過程，要明確告知客戶產品的性質（包括風險等級、預期收益）、第三方屬性、代銷的規模和合同文本。

同時，還需要健全產品銷售的健全產品銷售的“雙錄”，針對“雙錄”硬件設備、文件保存、定期檢查、合規性審查以及客戶回訪等各個環節，做到有記錄，有備案，有客戶確認簽名，避免由銷售經理代買、私自填單和挪用客戶資金的行為。通過這些技術手段給銷售經理設定禁區，保護金融消費者的合法權益。

強化內部風險管理和監督機制，規范銷售經理銷售行為

商業銀行在銷售第三方金融產品的過程中主要由銷售經理團隊負責，作為接觸客戶的一線員工，銷售經理對于第三方金融產品的銷售直接相關，基層員工道德風險和職業操守是內控管理的第一要務。無論是監管部門還是銀行內部，針對第三方金融產品銷售都制定了嚴格的操作規范和要求，包括風險測評、“雙錄”銷售專區以及定期檢查機制，但是由于電子化渠道發展以及銀行團隊從業人員的復雜性，存在大量的風險漏洞。

因此，商業銀行必須強化內部風險管理機制，全面覆蓋銷售過程，并且要對銷售經理的銷售行為、銷售對象和銷售產品進行合規性檢查，一旦出現風險事件應確保有嚴格的懲罰機制。大量的內控事件的產生都是基于考核指標和內部監督不嚴造成的，傳統的考核機制過分強調銷售指標，忽視風險，在這種“強監管”背景下必須進行轉型，從源頭上杜絕銷售經理的“唯指標”傾向，從指標和風險兩個維度進行考核，一旦出現風險問題即啟動懲罰性措施。

2018年2月，銀監會就《銀行業金融機構從業人員行為管理指引》公開征求意見，其中明確要求銀行業金融機構應對本機構從業人員行為管理承擔主體責任，要求銀行業金融機構開展從業人員的定期評估、建立長效監測和不定期排查機制。在第三方金融產品銷售方面，銷售經理的從業資質、銷售行為和銷售過程必須進行監督，杜絕“飛單”、“虛假理財”等風險問題的發生。

展望

目前社會各界對于金融業監管趨嚴的共識已初步達成，無論是監管部門還是銀行金融機構，都對金融業尤其是銀行業潛在的風險有了更加深刻的認識。在當前監管環境和市場風險問題日益嚴峻的大背景下，商業銀行必須從源頭上和流程上強化銷售第三方金融產品的風險管理。既要重視對第三方金融產品的審查、評估和跟進，更要重視銷售層面、客戶層面的風險管理，嚴格遵循監管政策和規定。

另外，銀行金融機構應加強研究第三方金融產品的風險特點和監管政策的規范要求，劃分風險紅線，自查和監督雙向結合。在銷售層面，要敦促銷售人員切實嚴格執行“雙錄”和風險測評，留有銷售痕跡以備核查，維護客戶合法權益，確保銷售合規;在管理層面，要對銷售人員和銷售行為進行定期風險培訓和檢查，確保風險管理真實有效。

未來可以預見，商業銀行在發展表外業務和銷售第三方金融產品上將更加謹慎，不合規的第三方金融產品和業務收縮，但其中的風險也可能更加暴露，需要銀行金融機構和監管部門密切配合，加強信息溝通，將風險防范和風險化解作為重中之重。商業銀行不僅需要在合規銷售、風險內控、員工行為規范上嚴格執行監管規定，而且需要從自身的風險管理、產品評估、市場把控等層面加強第三方金融產品的銷售管理，確保商業銀行整體風險可控、運行穩健。尤其是城商行、農商行等內控機制薄弱的中小銀行更應重視第三方金融產品的風險管理，避免發生不必要的信用風險事件。

（作者單位：交通銀行湖北省分行，中國人民大學財政金融學院）