股權激勵中溢價行權問題探析

肖婭

摘要：文章以天沃科技進行的溢價行權股權激勵為研究對象，探討了股權激勵中溢價行權的作用及可行性和風險分析，并提出其實際意義。實施溢價行權的公司應發展態勢良好且處于發展中行業，同時有國家政策法律保障且激勵方案切實可行，具備以上條件才能利用溢價行權的股權激勵取得經濟效益，對我國企業具有一定的實踐指導意義。

關鍵詞：股權激勵;股票期權;溢價行權

一、引言

自2006年《上市公司股權激勵管理辦法》頒布以來，股權激勵在我國企業中的應用范圍不斷擴大。2017年11月天沃科技披露股權激勵方案，滬深兩市在當年推出股權激勵的15家公司中只有兩家進行溢價的股權激勵，天沃科技溢價高達1.23元，而另一家山東威達集團有限公司溢價僅為0.52元。

股權激勵是解決現代企業代理問題的一種薪酬機制，其對高管進行長期而有效的激勵，最大限度的發揮工作積極性并挖掘其潛能，在一定程度上解決兩權分離的弊端。溢價行權是賦予持有人在一定時間內以高于當時市價的約定價格購買指定的資產的權利，表現出對未來業績的樂觀，并認為能取得差額收益。本文探討溢價股權激勵對公司產生的影響，以天沃科技的溢價股權激勵為例進行分析，進而解決問題，對于豐富溢價股權激勵的相關文獻具有重要理論意義。實行股票期權的企業一般都處于競爭性行業而且成長性較好，但股權激勵中溢價行權極為罕見，而天沃科技符合本文要探討的問題且具有代表性，對我國企業具有一定的實踐指導意義。

二、天沃科技概況及股權激勵方案

（一）天沃科技概況

天沃科技前身是1969年成立的股份合作制企業張家港市化工機械廠，于2001年3月變更為張家港市化工機械有限公司，并于2011年3月在深交所掛牌上市，2014年12月11日更名為天沃科技。天沃科技在2016年12月21日收購中機國能電力80%的股權，一躍成為國內排名領先的能源綜合服務商。公司主要業務為電力、新能源工程總包與服務業務，其中電力工程收入在2017年公司收入占比超過82%，上半年承接工程總承包合同超過150億元，電力工程與重裝制造作為天沃科技的雙主業使公司盈利能力提高。

（二）股權激勵方案

2017年11月29日，公司召開董事會會議審議通過了《蘇州天沃科技股份有限公司關于對中機國能電力工程有限公司管理層專項股權激勵計劃（草案）》及其摘要等配套股權激勵相關議案，在2017年12月15日召開的第九次臨時股東大會中進行審議。這次股票期權計劃屬于罕見的溢價行權，通過2017年年報得知當年凈利潤為3.2億元，同比實現大幅增長。2017年12月18日天沃科技授予6名管理層人員共計1400萬份期權，有效期為48個月，分3期行權。

天沃科技股權激勵模式為股票期權，激勵對象為中機電力6名管理者，2017年 12 月 18 日起滿 12個月后，可以開始行權，有效期為48個月，需遵守相關法律法規同時達到公司業績目標之后行權，資金來源為公司股本總額73，576.20萬股的 1.9%，股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

天沃科技此次股權激勵計劃股票期權的行權價格為9.5元，在計劃公布前1個交易日，公司股票交易均價為每股8.27元，股票期權行權價高于股價1.23元，屬于溢價行權的股權激勵計劃。

三、天沃科技股權激勵案例分析

（一）溢價行權的原因分析

1. 公司發展態勢良好

溢價行權的股權激勵方案的成功與公司的發展態勢以及市場潛力密不可分，2016年 12月天沃科技完成收購中機電力，2017年公司盈利高達3.2億，在2017年年度制定了此次股權激勵計劃，以期公司更好的發展。天沃科技的發展狀況良好，且其制定的溢價行權股權激勵符合公司當前的發展態勢，可行性較大，從而溢價行權的股權激勵可以讓公司獲得收益，促進長遠發展。

2. 公司主營業務屬于發展型行業

公司需處在發展型行業當中，使其溢價發行獲得理想的收益。天沃科技主營業務為電力、新能源工程總包與服務業務，都屬于發展態勢良好的行業，因此公司加快發展符合經濟發展趨勢，激勵方案可以獲取更好的效果。

3. 國家制度的支持

股權激勵的成功實施需要完備的制度基礎和法律保障，離不開政府的扶持。2005年以來，中國陸續出臺多部法律法規，為實施股權激勵創造了一個可行的制度環境。運用股權激勵來激勵高管得到了法律保障與國家支持，因此在完善的制度背景下，公司更愿意承擔溢價發行的風險，以期獲得更多的收益。

（二）溢價行權風險分析

1. 公司業績發展狀況

溢價行權需要經理人在改善公司業績的同時為公司長久的發展考慮，使公司股價在未來高于預期目標。一般業績較好、業績慣性較大的公司才會進行股權激勵，這樣才可能達到激勵目的。天沃科技2017年業績相較2016年大幅提升，天沃科技發展形勢良好，公司業績同比也在上升，所以溢價行權對高管的激勵是有效的。

1. 溢價行權的定價

溢價行權是高于公司目前股價，對經理人的激勵程度有待驗證。天沃科技制定的行權價為9.6元，當時股價為8.42元，即經理人想要獲得收益，不但股價要上漲而且要高于9.6元，在激勵計劃實施前 2017年1月至2017年12月天沃科技股價由10元波動跌倒8.42元，激勵計劃以來公司股價開始小幅上漲。截至2018年5月27日，天沃科技股價最低曾7.39元，最高曾為8.45元，大部分情況下公司股價在8元上下，激勵計劃以來公司股價期間有漲有跌，仍未超過溢價定價。按目前趨勢而言，公司股價平穩，距離預期目標差距較大。

3. 溢價行權方案的制定

股權激勵方案的成敗直接取決于股票激勵計劃的制定，成功的股權激勵方案需要找到合理的利益點并擁有執行力。以天沃科技為例，此次公司的激勵對象共6人，均為電力工程，新能源與清潔能源板塊核心團隊人員，股票來源為公司股本的1.9%，共授予1400萬份股票期權，股票期權激勵計劃的有效期為48個月，12個月后才可以開始行權，行權價格為9.5元，股權激勵計劃頒布之前一個的交易日公司股票交易均價為8.27元，屬于溢價行權。

四、研究結論與建議

通過對天沃科技溢價行權的案例分析，對我國企業的實踐提出一定指導意見，實行溢價股權激勵，需具備以下條件。

（一）業績考核科學合理

股權激勵必須建立在對業績考核的基礎上，業績提高之后，股權激勵才能達到提升企業業績、增加股東價值的目的。建立科學的評價體系、落實監督體系、關注股票市場趨勢，從而保證股權激勵計劃的順利實施。

（二）企業外部條件成熟

公司治理的外部環境可以促進股權激勵計劃的實施，2005年以后，股權激勵政策環境不斷完善，且嚴格的行權條件有利于監督高管工作，2017年中國GDP增速為6.29%。無論從政策還是宏觀經濟而言，天沃科技溢價行權的激勵方案實施時外部條件都較為良好，同時嚴格的行權條件也對高管起到了制約作用。

（三）企業內部條件成熟

天沃科技從2011年在深交所掛牌上市，至2018年公司目前主要業務為電力、新能源工程總包與服務業務，其建立了高效的董事會制度和獨立的外部審計制度以及嚴格的內部控制機制，信息披露及時準確，組織結構完整，所屬行業成長性強且潛力巨大，由于這些內部條件的具備，天沃科技的股權激勵方案可以發揮應有的作用。

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（作者單位：北京工商大學商學院）