房地產企業并購重組中的涉稅問題探析

汪洋

摘 要 我國資本市場的成熟，為房地產企業通過并購重組獲取資本提供了重要的環境。尤其是當下房地產市場競爭激烈，而且國際經濟環境惡劣，房地產企業發展存在嚴峻的挑戰。當下房地產企業為了應對市場的挑戰，不斷地運用并購重組的形式來獲取資本。并購重組給房地產企業帶來新的發展機遇，能夠為房地產企業注入新的發展活力。然而，企業并購重組涉及企業的各個環節，不僅對被收購企業有影響，一旦并購重組項目失敗也會給企業帶來不小的損失。因此，房地產企業進行并購重組要注重風險的防范，其中最值得關注的就是對涉稅風險的管控。并購重組過程中的涉稅風險往往會影響整個收購項目成本的高低，甚至涉稅問題嚴重時將會阻礙并購重組項目的成功。因此，本文針對房地產企業并購重組的涉稅問題進行分析。

關鍵詞 房地產企業 并購重組 涉稅風險

目前，形勢環境的惡劣直接給房地產企業的經營管理以及發展形成沖擊，房地產企業在該背景下要想應對經濟下行的挑戰，需要從多方面增強競爭力。而并購重組是房地產行業常見的增強實力的方式，通過并購重組能夠幫助房地產獲取到原先沒有的房地產資源，將原有的資源進行重新配置，充分發揮企業資本力量增強綜合實力。這種方式不僅能夠將企業的產權關系進行優化，而且能夠調整產權結構，便于企業盤活組織架構。但是，房地產企業的并購重組過程面臨較多的涉稅問題，如果不能夠有效地處置涉稅問題，將會為房地產企業并購重組埋下隱患，一旦涉稅風險爆發后極有可能對整個并購重組項目造成負面影響，甚至直接導致項目的失敗。因此，房地產企業并購重組過程必須對涉稅問題進行分析，制定有效的防范措施，為并購重組的順利實現提供保障。

一、房地產企業并購重組涉稅問題概述

當下房地產行業的發展形勢仍然處于良好的狀態，但是隨著參與者的增加，市場競爭慘烈程度不斷提升，加上需要面臨經濟環境下行壓力，房地產企業必須從綜合實力出發，通過并購重組夯實房地產企業基礎。在進行并購重組的過程中，要確保并購重組流程符合國家法律規定;同時，整個并購重組環節的稅務籌劃要遵循國家政策，在符合稅收法規政策的前提下，運用有效的方式降低稅費，這是政府所允許的。因此，房地產企業在進行并購重組時需要針對稅務問題、涉稅風險等進行統一籌劃，構建符合房地產企業并購重組的實際需求，以達到企業控制稅收成本的目的，間接地降低并購重組成本。

目前，許多房地產企業并購重組過程并沒有進行專門的稅務籌劃，而且對涉稅問題缺乏深刻的認識，直接造成并購重組項目稅務籌劃過于簡單，為并購重組埋下不必要的涉稅風險。企業在進行稅務籌劃的過程中，沒有參考具體的稅收政策，只是結合常見的稅法簡單地進行涉稅籌劃。并購重組過程中的涉稅問題極其復雜，本文結合實踐案例總結以下涉稅問題。

二、房地產企業并購重組涉稅問題分析

（一）歷史遺留稅務問題

房地產企業進行并購重組后，被收購企業的歷史遺留稅務問題都將由房地產企業進行繼承，在具體實務中，可能存在的歷史稅務問題主要涵蓋納稅申報不合規、發票存在虛假以及偷稅漏稅等情況。這些都是房地產企業可能面臨的歷史遺留稅務問題。這要求房地產企業在進行并購重組的過程中，要對被收購企業的歷史遺留稅務問題進行調查研究，判斷稅務問題是否會為自身帶來較大損失。如果房地產企業在并購重組中忽略了對歷史遺留稅務問題的研究，將會為企業埋下較大的稅務風險。稅務風險爆發引來稅務稽查所造成的經濟損失，只能由房地產企業獨自承擔。

（二）稅務結構不合理造成的風險

房地產企業的并購重組通常是會跨地區的，因此各個地區的企業組織架構對稅務籌劃就有著重要的影響。我國不同地區的稅務優惠政策存在一定的差異，在某些比如經濟特區、產業園區的稅收政策方面，往往存在不同，通常會造成房地產企業雙方不同的并購結構，從而造成稅負的差異性。

（三）支付方式缺少稅務規劃造成的風險

房地產企業在進行并購重組的過程中完成交易時，可以運用不同的交易支付方式;通常可以選擇資產收購以及股權收購或者是混合收購不同的支付方式，所造成的稅務稅負都有著較大的不同。比如運用股權收購的支付形式，被收購企業的稅務風險都將由房地產企業的新股東進行承擔，而資產交易則不會。但是在選擇資產交易支付方式的過程中，會涉及動產以及不動產權的變動所造成的增值稅、營業稅以及土地增值稅的稅負問題。這些問題的產生都是稅務籌劃過程中需要考慮的風險。

（四）未根據規定申報納稅造成的風險

我國對于資本市場的交易一直是嚴格稽查的，因為資本市場的風險會影響整個經濟的發展。資本交易的稽查重點主要涵蓋收入項目以及扣除項目的審查。另外，針對間接股權轉讓發起的反避稅調查也逐漸成為常見的調查手段，涉案金額巨大的房地產企業并購重組案例頻出。國家稅務總局出臺了關于加強股權轉讓企業所得稅征管工作的通知，其中明確要求加強股權轉讓的動態管理，重點把控股權轉讓稅務合規性。這對于房地產企業并購重組來說必須嚴格按照規定申報納稅，倘若沒有根據規定申報納稅，將會直接影響整個并購重組項目的落實。

（五）特殊性稅務處理不合規造成的風險

許多房地產企業并購重組的稅務籌劃通常會運用特殊的稅務處理。特殊性稅務處理能夠幫助房地產企業并購重組達到遞延納稅的目標，將現金流進行節省。但是，房地產企業并購重組所適用的特殊性稅務處理需要滿足的條件是多方面的，房地產企業往往會忽略某種前置條件，從而給房地產企業特殊性的稅務處理埋下不合規的風險。而且某些房地產企業盡管符合相關前置條件，但是缺乏備案環節，后續并沒有進行相應的納稅申報，相應的情況也會被稅務局認定為偷稅，直接進行稅務懲罰。當下，稅務總局逐漸擴大了特殊性稅務處理政策的適用范圍，嚴格關注房地產企業并購重組過程稅務處理的情況。

（六）間接股權轉讓被納稅調整的風險

該風險主要是由于近些年針對間接股權轉讓的納稅調整案件頻發，其中最為常見的就是某些房地產企業通過空殼轉讓的形式，來達到降低稅負的目的，運用并購重組實現債務的轉讓。這種間接股權被弱勢調整的風險直接影響房地產企業本身的運營。

三、房地產企業并購重組稅務籌劃具體對策

（一）并購重組融資環節的稅務籌劃

房地產企業并購重組所需要的資金規模較為龐大，通常會選擇進行融資，融資主要由內源性融資、債券融資以及股權融資構成。房地產企業選擇不同的融資模式也會對并購重組的稅務籌劃造成影響。在運用內源性融資時，房地產企業需要將個人出資形成企業股東，嚴格根據先分配再投資的方式對注冊資產進行添加。這樣能夠有效地降低稅收負擔，并且不會對并購重組造成過多的干擾。在應用債權融資時，需要提前對稅盾效應進行分析，并且綜合考慮資本弱化下的反避稅對策的具體執行狀況。股權融資時則需要對優先股進行運用，滿足相關條件可以適當地達到降低稅負的目的。

（二）并購重組交易環節的稅務籌劃

房地產企業在并購重組的交易環節有著多樣化的支付方式進行選擇，比如資產置換、換股合并以及定向增發，選擇不同的支付方式對稅務籌劃的影響不同。定向增發在結合實際情況，運用國稅所頒布的〔2009〕59號文件當中的相關條款進行特殊處理。當被收購企業的應納稅所得在當期無法進行有效的確定時，需要運用延期納稅的形式降低企業的現金流壓力。而資產置換支付時需要將所有資產進行轉移，從而使房地產企業并購重組滿足特殊性稅務處理的要求，還能夠將增值稅進行規避。在以換股的形式進行支付時，要結合房地產企業的實際發展狀況，運用權益聯營的模式，針對相關報表進行適當的調整。這樣能夠從根本上解決某些不利的商譽影響，通過該方式還能夠將企業的資產折舊率進行提升。

（三）被并購對象的稅務籌劃

被并購對象的稅務籌劃也是房地產企業并購重組稅務籌劃的重要組成部分。在進行具體操作時，可以選擇將裝修作為主體的某些裝卸企業納入稅務籌劃方案制定與落實當中。設立獨立的裝修企業，能夠將裝修費用全部納入土地增值稅的抵扣項目中，并且在營改增政策中，許多增值稅也能夠進行相應的抵扣。在確保房地產企業自身抵扣額得到有效提升的基礎上，能夠最大限度地確保房地產企業自身增值稅繳納稅額進行降低。與被并購企業就稅務籌劃問題進行深入的溝通，便于解決歷史遺留稅務問題，盡可能地保障房地產企業并購重組項目的順利完成。

（作者單位為安徽信達房地產開發有限公司）

參考文獻

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