上市公司商譽減值對盈余管理的影響分析

[摘要]隨著中國經濟的快速發展，市場競爭日益激烈。上市公司為了不斷做大做強，企業并購活動頻繁發生，這為企業集團積累了大量商譽。近年來，資本市場信息披露管理有了長足的進步，但相關披露制度仍有待完善，部分上市公司便利用現有制度的漏洞，運用商譽減值這一工具實現企業盈余管理的目的。文章針對此現象開展分析，望對我國資本市場的未來發展有所助益。

[關鍵詞]商譽減值;盈余管理;利潤平滑動機

[中圖分類號]F832.5

1前言

近年來，我國對企業會計準則不斷進行修訂和完善，對企業的資產減值（商譽減值）處理也提出了更為明確的規定。但實際操作中，商譽減值損失的計提仍主要依賴于核算人員的主觀判斷。這就為上市企業利用商譽減值進行盈余管理創造了操作空間。另外，國家財政部、證監會等機構也出臺了各項制度規定，以約束上市公司行為，減少企業的盈余管理，提高所披露財務信息的可靠性。但這些措施規定仍無法有效控制上市公司的盈余管理行為，企業管理者不斷挖掘新的手段調節企業盈余，以達到逃脫管制、籌資等經濟目的。

2商譽減值與盈余管理概述

2.1商譽減值概述

商譽是指在未來能夠為企業帶來超額利潤的潛在價值，是企業在進行合并活動中購買成本超出被合并企業凈資產公允價值的部分。商譽減值是企業在一定的會計周期中對商譽有關的資產組進行減值測試，從而確定的減值損失。這里所謂的減值測試，是財務人員運用一定的方法對資產未來的價值進行評估和確認，通過財務人員的主觀判斷，確定商譽與資產組的相關性、資產組是否存在減值跡象、減值額為多少、是否具有決策相關性等因素，最終確定商譽減值。可見，商譽減值的判斷具有較大的人為因素。部分上市公司正是利用這一點，將商譽減值變為其盈余管理的工具。

2.2盈余管理概述

盈余管理是企業在會計準則允許的范圍內運用合理的手段對企業報告期的利潤水平進行調節和控制，以實現自身利益最大化的行為。盈余管理的主體包括經理層和董事會，他們進行盈余管理的出發點和目的可能有所不同，所以盈余管理的最終效果是經理層和董事會兩方共同作用產生的;盈余管理的客體是企業披露的會計收益，但并不包含企業的其他披露信息;盈余管理是企業在會計準則的范圍內進行的調整和控制，超出準則范圍的調整屬于違規或者違法行為，不應納入盈余管理的范疇。所以本文所涉及的商譽減值處理實際上是企業利用準則對資產減值規定的漏洞進行的管理活動，并不違背準則的相關要求。

3商譽減值盈余管理的成因

根據一般人的理解，上市公司進行并購活動，肯定希望被并購資產的商譽越小越好，這樣可以最大程度地節省并購成本。但從近年來的并購情況來看，很多上市公司為了提高市值、拉高股價，注重對于市場熱點的追逐，所以愿意花高價進行并購，從而產生了大量商譽。同時，高價并購刺激了市場炒作情緒，使股價進一步走高，企業大股東可以借此從高位出貨，真正起到市場圈錢的目的。但這樣操作，形成了大量的商譽堆積，為企業的未來埋下了減值隱患。

如今，A股上市公司已通過并購積累了大量商譽，這些商譽多半是由于標的資產的泡沫效應所致。若上市公司的業績出現下滑或者低于預期，商譽減值將在所難免。企業會計準則資產減值章節針對商譽減值的處理明確規定，企業應至少于每年年底對商譽進行減值測試。但對商譽減值的評估方法缺乏明確的衡量指標，財務人員對減值損失的計提處理存在較大的主觀性。實際操作中，商譽減值測試涉及的很多重要參數受公司管理者意志影響較大，甚至部分參數直接由管理人員自行認定，參數的微小變動都會對商譽減值的金額產生巨大影響。綜合上述因素，商譽減值逐漸演變為上市公司盈余管理的一個重要工具。

4利用商譽減值進行盈余管理的動機分析

上市公司利用商譽減值進行盈余管理主要存在以下三種動機：利潤平滑動機、“洗大澡”動機和CEO變更動機。下面就這三種動機進行具體分析。

4.1利潤平滑動機

所謂利潤平滑，就是企業為了減少利潤的波動性，將利潤水平控制在一個相對穩定的區間內。很多上市公司為了保證財報中所列示利潤額的穩定，通過控制商譽減值損失的計提時點來調節各個年度的利潤水平，從而給投資者造成一種企業經營效益穩定的信號，進而保持股價的穩定，并更好地吸引投資。同時，平滑的利潤水平也有助于企業節稅，降低企業稅收負擔。

根據最近對上市公司商譽減值的數據統計，多數企業商譽減值的確認相對滯后，當期即確認損失并披露的企業數量占比較低，這就為企業利用商譽減值進行盈余管理提供了空間。這一方面反映了商譽減值受到一定人為因素的影響，另一方面也反映出資本市場對于商譽減值的管控工作還有待進一步加強。

4.2“洗大澡”動機

所謂“洗大澡”就是上市公司將未來可能發生的商譽減值集中到一年確認損失，這可能會帶來企業股價的暴跌。但上市公司為什么不將商譽分攤到幾年計提，減少對股價的沖擊呢？這大概可以用田忌賽馬的典故來解釋：孫臏與齊王賽馬，以自己的下等馬對齊王的上等馬，反正都是要輸，那就輸得徹底一些，為未來的“贏”提供操作空間。根據證監會的規定，如果上市公司連續三年虧損則需要退市。所以，上市公司在預測自己未來三年都存在虧損可能的情況下，就可以通過“洗大澡”行為將未來兩年的包袱提前背了。這樣盡管第一年的虧損巨大，但未來可以輕松上陣，從而實現盈利，規避退市風險;如果未來兩年都能盈利，那么被ST的風險也能一同規避了。只是這種做法對股民傷害巨大，當期的暴跌會對中小股民造成較大影響。

4.3CEO變更動機

一直以來，薪酬激勵都是企業對高級管理人員最直接、最有效的激勵方式。根據最優契約理論的論述，企業若要緩解代理問題，公司應將高級管理人員的薪酬與企業經濟業務相掛鉤，從而最大限度的激勵高管工作的積極性和履職程度。但在信息不對稱情況下，根據經紀人的假設，高級管理人員在做管理決策時依然會將追求個人利益最大化作為最終目標，從而誘發其進行盈余管理的行為。

高級管理人員為追求自身薪酬的高額回報，會在會計利潤可以調控的限定區間內行使相應動作：若當期的利潤盈余已達到可以獲得的獎金上限時，管理者會提前計提部分商譽減值損失，以實現平滑利潤的效果，從而合理地將當期的收益遞延以后的會計期間，以保證未來薪酬的穩定;若當期企業已處于虧損狀態或者處于獎勵下限，管理者則會遞延確認當期的商譽減值損失，以保證獲得當期的薪酬回報;若當期內發生了CEO變更，新上任的CEO很可能會選擇在當期提前確認未來一段時間的商譽減值損失，使得自己經營的起始點的業績水平較低，有利于將來的經營業績能夠有穩步的提高。

5抑制企業利用商譽減值進行盈余管理的相關措施商譽減值一經確認，未來不得轉回。上市公司商譽的減值直接反映為當期收益的減損，其盈余管理的目的更是對中小投資者的一種傷害。鑒于以上論述，筆者建議，政府應站在保護投資者利益的角度，對企業的商譽減值行為有所控制，尤其是那些以盈余管理為主要目的的商譽減值更應當予以禁止。在此，筆者提出以下幾條抑制上市公司隨意進行商譽減值行為的建議，望對未來資本市場的健康發展有所幫助。

5.1設置并購商譽上限

首先應當從商譽產生的源頭進行控制。如今，很多上市公司進行大量并購活動，支付金額遠遠高于并購標的物的凈資產價值，產生大量商譽，某些商譽價值甚至已超過了凈資產的價值，這就等于制造了巨額的資產泡沫。這些泡沫一旦破裂，上市公司的市值將會出現斷崖式跳水，投資者的利益也將無法得到保障。針對這種情況，政府應出臺相關政策，嚴控商譽所占凈資產的比例，遏制溢價收購行為。筆者建議標的資產的商譽不應超過其凈資產價值的30%。同時，企業的無形資產比例也不應過高，在商譽控制時應合并考慮，避免企業對商譽資產進行變相處理。

5.2明確界定商譽減值依據

正是由于準則中對于商譽減值測試參數的界定不清，摻雜了過多的人為判斷因素，才使得商譽減值變為盈余管理的工具。針對這一情況，筆者建議政府應通過借鑒國外準則，盡快完善企業會計準則中有關商譽減值部分的規定：明確界定與商譽有關資產組的判斷依據;保證減值測試過程中的參數選擇和計量更為科學合理，建立盡可能詳盡的量化測試標準體系，使判斷依據更容易量化和采集，避免參數指標由企業管理層自行認定等情況的發生。

5.3提高審計質量

根據上市公司的數據統計，外部審計機構為國際四大所的（普華永道、德勤、安永、畢馬威）上市公司，其通過商譽減值進行盈余管理行為的概率較低。這說明審計機構的權威性和負責任程度直接對公司的盈余管理行為有所抑制。鑒于此，筆者建議應提高國內審計機構的權威性，建立相關法律法規，進一步保證審計工作的獨立性，提升審計報告的透明度和公允性;同時，提高政府對于審計機構的追責程度，經審計財務報告中，如后續調查發現盈余管理、虛假披露等情況應直接問責該審計機構，吊銷相關審計機構執照和審計師的執業資格，情節嚴重的還應追究刑事責任。

5.4完善上市公司信息披露制度

完善上市公司信息披露制度也是抑制上市公司利用商譽減值進行盈余管理的有效措施：上市公司高價收購標的資產形成商譽，這種收購價格是否合理，定價依據是什么，市場上類似資產的交易價格又是多少，這些情況都應當在上市公司的公告中加以披露，使投資者可以進行對比，做到心中有數;同時，上市公司商譽減值測試中所使用的參數、量化標準、取數來源等信息也應當詳盡地在公告中加以披露，自覺接受政府機構和投資者的監督審查，盡可能地剔除掉減值過程中的人為控制因素。

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[作者簡介]夏瑞之（1978—），男，深圳大通實業股份有限公司，中級會計師，研究方向：財務與會計。