公司董事網絡下連鎖董事的內部治理作用研究

■蔣哲文（中央民族大學經濟學院）

一、引言

連鎖董事是公司理論與社會網絡理論相結合下的產物，所以連鎖董事的概念在西方的公司制度下是一個比較特別的內容。近年來隨著中國企業改革，股份制公司越來越多，同時A 股市場壯大，連鎖董事這一概念也逐漸在中國公司之間興起。連鎖董事已經成為國內一種比較常見的群體。從近年的數據統計來看，中國上市公司的董事會中的連鎖董事比例的增長已經成為一種持續性的現象。為此研究連鎖董事在公司實際治理過程中發揮的作用就顯得十分必要，這種研究可以幫助公司在發展過程中更好的利用連鎖董事形成的公司網絡。本文也是基于此展開的理論研究。

連鎖董事的基本定義是指在兩個公司或多個公司的董事會中均擔任董事職位的董事。這種董事在實際情況下又可以分為兩種類型，第一種則是由于同一投資人的投資關系在兩個或多個公司均占據了董事席位而形成的董事席位；第二種是社會上有較好聲譽的專家、學者或者官員等人士同時擔任兩個或多個公司董事會的獨立董事。

一、連鎖董事的形成

連鎖董事的出現有兩種方式，一種則是又共有投資人而產生的公司網絡，另一種是以獨立董事為連結的公司網絡。第一種方式則是一種強連結，公司處于對資源稟賦的需求而通過投資關系主動與相應的公司通過連鎖董事完成連結。這種方式也往往是初創企業為獲得快速增長動力所使用。而以獨立董事為連結的董事網絡的產生，主要是獨立董事處于自身的聲譽和利益的提升，在不同的公司擔任董事并從中獲取聲譽和利益。因此借由獨立董事的公司網絡在社會網絡理論中可以看作是一種弱連結。

連鎖董事的第一種形成原因是公司在成長期面臨的融資壓力。在中國，融資約束被大部分公司視為目前經營發展的最大障礙。就內源融資而言，處于初創期和成長期的公司自有資金數量很難滿足擴大規模、研發投入、設備改造等需求，內源融資很難滿足公司發展需要的資金缺口。而且此類公司憑借自身信用不足以通過銀行或是債務融資這類外源融資方式借到足夠公司的發展資金。股權融資也就成為此類成長期公司長期融資的主要方式。連鎖董事的形成往往通過股權融資實現。成長期公司可以通過多輪構建，以連鎖董事的形式獲得大公司的投資以滿足公司長期發展需要。而對于成熟期公司，存在的連鎖董事網絡則是幫助公司解決公司短期資金缺口的借貸一大方式。

而另一種形成原因這是獨立董事制度的普及，公司處于決策的客觀性需要，需要在董事會設立獨立董事幫助公司進行決策決議。這種獨立董事要求較高，一般都具有一定的社會地位，可以看作是一種稀缺資源。而由于獨立董事的稀缺性，導致兼任多個公司的董事成為一種常態。而且公司也更傾向于去選擇一個有經驗的獨立董事來擔任自己公司的獨立董事。這兩種原因共同也就形成了一種以連鎖董事為連接點的公司網絡，而這些連鎖董事在這種公司網絡都占據一個中心的位置，只是依據董事兼任的多少，存在中心度的不同。

二、連鎖董事的治理作用

（一）投資人設立連鎖董事的治理作用

從市場失靈角度來看，這一類型的連鎖董事有助于企業解決當下的融資約束，而通過結構洞獲取的異質性信息將有助于企業管理層做出回報率更高的經營決策。具體來看，連鎖董事由于其自身出自投資人所在的公司，這種連鎖董事行為的中心位置其實可以看作是同一投資公司。這樣來看，連鎖董事可以幫助公司從其他相通投資人占據董事席位的公司處獲得異質性信息，以幫助公司管理層制定回報率更高的經營決策。同時公司也將擁有更多的信息渠道，可以針對突發情況做出應變。

這一類型的連鎖董事若是以投資回報的角度，就對公司的經營效率更加看重。出于對其自身所屬的公司投資效率的負責，其擔任董事的所在公司管理層的決策進行監督。具體以公司投資行為來看，連鎖董事在公司網絡中越處于中心位置，其兼顧的投資項目也就越多，就越有動機去嚴格地監督和抑制經理人可能出現的基于某種機會主義動機而引發的公司非效率投資。

（二）連鎖獨立董事的治理作用

從西方的公司理論中來看，獨立董事制度的確擁有保證董事會的公開透明運作的作用。但在實踐過程中，獨立董事更多地是扮演一個雞肋的角色。獨立董事似乎在實際的公司運營中成為一種可有可無的角色，即使公司聘用獨立董事，也往往是看重獨立董事的社會影響，而不是其職位的作用。甚至我國政府是從2001 年才開始逐漸地對獨立董事進行規范化地制度約定，但獨立董事不獨立似乎是一種比較普遍地現象。但實際上由于連鎖董事網絡地存在，獨立董事處于保護聲譽地目的，仍需要在公司治理行為上發揮自身地作用，而這種作用一方面事對管理層行為的監督，而另一方面則是對公司決策的建議。正如法瑪和簡森(1983)指出，大多數獨立董事是其他公司管理層或其他組織的重要決策者。他們在其他組織和公司中的行為和溝通必然會影響到他們作為公司獨立董事的行為。由此可見，獨立董事的網絡特征對獨立董事的行為有著重要的影響。

獨立董事的監督行為需要其動機和自身能力的匹配。首先，獨立董事處于連鎖董事網絡中，獨立董事需要保護自身的聲譽不受到自身監督行為的影響，所以獨立董事會盡心盡責地對公司治理行為進行監督。一旦公司出現嚴重的治理問題，獨立董事的聲譽也會受到相應的瞬時。為了避免這種損失，獨立董事也就需要有效率地監督公司治理行為。理論上看，獨立董事的治理效率與其自身所處的網絡位置息息相關。更為中心的連鎖董事網絡位置能幫助這些獨立董事掌握更多提升監督能力的資源。這種資源不僅僅包括之前積累下來的經驗，也包括憑借自身的聲譽積累對信息的收集，以及對公司治理行為進行監督所需要的知識。這種監督能力的提升是依靠獨立董事在董事網絡位置的中心化，這也同樣加重了獨立董事進行監督的動機。處于更中心位置的獨立董事往往本身擁有更強的社會聲譽，而對于這種好不容易積累下來的聲譽，獨立董事會有更強的動力去保護它。獨立董事擁有相應的監督動機和能力之后，就需要對公司的治理行為進行監督。對于代理人可能出現的過度投資和非效率投資，越具有中心網絡位置的獨立董事將發現地更為容易，同時能在這種投資發生前提醒公司管理層，或憑借自身地社會資源制止代理人地此類投資行為。在有效率地監督行為發生后，獨立董事自然會獲得聲譽上的提升，其被其他公司聘用為獨立董事地可能性也就越好，其也就在連鎖董事網絡中占據更為中心的位置，監督能力也能獲得相應的提升。

除了上述獨立董事能在監督公司管理層決策發揮巨大作用外，獨立董事還能在對公司管理層的決策給出建議。由于在兩個或多個公司同時擔任獨立的董事的人正處于這種網絡中，他們可以根據從不同公司獲取到的異質性信息幫助那些無法接觸到相應信息的公司管理層更好地做出決策。這種建議的優勢不僅僅在于獨立董事提供的異質性信息帶來的好處，還包括了這些異質性信息與獨立董事自身所具備的專業素質相結合后發揮的特殊作用。在現實中，獨立董事往往不會一股腦地把異質性信息在公司間進行傳遞，而是經過自身知識的加工后，選取自身認為必要的建議傳遞給相應的公司。這種現象一方面是由于獨立董事往往在社會中還需要擔任其他職位而不會與其擔任董事的公司進行頻繁的交流，所以在有限的交流中，部分異質性信息的過濾也是一種合理的現象。而另一方面則是獨立董事由于在社會中擔任職務，擁有一些專業方面的知識優勢，或者獨立董事曾經在其他公司也做過相類似信息的決策建議，擁有一些經驗優勢，而發揮這種知識或經驗優勢也成為獨立董事通常的做法。這種建議的優勢也幫助公司管理層提高決策的可靠性，同時也可能幫助獨立董事提升在公司內部和公司網絡中的聲譽。所以具有網絡更中心位置的獨立董事通過建議的方式也就有助于減少管理層的一些過度或者非效率投資的行為。

三、結論

連鎖董事網絡機制確實在公司治理上發揮了其積極的作用確實在公司治理上發揮了其積極的作用。本文研究認為連鎖董事網絡機制在管理層監督及建議上產生的積極影響在于董事其所處的公司董事網絡中心度越高，公司更有可能從該連鎖董事上獲取更多的異質性信息以幫助公司管理層達成有效率的經營以及投資決策。同時連鎖董事處于對于自身聲譽的維護或希望提升自身聲譽，其越處于公司董事網絡的中心位置，越有可能對公司管理層決策的監督行為盡職盡責，防止管理層進行非效率投資的行為。