合同中協議管轄條款的有效性認定問題
——從兩則案例淺析協議管轄的相關問題

曾興風

廣東國融律師事務所，廣東 中山 528400

案例一：2014年8月，甲乙丙三個公司共同簽訂了關于丁公司股權的《股權轉讓協議》和《補充協議》，《補充協議》中明確約定，“履行《股權轉讓協議》或《補充協議》過程中產生糾紛的，提交乙公司所在地法院解決”，2016年，甲公司以股東權益糾紛為由將丙公司和丁公司訴至被告丁公司住所地法院，但沒有起訴乙公司。一審程序中，兩被告提出管轄權異議，認為依據《民事訴訟法》第三十四條的規定，各方簽訂的《補充協議》中的協議管轄條款有效。無論乙公司是否為訴訟當事人，均不影響其他合同當事人對協議管轄條款的適用，因此請求將案件移送中山市某法院審理。原告甲公司認為，本案是關于丁公司利潤分配的糾紛，本質屬于股東權益糾紛，屬于與公司有關的糾紛，法定管轄優于協議管轄，故不適用協議管轄條款，而應適用《民事訴訟法》第二十六條的規定。

法院認為：一審法院認為，原告甲公司沒有起訴乙公司，屬于對自己訴訟權利的處分；《補充協議》中的協議管轄條款對本案無約束力，根據《民事訴訟法》第二十一條第二款、第三款的規定，適用一般管轄“原告就被告”的原則，駁回兩被告的管轄異議。兩被告不服，提出上訴。二審法院認為，本案應定性為與公司有關的糾紛。首先，《民事訴訟法》第二十六條雖然對此有規定，但該規定不屬于專屬管轄規定，不影響協議管轄條款的有效性。其次，協議管轄條款是當事人真實的意思表示，且本案當事人的民事權利義務調整與兩份協議的履行情況密切相關，僅以乙公司不是本案被告為由就否認協議管轄條款的約束力是不當的。最終，二審法院裁定將本案移送中山市某法院審理。

案例二：2013年，蔡某與周某簽訂民間借貸合同，約定產生糾紛的由某市第二人民法院管轄，其中蔡某、周某的住所地及合同履行地、簽訂地均不在某市第二人民法院管轄區域內。2013年周某以蔡某未按時還款為由，向某市第二人民法院提起訴訟。蔡某提出管轄權異議，認為某市第二人民法院不屬于與雙方爭議有實際聯系的地點的法院，故協議管轄違反了《民事訴訟法》第三十四條的規定，協議管轄無效，應當適用被告住所地管轄。

法院認為：一審法院裁定協議管轄有效，駁回蔡某的管轄異議。其認為合同中的協議管轄條款屬雙方真實意思表示，沒有違反《民事訴訟法》第三十四條的規定，蔡某應對“與爭議有實際聯系的地點與協議管轄的法院無關”承擔舉證責任，但蔡某未能舉證，應承擔舉證不能的法律后果。蔡某不服，提出上訴。二審法院認為，某市第二人民法院的轄區內不存在與合同爭議有實際聯系的地點，協議管轄條款無效，裁定移送被告蔡某住所地法院管轄。

結合上述案情、各方觀點及審理結果，我們可以歸納出案件的爭議焦點及可延伸思考的角度，主要是如何正確適用協議管轄的問題，具體分為三部分，第一部分是協議管轄條款的約束對象，第二部分是對“與爭議有實際聯系的地點”的理解，第三部分是關于專屬管轄的范圍。下文將對以上焦點展開論述。

一、協議管轄條款的約束對象

一般情況下，協議管轄條款的約束對象當然是簽訂合同的各方當事人。但案例一中協議管轄約定的法院恰好是非訴訟當事人——乙公司所在地法院，這也是原告甲公司認為自己不應當受協議管轄條款約束的一個重要原因，引起后續紛爭。在這一點上，二審法院與一審法院的觀點截然不同。我們認為，盡管原告甲公司在起訴時沒有把乙公司列為共同被告，但是其訴訟請求和起訴的事實理由，請求法院調整的民事權利、義務，均來源于《股權轉讓協議》及《補充協議》的約定以及合同當事人履行合同的情況，聯系密切，故原告提起訴訟理應遵循誠實信用原則，按照合同約定來選擇管轄法院，故并不能因為乙公司不是訴訟當事人就否定協議管轄條款對其他合同當事人的約束力。

二、如何理解“與爭議有實際聯系的地點”為連接點

上文案例二提到，確定協議管轄條款是否有效的重要條件是選擇的管轄法院是否是“與爭議有實際聯系的地點”的法院。那么應如何理解“與爭議有實際聯系的地點”這一條件呢？根據《民事訴訟法》第三十四條，“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定”的表述，“與爭議有實際聯系的地點”可以理解為與爭議法律關系的產生、變更和消滅有事實上的聯系的地點。一般情況下，被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地五個聯接點外的地點較難被認定為與案件爭議有實際聯系。案列二中，盡管當事人在合同中約定了由某市第二人民法院管轄，但由于該法院所管轄的區域范圍與爭議沒有實際聯系而導致協議管轄條款被認定無效。因此根據協議管轄條款來確定法院須充分考慮與案件事實和爭議的實際聯系，從而在協議條款中確定“與爭議有實際聯系的地點”的人民法院作為協議管轄法院，避免協議管轄條款被認定無效。

三、專屬管轄的范圍

案例一中所涉及的與公司有關的糾紛，即《民事訴訟法》第二十六條是否為專屬管轄規定呢？根據該條規定，“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”可知，與公司有關的糾紛應受公司住所地法院管轄，但這僅僅是特殊管轄的一種，并不具有專屬管轄的強制力，不屬于上述專屬管轄的范圍，因此這一法條并不是排除當事人協議管轄效力的合理依據。因此在案例一中，雖然二審法院最終確定案件爭議的性質是與公司有關的糾紛，但并沒有支持原告甲公司不受協議管轄約束的主張。

正確適用協議管轄，需要特別注意不能違反級別管轄與專屬管轄的規定。對于級別管轄的問題，協議管轄條款只能約定一審管轄法院。對于專屬管轄的問題，《民事訴訟法》也對其范圍作出了明確的界定。根據《民事訴訟法》第三十三條，“下列案件，由本條規定的人民法院專屬管轄：(一)因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄；(二)因港口作業中發生糾紛提起的訴訟，由港口所在地人民法院管轄；(三)因繼承遺產糾紛提起的訴訟，由被繼承人死亡時住所地或者主要遺產所在地人民法院管轄”的表述可知，法律強制排除其他法院管轄權的案件只有上述三類，其他類型的案件均不屬于專屬管轄的范圍。

四、結語

協議管轄充分體現了民法自治的精神。隨著社會經濟的發展，民眾維權意識的提高，在合同及財產權益糾紛的約定中出現協議管轄條款的現象漸漸普遍。有很多人認為約定了明確的管轄法院即可，事實證明如約定的地點與爭議無實際聯系，則很可能導致條款無效，使各方當事人在涉訴問題上出現紛爭，增加訴訟負擔。本文案件作為常見的合同糾紛案，有利于提醒合同擬定者在擬定協議管轄條款時，更重視選擇法院的有效條件。本文案件最終的裁定結果也為同類型案件如何理解“與爭議有實際聯系的地點”以及“如何合理合法選擇管轄法院”等問題提供了思考方向及處理參考。