PPP項目資本金制度改革問題探析

徐春燕

固定資產投資項目資本金制度是我國投資調控的重要手段之一，早在1996年就出臺了項目資本金的管理制度，《公司法》也對資本金有相關規定。隨著財辦金[2017]92號文的出臺，又對資本金額的資金性質或來源作了規定;國資發財管[2017]192號文件發布，禁止央企引入“名股實債”類的融資性股權資金;而隨著“資管新規”的出臺，很多銀行對PPP項目相關融資工作都采取暫停或暫緩推進的應對措施。市場對PPP項目的觀望情緒嚴重，政府的各種規范性文件一定程序上防范了金融風險，同時也澆滅了金融機構參與基礎設施融資的熱情。如何完善PPP項目資本金制度，存在哪些問題？本文就此進行簡要探析，以期進一步完善制度，對相關PPP工作者有所幫助。

一、資本金新政策出臺引發的思考

國發[1996]35號文件是專門針對固定資產投資項目資本金管理規定的一項試行制度，規定對各種經營性投資項目，必須首先落實資本金才能進行建設，具體包括國有企業基本建設、技術改造、房地產開發項目、集體投資項目等。公益性投資項目不實行資本金制度。

則隨著〔2014〕43號）文件的出臺，切斷了融資平臺為地方政府輸血的功能，政府信用背書、平臺借款的模式已不復存在。然而，實踐中依然存在項目公司股東以“明股實債”、“股東借款”等融資資金作為項目資本金。2018年3月2日，財政部發布（財金〔2018〕23號文），要求國有金融機構不得為社會資本合作（PPP）項目提供債務性資金作為項目資本金，國有金融企業向參與PPP項目投資建設的社會資本方或地方政府融資平臺公司提供融資的，應對資本金進行“穿透性”審查，確保資本金比例合規。

可見，監管層已經意識到實踐中不少項目資本金存在空心化、穿透看都是借貸資金充當資本金等問題的嚴重性，并已經下定了治理的決心。

二、如何解讀資本金不得為債務性資金和穿透檢查

財金〔2018〕23號文第二條穿透原則，及 “明股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金均在禁止之列，項目資本金似乎應追溯至最初資金來源，根據資金性質來界定該出資是否合規。而所謂的債務性資金，是對項目公司而言的債務資金，還是對項目公司股東而言的債務資金呢？國發[1996]35號文，明確項目資本金為非項目公司債務性資金。可見23號文再次重申資本金不得為債務性資金，是強調項目投資人用于項目的資本金不得為債務融資性資金，即為自有的權益性資金。

對于產業公司而言是否需層層向上查看股東之財務報表以確保不存在債務融資資金？這種穿透審查在實踐中執行和標準不易把握，并且極大增加了交易成本。所以，是否應穿透至最初資金來源，還需監管層面的進一步明確。

三、PPP項目資本金融資方式

隨著近年來大量PPP項目的落地，很多企業存在長期股權投資大于實收資本的情況。根據有關統計，截止2017年11月25日，中央企業牽頭參與的PPP項目為了1062個，占總成交項目數的35%，金額達5.7萬億元，占總成交數的59%。項目資本金出資成了目前社會資本方無法承受的難題。

新規出臺前，社會資本方采用“名股實債”型融資方式取得資金作為項目資本金，金融機構以財務投資人或社會資本方的身份成為PPP項目公司名義股東，由第三方對金融機構提供差補、回購、流動性支持等增信措施，確保其所投資金的本息按期償還。此前因未直接違反法律法規規定，已成為PPP資本金融資的主流。財辦金[2017]92號文的出臺，對這種“明股實債”的股權融資模式無疑是當頭一擊。在此背景下，本人認為項目資本金只剩兩種簡單粗暴的來源方式：一是企業自已出足股權部分的資本金，二是金融機構介入真股權。那么，金融資本是否愿意或是否有能力來做項目公司真股東呢？金融機構是否有能力對設計、建設、運營、管理、移交等發表專業的意見呢？恐怕其決策也難以有專業作支撐，保證項目順利推進。除非金融機構能讓渡出項目公司表決權，對于這種真股實債還是有可行性的。

四、PPP項目資本金制度改革建議

（一）允許注冊資本金小于項目資本金

注冊資金與項目資本金無論從概念、法律依據、概念內涵、金額要求上各不相同，在實務中，政府和社會資本方的主要困擾是能不能將其視為一個問題。財政部下發的文件傾向于兩者是同一個概念，而發改委文件能推斷出兩者可以不是同一個概念，政府則傾向于將資本金和注冊資本統一，但目前缺少法律支持文件。降低注冊資本金，對于項目公司股東來說，能緩解前期融資壓力還可以滿足社會資本方退出環節的利益最大化。

（二）項目資本金比例視項目可再適度下調

固定資產投資項目資本金比例已經歷三次下調，對當前民生和經濟發展需要的項目資本金比例，為加快補上公共服務、公共產品、基礎設施建設發展短板，可再適度下調。而現行最低資本金比例中，如：交通基礎設施項目最低資本金比例仍需20%，本人認為在節能環保、民生工程等項目應進一步下調資本金比例，金融機構要根據融資主體和項目實際情況，根據產業扶持政策引導，適度放寬項目資本金審定比例。吸取國外PPP項目發展經驗，基礎設施類項目的資本金比例基本都在10%左右，以債務性資本作為有效補充，這是與基礎設施資產的性質相匹配的，也是激發市場活力的有效手段。

（三）建立資本金退出機制

我國PPP項目模式中有關社會資本退出安排的政策中，缺乏單獨的退出機制，重準入保障，輕退出安排。有關指導或實施意見所涉及的退出機制的安排，偏重于非正常情形下的臨時接管或移交等，對正常情形下社會資本方的退出方面，約定或規范性的指導意見較少。

我國的PPP實踐中，股權變更限制的適用范圍廣泛，且限制的主體不對稱等，即政府方更占主導地位。政府方的股權變更常設置限制豁免和單方審核權，無形當中給社會資本方的退出制造困難。本人認為應建立靈活的股權轉讓機制，區分建設期和運營期不同階段退出機制。隨著銀行還本付息的逐步償付，應允許社會資本同比例退出，以及項目公司留存收益分配的同步進行。還可以尋求更快捷的退出方式，如：租賃模式。項目公司以項目資產與租賃公司開展售后回租業務，以實現社會資本退出，還可以謀求資產證券化形式實現退出。

（四）政府監管與市場實踐應有機結合

實踐是檢驗理論的唯一標準，政府出臺的每一項政策措施，都有他的背景和必要性，但“實踐是檢驗真理的唯一標準”，任何一項改革，只有在實施過程中不斷校驗和糾偏，監管有度與市場調節相結合，才能更好的服務于經濟發展。

五、結束語

綜上所述，我國在堅持法定資本金制度的前提下，應參照項目總投資額、合作模式等因素，細化最低資本金比例制度，減輕社會資本方資本金投入負擔;應建立資本金退出機制，為社會資本方收回項目資本金提供政策支持;應拓寬資本金融資渠道，創新融資工具;尊重市場在改革資本金制度中的決定作用。

參考文獻：

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[2]陳青松.PPP項目操作實務[M].中國建筑工業出版社.

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