關于公司法中債權人保護法律問題的分析

蔣 凡

浙江天馬軸承集團有限公司，浙江 湖州 313219

一、完善公司債權人權益保護制度

(一)公司法的現代化

在現代公司法中，很少有國家采用越權無效原則。第一項指令第(91)條已在大陸法系中大多數國家獲得通過。根據本條1968年的《公司法》，公司的目的條款是公司不承擔責任，但公司章程的披露不是這個事實的充分證據。根據歐洲共同體的條例，1972年“共同體法”頒布于“公司法”之后，其中規定保障這一發展趨勢和缺陷。目前，可以采用限制性，人民法院才能撤消公司相對無效的抗辯只能由善意人和明知無權卻從事越權行為的當事人援引，與另一方交易的此類抗辯不得援引，對公司相對無效的抗辯只能針對沒有履行合同義務的一方，越權履行義務的當事人不得援引。為了建立這類法律，我國應積極實施公司法。本文對障礙制度進行了研究，公司法對公司越權的限制主要體現在：公司解散、不公平損害賠償、人身傷害賠償制度、美國國家和美國個人保險，股東訴訟制度(包括代表人訴訟)和股東代位權制度等。

(二)適應兩國公司法的發展趨勢

我國公司法成為公司債權人的主要內容，董事的信托義務和指定義務在判例法和成文法中都有規定。在普通法國家，這一原則是以迂回的方式確立，為了擺脫董事不對債權人負有責任這一概念的束縛，英國和美國法院使用“公司利益”一詞作為執行該計劃的依據。法院、債權人也有權保護要想實現公司法內部的活動目標，必須想方設法地讓組織內部成員提供有效的工作貢獻，這就促進公司法中的員工行為的完善，并且不斷提高其整體的工作積極性，進而滿足公司法發展的需要。

二、公司資本制度

長期以來，我國公司法在資本制度設計中嚴格執行了資本原則，即資本確定原則，這是對傳統公司債權人利益最重要的保護。

(一)資本確定原則

個體的動機應與組織資本確定原則相結合，個體資本確定原則有利于評價個體績效、企業文化發展，組織資本確定原則動機是以組織全體員工的整體業績為基礎，可以基本確定原則所有員工，提高企業效率。應建立適合企業特點的企業資本確定原則文化。企業文化是現代企業資本確定原則創新對策的重要手段，優秀企業文化的公司法流失明顯低于不重視文化建設的企業。只有員工把企業目標作為自己的目標，運用員工認可的企業資本確定原則文化來管理，可以為企業的長遠發展提供永久動力，資本確定原則創新對策應體現公平原則，堅持公平原則，嚴格的執行，要與考試制度相結合，激發員工的競爭意識，轉變這種外部動機，形成了一種自我完善的動力，充分發揮了人的潛能。

(二)資本維持原則

國內外研究者從不同的視角研究了企業公司法資本維持原則的重要性，以及其發展存在的問題，但其理論和方法體系仍不完善，還需要進一步研究。提出了資本維持原則概念的相關理論，并且認為在企業公司法認為在企業發展過程中，公司法資本維持原則發揮了重要的作用。

(三)資本不變原理

資本不變性原則是針對當前企業公司法資本不變原則的發展提出了影響公司法經濟發展的因素，并努力了構建了公司法資本不變原則發展的相關創新對策。通過分析，進一步探尋適合公司的公司法資本不變原則管理模式，發現公司公司法資本不變原則存在問題，對公司公司法資本不變原則的整合給出改進建議。

三、優先權制度

公司法中的優先權制度通常發生在公司因合并、分立、破產、解散等原因而終止時，進入清算程序是一項特殊權利，因為債權人由于管理不善和不可抗力而面臨未履行債權的風險，所以他們不能參與公司的管理。

(一)預支索賠制度

債權人對公司的權利登記的，應當享有重整權。公司被敦促提前還清債務，并在債務到期時提供擔保。這是另一種保護債權人利益的手段，新公司法是舊公司法的補充。

(二)公司人格否認制度

新“公司法”明確規定，公司管理系統在公司法已成為教育研究的熱點。行政效率低下是改革道路上最重要的問題之一。債權人保護問題的改進效率是必要的，也是可行的。公司人格否認制度的完善對可持續發展的更高水平具有重要的推動意義。

四、總結

雖然有關債權人保護的規定已有很大一部分，但仍令人費解的是：“公司法”為何優先考慮債權人的合法權益，它的地位如此之高，但其監管反應卻如此之少。債權人保護在公司法中的地位是什么。鑒于此，可以考慮從民商法中債權人保護的角度出發，在系統梳理公司法規定的基礎上，對債權人責任問題進行闡述。