輕資產收購引關注高額商譽應警惕

一、案件還原

2018年9月12日，某上市公司發布公告，擬以23.4億元現金收購某微信公眾號內容營銷公司75%股權，對此市場一片嘩然、媒體連續數日予以報道，中小投資者質疑不斷，股吧中投資者反對聲不絕于耳，認為收購價格過高、信息披露過于簡單。交易所連發數封關注函，要求公司進一步披露信息。

標的資產估值存疑?跨界并購隱患大

根據公告，擬收購標的公司預估值為31.2億元。在微信公眾號內容同質化、閱讀量下跌的當下，上市公司并未充分說明目標公司高估值的合理性。此外，上市公司在相關公告中關于目標公司的披露極其簡單，并未披露目標公司旗下包括的微信公眾號及具體的運營情況、盈利模式和財務數據等，中小股東獲取的信息極為有限。

事實上，此前幾年，該上市公司已有過多起跨界并購，隱憂已漸漸顯露。該公司原主要從事水泵的生產，2014年至2016年，先后收購了6家輕資產數字營銷公司，跨界并購的風險不斷積聚：一是部分標的公司承諾期滿后業績斷崖式下滑;二是收購產生的巨額商譽面臨減值風險。未來幾年，若并購標的經營業績持續下滑，計提的商譽減值將大幅增加，直接吞噬上市公司的凈利潤。

小股東積極行權?上市公司采納建議

作為上市公司的小股東，投服中心對此事高度關注，及時發送股東質詢建議函，質詢標的資產的估值公允性、盈利模式及持續盈利能力、上市公司連續跨界收購后財務狀況的惡化趨勢，指出此次收購可能給上市公司和中小股東造成損害;同時，投服中心通過公開發聲，呼吁上市公司就此次資產收購更充分地披露信息;呼吁廣大中小投資者積極行權、依法維權。投服中心的發聲引起媒體和中小投資者的強烈共鳴，投資者紛紛來電表示支持，主流財經媒體對投服中心的意見建議廣泛轉載，引起上市公司管理層的高度重視。

公開發聲當天，該公司主動聯系投服中心，并于次日登門拜訪交流，仔細聽取意見建議，并表示投服中心作為一名小股東，所提意見建議專業、中肯，給公司提了醒。2018年10月12日晚，該公司發布公告，主動終止此次收購事項。公告一出，股吧中投資者紛紛叫好！

二、案例評析

本案例中的收購標的是典型的“輕資產公司”，此類公司廠房、生產設備等有形資產占比較少，凈資產規模較小，而在技術創新、品牌建設、渠道經營等方面投入相對較多，涉及影視、游戲、營銷等行業。

輕資產收購商譽風險突出?投資者需謹慎對待

2014年以來，伴隨資本市場并購重組熱潮，上市公司紛紛溢價收購輕資產，此類收購呈現典型“三高”（高估值、高承諾、高現金支付）特征，收購對價高于可辨認凈資產公允價值的差額形成商譽。2018年底，大量并購重組項目承諾期滿后業績斷層嚴重，畸高估值對應商譽部分按會計準則計提商譽減值準備，直接減少上市公司凈資產，直接沖減上市公司當期凈利潤，對股價造成嚴重負面影響。

本案例是投服中心針對輕資產收購行權的首個案例，被《證券日報》評為“投資者保護十大經典案例”之一。在此基礎上，投服中心針對近年來上市公司收購輕資產的重大重組事項進行了梳理，詳細分析輕資產公司在承諾期后業績斷層對投資者的損害，并開展專項行權。

投資者可以查閱中國投資者網（www.investor.org.cn）權益維護欄目下“專項行動”欄目，關注近年來輕資產收購事項的估值、業績承諾與實現、商譽減值風險等情況，防范相關風險，與投服中心一起，積極行使法律賦予的股東權利，維護中小投資者的合法權益。