內部人控制問題與內部控制缺陷
——以A藥業、B藥業為例

□ 張天麗

(浙江財經大學會計學院 浙江 杭州 310018)

一、引言

內部人控制這一概念首先由青木昌彥于1994年提出，他認為內部人控制是轉軌過程所固有的一種潛在可能的現象，從計劃經濟制度中演化而來。隨后，我國著名經濟學家吳敬璉教授在《國有大中型企業公司化改革的難點及對策》一文中也介紹了這一概念，在國內引起了廣泛的重視。中國對現代企業制度的認識進入了新階段，開始關注現代企業制度中存在的矛盾。依據現代企業理論，只要企業存在兩權分離的狀況，內部人控制的現象就難以避免。信息不對稱使得管理層所受到的監督是有限的，管理層就能利用所有者授予的經營權來獲取剩余控制權或同時擁有剩余控制權與剩余索取權，可以說，內部人控制是一個特殊的代理問題。

對于現代股份制企業而言，無論是國有上市公司還是非國有上市公司，都會存在不同程度的內部人控制問題。許多研究表明，內部人控制會對公司經營產生重大影響。陳湘永等(2000)[1]研究認為內部人控制現象的出現一方面意味著企業自主權的增強，有利于改善企業決策的信息基礎，調動內部人員的積極性，另一方面也可能會給企業的經營和發展帶來負面影響，具體包括：侵蝕企業利潤，加大投資風險，增加短期行為，占用投資者資產，違規信息披露等。同時，孫天法(2003)[2]還提出內部人控制問題可能會使企業喪失技術進步推動力，陷入癱瘓或半癱瘓狀態等的負面影響。這些由內部人控制而帶來的一系列問題與企業內部控制保護資產安全完整、會計信息資料正確可靠等的目標相悖。然而，內部人控制問題在內部控制缺陷上會有怎樣的反映，以及如何通過合理設計內部控制制度來解決內部人控制問題的研究相對較少。因此，本文試圖通過對A藥業和B藥業這兩個案例來分析和探究這一問題。

二、文獻綜述

(一)內部人控制現象

青木昌彥(1994)[3]最早將內部人控制限定為處于轉軌時期的國家的國有企業經理人的內部控制。隨著時代的不斷發展，內部人控制被認為是指經理人員事實上或依法掌握了控制權，通過與員工合謀，他們的利益在公司戰略決策中得到了充分的體現。簡單來說，就是指企業管理者掌握了企業的剩余控制權，或者在掌握企業剩余控制權同時，還掌握了剩余索取權。

而關于如何解決內部人控制問題，青木昌彥(1994)[3]提出通過同時發展資本市場和銀行機構的方法來應對轉軌經濟中企業的內部人控制問題。孫天法(2003)[2]分別對競爭性行業及壟斷性行業提出了一些包括增加信息披露，降低信息不對稱性在內的解決內部人控制的措施。蔣東生(2009)[4]通過對宇通客車的案例分析后發現，對上市公司異常股利政策的分析，或許能及時識別和發現內部人控制問題。高群和黃謙(2010)[5]從機構投資者持股對內部人控制與盈余管理之間關系的影響這一角度出發，研究發現機構投資者持股超過6%時，可以抑制內部人控制對盈余的操縱，提升企業會計信息的質量。

(二)內部控制缺陷

內部控制缺陷，是指內部控制設計存在漏洞、不能有效防范錯誤與舞弊，或內部控制的運行存在弱點和偏差、不能及時發現并糾正錯誤與舞弊，從而使內部控制無法為控制目標的實現提供合理保證。

SOX法案生效后，Ge和Mcvay(2005)[7]對披露重大控制缺陷的兩百多家公司進行了研究，并將重大內控缺陷分為九大類，包括賬戶類缺陷、培訓類缺陷、期末報告和會計政策類缺陷、收入確認類缺陷、職務分離類缺陷等。而國內學者對內控缺陷的識別，主要包括兩類：一是，按照內控要素對內控缺陷進行分類。如劉逢春、池國華、占軍華(2010)[8]圍繞內部控制五要素對重大缺陷進行分類。二是對內部控制缺陷直接進行分類。如單華軍(2010)[9]統計了深市主板公司的內部控制缺陷的11類表現形式，包括子公司、關聯交易、信息披露、內部審計、重大資產重組等。

(三)內部人控制與內部控制缺陷

多數研究認為，內部人控制問題會對企業經營造成負面影響，包括企業治理結構的失效，財務舞弊風險的增加，股東資產被挪用和侵占等。葉祥松(2002)[10]認為內部人控制會引起企業股東會和監事會形同虛設，董事會無法有效行使決策權，企業監督機制低效和激勵機制不足等問題，而企業治理結構的失效勢必會帶來企業內部控制上的缺陷。王瑞英和謝清喜(2007)[11]通過統計分析發現內部人控制程度越高，企業發生關聯交易的頻率就越高，其范圍也越廣。趙國宇和唐紅(2012)[12]實證研究發現當企業存在內部人控制問題時，管理層在董事會中所占的比重相對更高，管理層侵占股東利益就越嚴重，而內部審計監督越強，越有利于抑制管理層的侵占行為。

三、案例分析

(一)公司簡介

本文選取吉林A藥業股份有限公司(以下簡稱“A藥業”)和B藥業股份有限公司(以下簡稱“B藥業”)這兩家案例公司來探究內部人控制與企業內部控制缺陷這一問題。

1.A藥業

吉林A藥業股份有限公司是一家集科研、開發、生產、銷售動植物種養殖的高科技股份制企業，其主要經營范圍為加工銷售中成藥，化學藥制劑，藥材原料。

A藥業成立以來一直并無出彩的業績，但2010年公司發布的年報中卻披露，營業收入達到6.4億，同比增長超過100%，凈利潤1.73億，同比增長超過150%，A藥業股價因此一路飆升。然而事實卻是公司前5大應收賬款的客戶實際上都是A藥業的關聯企業，另有8家類似殼公司上演自買自賣的騙局，最終利益關系均指向A藥業實際控制人。A藥業的財務造假很快就被媒體曝光，但為其提供審計服務的會計師事務所在財務造假的丑聞被公之于眾前，一直出具的都是標準無保留意見審計報告。

雖然是上市公司，A藥業仍保留著家族企業的風格，公司股權集中于公司董事長及其家屬之中，公司董事長郭某是公司的實際控制人。同時，董事長兼任總經理，多名董事同時兼任副總或董事會秘書，導致決策權和執行權的重合，極易形成內部人控制問題。

2.B藥業

B藥業股份有限公司是中藥飲片行業的龍頭，公司以中藥飲片、化學原料藥及制劑生產為主導，集藥品生產、研發及藥品、醫療器械營銷于一體，生產規模，產品種類多。

自2001年掛牌上市以來，B藥業股市表現良好，2015年，B藥業市值突破千億，成為A股市場上首個突破千億市值的藥企。然而次年起至2018年，公司經營活動產生的現金流量凈額連續轉為負值。2018年年底，證監會在監管過程中對康美藥業財務報告的真實性產生懷疑，隨即進行了立案調查。B藥業于2019年4月30日發布了《前期會計差錯更正公告》，對2017年財務報表進行了重述，近300億的貨幣資金憑空蒸發。提供審計服務的會計師事務所對其2018年財務報告出具了保留意見，同時對其內部控制出具了否定意見。

事發時B藥業的實際控制人兼任公司的董事長和總經理，同時其妻為B藥業第七大股東，持股1.97%，時任公司副董事長兼副總經理。由此可見，企業的決策權和執行權可能存在高度重合，導致內部人控制問題的形成。

(二)案例發現

1.內部人控制問題與關聯交易內部控制缺陷

經營企業必須購買設備、原材料、技術以及出售相關產品和提供相關服務。由于存在信息不對稱，掌握公司內部控制權的管理者就有利用關聯交易來實現利益最大化的機會，尤其是股東對管理層監督力度較弱時，管理者實施這種行為的可能性就會大大增加。

關聯方及其交易通常具有隱蔽性和多樣性的特點，因而成為企業造假、調節會計利潤的重要手段。

盡管A藥業和B藥業在表面上建立了與關聯交易相關的內部控制制度，但是針對重大和異常關聯方及其交易，A藥業仍未按照規定，及時向深圳證券交易所報備并更新關聯人名單。公司發生了關聯方交易事項，卻未按照關聯方交易審批程序進行表決。而B藥業在未經過決策審批或授權程序的情況下，累計向控股股東及其關聯方提供非經營性資金116.19億元，用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息等用途。董事、監事對于企業轉移資金利用關聯方賬戶買賣本公司股票未有任何察覺。顯然，管理層和實際控制人完全凌駕于內部控制之上，兩家公司在這一方面的內部控制活動形同虛設。

2.內部人控制問題與信息披露內部控制缺陷

如果公司的信息公開透明，各信息接收者間就能夠及時得互相溝通，從而預防和發現決策錯誤和財務舞弊行為。但由于內部人控制，企業的信息透明度低，關鍵和真實的信息僅掌握在少數人的手中。雖然股東大會、董事會經常召開，但溝通可能根本沒有起到應有的效力，管理者在向董事會報告公司經營狀況方面不及時或不準確，甚至對公司的財務數據進行操縱，使得董事會、股東和市場投資者無法對公司的真實經營狀況有一個準確的認識和把握，進而損害其他許多利益相關者的利益。

作為一家上市公司，應該在財務報告信息上應做到透明和及時，但A藥業在財務報告上就隱瞞了與其重大利潤來源相關的幾家關聯方及與其相關交易。直到證監會立案稽查時，A藥業才加以自查。而B藥業對外披露的財務報告存在重大虛假，同時也并未披露相關關聯方交易，實際控制人兼董事長和總經理堅持只是會計差錯更正而非財務造假。可見，存在內部人控制問題的企業容易導致企業信息透明度低，股東大會和董事會非民主決議以及內外部信息溝通不暢等諸多問題。

3.內部人控制問題與內部監督內部控制缺陷

內部監督有助于企業相對客觀地自我評價內部控制執行地有效性。有效的監督可以及時發現并解決問題，保證內部控制地有效運作。但存在內部人控制問題時，企業董事會和管理層人員的任命出現重疊，形成了管理層“自己監督自己”的局面，導致監督失效，提供了可以舞弊造假的機會，即使明知公司內部控制存在重大缺陷也不會加以改進。兩家案例公司中，A藥業通過隱瞞與其重大利潤相關的關聯方交易來虛增營業收入，而B藥業則通過提前確認收入和延遲費用入賬等一系列手段來虛增賬面現金及營業收入等。

同時，內部人控制也可能導致企業內部審計獨立性的缺失，內部審計部門無法發揮應有的作用。A藥業2011年的公司內部控制報告顯示，公司的審計監察部負責人由董事會任免，未經審計委員會的提名，其內部審計欠缺獨立性。公司整體的治理結構雖然表面上合理完整，實質上其監督和制衡作用非常有限，導致了企業一系列管理舞弊風險的存在。

四、結論與啟示

由上述案例分析可知，內部人控制問題會造成企業在關聯交易、信息披露以及內部監督等方面的內部控制缺陷，不利于企業的長遠發展，也不利于證券市場的有序健康發展。因此本文在案例分析的基礎上提出如下建議：

第一，加強公司高管職業道德建設，建立和完善企業內部控制制度。內部環境是內部控制的基礎，而公司的治理文化、高管的職業道德及價值觀又深刻影響企業內部管理環境。因此，公司的管理層應當加強自身誠信、守法和道德建設，尤其是公司的監事、獨立董事應當充分發揮自身職能。

第二，會計師事務所應當加強風險控制。A藥業涉嫌關聯方財務造假，但會計師事務所仍出具標準的無保留意見，表明會計師事務所也可能存在內部質量控制缺陷。會計師事務所應保證內部控制的完善，恪守應有的職業懷疑態度，嚴格執行風險導向審計，防范審計風險。

第三，政府部門應當完善和健全重大事項信息披露制度，建立重大決策信息預存制度。針對上市公司重大關聯交易，重大并購等事項實行更為嚴格的信息披露制度，增加上市公司信息透明度。此外，引入重大決策預存制度，要求有關決策者在調動大筆資金時提前非公開報告給相關監督機構，有利于減少內部人資金挪用等的違規行為。