企業IPO上市頂層設計與過程控制

周漢兵

（深圳澳建裝飾集團有限公司，廣東 深圳 518000）

企業IPO上市是一個系統艱巨復雜的工程，有著嚴格的審批程序、較長的等待期和千萬級的費用。企業在確定IPO上市目標時，必然是以企業戰略和財務戰略的高度來推動上市融資工作的。因此，按照企業上市要求和準入條件，進行全面梳理和對標整改，配合投行進行盡職調查，排查可能影響上市審核的風險障礙因素，加強內部控制和公司治理，完善企業管理制度和審批流程，提煉企業競爭優勢、公司業績和募投資金項目，滿足財務指標基本規范等，正是企業上市面臨的基本工作和必然之路。

正是企業上市的嚴格審核程序，讓很多企業一切以上市為目標，竭盡所能以能達到滿足上市條件為最大目標，認為只要上市了就代表著成功，不僅獲得巨量市場融資，增強企業資本投資實力，而且贏得市場品牌價值，提升企業整體競爭力，企業發展獲得長足動力，實現競爭超越，步入良性發展的快車道。

但是資本市場是一把雙刃劍，除了其本身隨著宏觀經濟環境處于不斷的復雜波動之中外，公司股價的基礎還來自公司業績的支撐，而且資本市場具有助長助跌的放大效應，當企業處于良性發展軌道時，公司股價上升并得到溢價；當公司處于業績低迷、負面信息披露和財務風險時，公司股價下跌并反應過激跌得更多，最終影響企業股東價值。而創業股東一般至少存在三年鎖定期，即使解禁后逐步進入全流通，控股股東也不是套現一走了之。市場上不少公司在上市后經歷短暫輝煌即開始走下坡路，股價一落千丈跌破發價行，從此走上漫漫價值回歸之路，說明企業增長乏力勉強闖關過會，最終還是承受價值折損的嚴重后果，甚至出現披星戴帽、暫停上市和退市風險。

因此，企業IPO上市決不緊緊是滿足符合性要求，勉強擠進上市公司豪華俱樂部曇花一現，而是要以做百年老店的精神，立足長遠做大做強作為企業戰略目標。企業IPO上市除了做好通常的盡職調查和整改調整以取得市場準入，還必須以發展的眼光保持企業長治久安，不能過分透支未來業績，努力提升企業核心競爭力和持續成長動力，必須做好全局謀劃和頂層設計，并進行盈余管理和整體過程控制。

一、建立企業戰略和財務戰略，確立企業IPO上市目標

企業需要根據宏觀經濟環境、行業發展前景、產品市場競爭力、企業資源條件和風險控制因素，建立企業戰略和財務戰略，并在此過程中，討論和論證企業IPO上市融資的必要性、可行性、資源優勢和不利因素，確立企業IPO上市目標。

正是企業IPO上市是一個系統艱巨復雜的工程，上市目標必須納入企業戰略規劃。由于IPO融資的財務功能專業性，具體來說應是在企業戰略規劃指引下，財務戰略具體主導組織實施的一項重大投融資活動。并對上市地點、上市時機、募投項目、募資額度和發行股份進行初步分析論證和選擇。

實務中企業董事會應成立董事總經理（總裁）掛帥的IPO上市專門委員會，具體負責組織各職能單位進行系統地工作，IPO上市專門委員會既直接體現企業戰略規劃要求，又是財務戰略投融資的具體執行人和承擔者，對董事會負責。

聘請會計師事務所進行財務會計報告審計，聘請具保薦資格的證券公司（投行）進行公司IPO上市盡職調查，在此基礎上對標硬性指標和強制性規定，進行自查評估，初步論證確立IPO上市可行性和需要排查整改的項目清單。然后聘請律師事務所、資產評估事務所等中間機構，成立輔導團隊，正式啟動企業IPO上市工作。

二、分解盡職調查清單，對標落實整改目標

企業IPO上市最重要的核心工作就是對標證監會發審委《公開發行證券的公司信息披露內容和格式準則第9號--首次公開發行股票并上市申請文件》《公開發行證券的公司信息披露內容和格式準則第29號--首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》和《公開發行證券的公司信息披露內容和格式準則第1號--招股說明書》等格式文件規定要求，結合證券公司盡職調查和上市輔導進行風險排查和合規整改，在此基礎上提交申請材料。

IPO上市專門委員會應將各功能模塊進行梳理，并分解盡職調查整改清單，分別交給戰略、研發、市場、供應鏈、生產、財務、人力、證券、法務等職能部門，進行各功能業務的預算安排和規范整改。

三、確立企業發展規劃，建立全面預算管理

如前所述，做好上市工作不僅僅是合規性整改就可以了，而且更重要的是需要同步做好業務財務預算安排，才能確保企業的實質性競爭力爭取過會，而且獲得更好的市盈率和發行溢價，同時夯實企業發展后勁，讓企業上市與公司長遠發展規劃統一起來，創造最大的企業價值。

公司應根據企業戰略總體要求和上市目標，確立企業長遠發展規劃和年度工作計劃，并將IPO上市合規整改工作納入年度預算綜合安排，進行全面預算管理。

做好企業IPO上市全面預算管理，具體來說有三層意義：一是滿足硬性指標規定，必須保證基本的門檻準入和增長率要求；二是通過預算倒逼各業務系統排查風險、補齊短板、充實根基，確保形成企業整體合力順利過會；三是統轄落實企業發展規劃和年度目標，實現企業上市后業績支撐與股價上升的良性正反饋效應。

（一）主體資格與股權結構

1、發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。企業應確立上市主體，是新設公司、改制設立還是有限公司整體變更，重點調整股權設計與股份改造，結合考慮股權激勵、高管團隊穩定、稅收籌劃和歷史遺留影響等問題。這里還要注意考慮滿足一些基本規定性要求，比如公司股本規模、公開發行股數、股權稀釋、股東出資和股權結構。限于篇幅及涵蓋的信息量較大，這里都不予展開，實務中根據盡職調查清單進行排查整改即可，僅對需要關注的事項進行說明。特別需要注意的是股權結構清晰，既關系上市審核，也關系到控股股東或實際控制人對企業的控制。還需排查有無重大出資不實、權屬轉移、設定擔保、出資程序等存在實質性出資瑕疵問題。

2、主營業務突出。上市公司生產經營活動符合法律行政規范和章程規定，符合國家產業政策及環境保護政策，需要有核心業務，形成核心競爭力，主業清晰突出。其他業務收入占營業總收入比例不超過30%，其他業務利潤占利潤總額不超過30%。

為防止核心主業不突出，粉飾業績突擊上市和并購后整合風險，對企業重大資產重組進行了限制，在購買方和被收購方業務不相關情況下，被購買方重組前一會計年度的資產總額、營業收入或利潤總額超過購買方相應項目100%，重組完成后至少運行36個月方可申請發行上市，其他還有2年和1年等待期的。因此，企業在上市安排時需注意重大資產重組等待期問題。

3、實控人變化。發行人最近3年主營業務和董事、高管沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生孌更。企業應規避無實際控制人或實際控制人持股高度集中問題。公司無實控人，使得公司上市后有可能成為被收購對象，會導致公司控制權轉移，影響企業戰略和核心業務方向變化，延緩決策，帶來經營風險。如果實際控制人持股高度集中，也可能產生實控人不當控制的風險。

（二）規范運行與內部控制

1、應完善公司治理結構，完善三會一層設置，建立有效的內部控制程序和制度。

2、對董事、監事、高級管理人員任職資格要求，建立獨立董事、董事會秘書制度。

3、合法合規。一般規定最近三年內無違法違規行為及事項。依法繳交社保和公積金，遵守《勞動合同法》，無安全生產責任事故。

4、資金管理內控制度健全。無違規擔保，無被控股股東、實際控制人違規占用資金情形。無違規使用個人賬戶，遵守現金結算規定。

（三）財務會計與持續盈利能力

財務會計部分是核查重點，有很多硬性指標和強制性規定，以及財務合規性等重要事項，是企業IPO上市資質要求、綜合實力、企業價值的最完整直接的體現，是最有必要進行頂層設計和業務預算安排的核心工作，必須以指標規定為導向，以業務預算安排為手段，嚴謹務實地進行上市盈余管理。

1、會計政策、財務會計和稅務遵從合規性

主要是禁止性規定和符合性規定。在整改的時候重點注意：不得故意遺漏或虛構交易事項；不得濫用會計政策或會計估計變更；不得操縱偽造或篡改會計記錄及相關憑證。財務會計必須遵循《企業會計準則》要求，不能出現原始憑證不規范，記賬不規范、會計賬簿不規范，重大會計差錯行為，研發費用應按規定資本化，不得存在兩套賬。

排查稅務風險，企業必須依法納稅，不存在重大違法違規行為。如果有稅務遺留問題，比如會計調整、延期納稅，應該盡快積極補繳整改，并讓企業運行一段時間再申報，以把差異和稅務事項留在報告期之外，并取得稅務主管機關出具的證明文件，確認公司已經及時繳納稅款，不對該行為做行政處罰。控股股東、實際控制人出具承諾函，保證如果因稅務問題由其個人承擔全部責任而不影響到上市公司；針對已有的稅務違法違規行為，也比照以上原則說明原因，取得稅務主管機關證明，采取措施保證不會再犯，控股股東書面承諾等整改措施，一般不會構成實質性障礙。其他關于如高新技術企業等稅收優惠政策，須取得相關證照和資質證明。

2、財務指標及成長性

滿足財務指標是公司成功上市的硬性條件。資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，主要根據經審計的財務報表進行判斷，比如最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。最近一期末不存在未彌補虧損。

還需關注流動性的現金轉換能力，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

需要關注資產質量情況，如應收賬款余額較高且其增長速度超過營業收入增長速度，則說明公司收入的變現能力較差，現金流量不足，影響企業的償債能力和持續經營能力。其他還需要關注會計報表及其各要素的內容很多，比如財務會計報告及財務資料，評估及內控鑒證報告、盈利預測、財務比率分析、銷售收入、銷售成本和銷售毛利，期間費用，非經常性損益，貸幣資金，存貨，對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產，主要債務，現金流量，或有負債，合并報表范圍等，主要是對標檢查符合性規定和財務風險控制，分別從企業財務風險、盈利能力、成長能力、資產運營能力等全面財務指標的穩健強勁出發，從而從業務源頭上進行預算安排和調整控制。

3、主營業務及成長性

除了滿足基本的財務利潤業績指標，上市公司特別強調業務成長性，因此讓連續報告期內營業收入和凈利潤指標保持穩定持續增長是必須的。這里具有較高的頂層設計和業務預算安排空間，如果公司核心業務能力強勁，市場份額厚重，一般保持50%-80%增長率較好，同時保留一定的業務儲備不必全部轉化為業績增長，這樣既可以一方面滿足上市公司業績增長的需要，又能獲得較高的發行市盈率溢價融資，同時為上市后保持業績持續穩定增長提供發展后勁，避免涸澤而漁虎頭蛇尾；如果企業核心業務較強，一般以保持30%-50%左右的增長率較為合適，同時也做適當儲備；如果企業發展能力一般，則也必須努力開拓市場，提升核心業務競爭力，爭取以滿足上市條件為目標，盡力保持10%-30%的增長速度。以此為目標，運用財務預算和預測的方法，進行業務預算分析，倒逼列入前期年度工作計劃和年度預算目標管理，以在后期運行過程中，在報告期呈現出期望的業務狀況和財務成果。

4、核心技術與持續盈利能力

為確保企業具有業務成長性，企業的戰略、業務、研發、生產等部門必須分析業務市場行業前景，產品服務的競爭情況，加大市場開拓和產品研發能力，掌握核心技術，形成技術壁壘和核心競爭力，并在采購供應鏈、營銷、財務、人力、服務支持等部門戰略協同下達成企業綜合實力?；诖?，各業務職能部門在各自功能領域內完成自己的年度預算管理。

企業IPO上市須保持持續盈利能力。不僅現在發展得很好，而且未來也將保持良好的發展態勢，充分揭示風險，不存在經營模式、行業地位、經營環境、專有技術等方面的重大不利變化，不存在主業萎縮導致持續經營問題。特別需要說明和規避重大不確定性依賴。

（1）客戶依賴。客戶過度單一集中，除了某些壟斷行業，一般被認為經營發展受限和存在重大依賴，應積極開拓市場，降低主要客戶銷售比例，提高企業持續盈利能力和抗風險能力。

（2）供應商依賴。供應商依賴相對客戶依賴容忍度較大，因為對供應商集中采購可以降低成本，具有規模效應，而且一般是買方市場，供應商替代不會影響企業正常經營，重點是企業具有選擇主動權和議價能力。不過對核心零部件供應商須有戰略合作關系，或者通過一體化并購或投資入股形成關聯方，只是關聯交易須滿足公允價格和市場化原則。最近由于美國發起貿易爭端，對華為、中興的核心零部件斷供，讓這一問題重提日程，因此，企業應加強自主知識產權技術開發和保護。

（3）稅收優惠依賴。企業需充分體現正常自我造血能力，稅收減免和財政補貼不屬于企業經營能力的一部分，應測算其凈利潤扣除稅收優惠后，仍能滿足發行條件，且有關稅收優惠取消后，也不會影響企業的正常經營。實踐中以扣除“非經常性損益”仍符合發行條件，且最近一年及一期稅收優惠占凈利潤一般不超過30%。如最近國家對新能源汽車補貼的退出對相關企業的影響。

（4）關聯交易依賴。關聯交易價格公允，不存在利益輸送和操縱利潤，并按重要性原則進行恰當披露。盡量減少不必要的關聯交易，規范必要的關聯交易，消除嚴重影響企業獨立性的關聯交易。最近1個會計年度的營業收入或凈利潤不對關聯交易形成重大依賴。

（5）非經常性損益依賴。企業不存在通過變現處置資產、收到對外投資收益、稅收減免或政府補貼、債務重組損益、營業外收支凈額、公允價值溢價等形成的“非經常性損益”占超主營業務收入一定比例，甚至通過其彌補或減少虧損的情形。上市公司均以扣非凈利潤為盈利指標。

5、重大訴訟和未決事項

企業IPO上市不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的重大訴訟、擔保、仲裁等或有事項和未決事項。對存在的相關事項進行原因說明、盡快達成和解及時結案、大股東出具承諾函擔保承擔可能的損失，以消除實質性影響。

（四）獨立性與同業競爭

企業IPO上市須保證機構獨立、資產獨立、業務獨立、人員獨立、財務獨立。主要核查與控股股東、實際控制人及其控制企業是否存在利益關系、同業競爭和顯示公平地關聯交易。

同業競爭指企業與其控股股東、實際控制人及其控制的企業從事相同或相似的業務，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。公司應采取措施消除同業競爭后再申請上市，可以將具有競爭性業務進行收購或吸收合并、用于股權投資、股權轉讓或放棄該業務，而且控股股東、實際控制人應當做出避免同業競爭的書面承諾。

（五）募投項目與資金運用

證監會將募集資金運用的門檻調整為信息披露要求，在一定程度上增大了募集資金可操作空間，但主要方面仍然需要重視。

1、募投項目要求。募投項目須具有合規合法性，符合國家產業政策和法律法規要求，用于主營業務，不能產生同業競爭或影響企業獨立性。企業董事會需要對募投項目進行可行性分析評價，說明募投項目和募集資金與企業現有的生產規模、技術水平、財務狀況和管理能力相適應的依據，論證募投項目的必要性、可行性和可營利性。

2、募集資金運用管理。披露募集資金使用計劃和進度要求，說明缺口部分的資金來源及落實情況。建立募集資金專項存儲制度。根據募投項目用途是否用于主營業務、用于擴大現有產品產能、用于新產品開發生產、用于固定資產投資和研發支出、用于增資或收購企業股權、用于合資或合作經營、用于資產收購、用于償還債務以及用于補充營運資金，建立募集資金核查備查制度。

四、過程控制，統轄全局。依法合規，敬畏市場

全面預算管理是一個業務、財務全面籌劃和管理過程。經過上述全面統籌和梳理，企業IPO上市的系統工作已分解落實到企業職能部門各自功能領域內，并且從業務端提前布局，提升企業內在潛質和整體價值功能，然后運用全面預算管理的過程控制，進行執行、檢查、整改、再落實的整體推進，相信企業IPO上市工作必然水到渠成。

最后需要強調的是，也是特別強調需要進行業務布局和頂層設計的原因，實務中企業能否成功IPO發行上市，必須遵循基本規律：質的優良、注重細節；財務穩健，依法合規；敬畏市場、敬畏法治。

五、結語

因此，做好企業IPO上市工作不僅僅是合規性整改就可以了，而且更重要的是需要進行頂層設計和業務預算安排，把盡職調查對標整改工作納入全面預算管理和過程控制，才能確保企業實質性競爭力成功上市，同時夯實公司發展后勁，創造最大的企業價值。