淺析我國二板市場的制度建設

文/曾學明，重慶青年職業技術學院

1 二板市場概述

二板市場是指專門協助高成長的新興創新公司特別是高科技公司籌資并進行資本運作的市場。我國二板市場是為了適應創業和創新的需要而設立的新市場，與主板市場只接納成熟的、已形成足夠規模的企業不同，二板市場主要為成長型的創業企業融資等方面提供支持，促進他們的進一步發展。

2 我國二板市場存在的問題

我國建立了符合本國經濟發展需要的二板市場，其在經濟發展中起到了積極的作用，同時也表現出一些問題。

2.1 二板上市公司信息披露滯后、不準確

中小板上市企業信息披露難，二板上市企業信息披露更難。其原因主要有商業模式、行業數據、財務分析、風險因素等。中小型企業的產品在市場上有很多不確定性，市場風險加大。因此加強二板市場信息披露就十分必要，從而增強產品的市場競爭力。

2.2 新股發行價格過高，存在制度缺陷

我國二板市場控股股東連續持股三年后才能流通。這樣做一方面起到了限制戰略投資者和創業股東變現行為，維護了上市公司穩定。另一方面，二板公司盤子小、流通限制較多，從而抬高了一級市場價格。二級市場投資者不能做空只能“低買高賣”，這些限制了可流通股份數量，助長了市場投機。

2.3 “三高”發行和資金閑置問題嚴重

二板市場高發行價、高市盈率和高超募資金的“三高”現象常常為專家、學者、投資人所詬病。其造成的不利影響主要表現在：抑制了二板市場為中小企業融資；對新三板和國際板構成威脅；對二級市場投資人的收益構成威脅；對資本市場的穩定構成威脅；違反了市場經濟的一般規律。

二板市場的新股高價發行其結果是資金超募，造成資金的大量閑置。據統計，二板市場超募資金使用率僅為21.85%，大量資金投放到銀行或地產。許多中小企業在二板市場上募集到大量的資金，卻找不到合適的投資項目。而大量沒有上市的中小企業卻融資難，于是只能轉向高額利息的高利貸機構，這使企業成本奇高。

2.4 二板市場的退市制度不規范

深交所規定了二板市場停牌、復牌、暫停、恢復乃至終止上市，但并不完善，存在很多問題，且至今也沒有一家上市公司退市。我國二板市場建立的時間不長，投資者的風險意識不強，為了保護廣大投資者的利益，所以對上市公司的退市要求非常嚴格。如果上市公司退市非常容易，那么持有該部分上市公司股票的投資者的利益將受到損害，也引起整個證券市場的劇烈動蕩，使得當前的二板炒作盛行、投機猖獗。因此，二板市場應嚴格停牌和終止上市制度。當然，應該科學合理細致的審查有關上市公司，保護有發展潛力的公司避免被錯誤的淘汰。轉板制度建立也要防止使二板變成一個主板上市的跳板，使沉積下來的公司成為垃圾公司，二板成為垃圾板，這方面香港二板有著深刻的教訓。要讓真正已經成長起來的大公司轉到主板，而使二板始終保持著為優質的高成長高潛力的中小公司服務。

3 二板市場制度缺陷改進建議

3.1 建立及時真實的信息披露制度

及時真實信息披露制度既有利于提高二板市場信息的可信度，又能夠在一定程度上弱化基于信息不對稱不真實而產生的市場操縱并減小由此而帶來的證券價格的波動。目前二板市場上市公司是初級的還不成熟的，因此不得不進一步完善現有的信息披露制度并加強多層次多方位的監管力度。就信息披露制度應從兩個方面改進：首先應根據二板市場上投資者的實際需求進行披露信息內容的改進，其次在對上市公司嚴格信息披露要求的同時還要規范其他市場參與者的信息披露。

3.2 完善二板市場新股發行制度

針對二板市場所存在的問題，對發行制度進行合理化修訂。規范的市場化主要包括新股定價市場化、發揮中介機構的橋梁作用，規范行政的作用：①公司能否上市由證監會審批轉為由保薦人決定；②保薦人對上市公司進行持續檢查指導；③證監會嚴格對保薦人和公司的監管。重點加強對保薦人的違法違規行為進行監管。④加強證券業協會的作用。由證券業協會對擬上市公司作形式審查，主要是進行材料的完整性、程序的合理性審查。

3.3 完善合理規范的超募資金使用制度

新近上市企業普遍存在資金超募的現象，其核心問題是要通過募集資金高效使用，使超募資金真正轉化為企業資本，促進上市企業穩步有序健康發展。

按照現行二板市場的相關規定，超募資金不得挪用或者變相挪用，必須用于公司主營業務。因此二板市場的上市公司應嚴格遵守募集資金使用的相關規定，認真履行審批程序，最晚應當在募集資金到賬后6 個月內，做好募投項目前期的充分論證，制定超募資金的使用計劃，嚴格審查避免公司的關聯交易，同時在確保募集資金合規、安全的前提下，同時要實現募集資金的保值增值。

3.4 強化退市責任追究機制

我國二板市場已經建立了退市制度，但還存在一些不合理、不規范的地方。如目前二板公司退市的責任追究機制缺失，不利于維護二板市場秩序、不利于維護投資者的利益。第一、為了保護投資者的利益，使損失降到最低程度，對于那些已經不具備投資價值又無法挽救的企業要根據退市條件堅決予以退市。第二、合理界定退市損失的責任分攤。如果上市公司有如下非法行為：財務造假、包裝上市或惡意退市所造成的損失應當由退市后控股股東、保薦機構、會計師事務所、審計事務所、律師事務所等中介機構承擔投資者的全部損失并加算同期銀行貸款利息給投資者。第三、規范入市機制、明確政府職責，避免非市場因素對入市的不合理影響。