企業并購業務財務管理存在的問題及對策

彭云核

（深圳市得潤電子股份有限公司，廣東 深圳 518000）

引言

近年來，市場經濟的不斷發展以及國家鼓勵企業做大做強，企業并購門檻降低，我國企業迎來了一波并購潮。有效的并購能夠使企業迅速實現規模擴張、核心競爭力提升等戰略意圖，同時對于上市公司而言，能夠提升公眾對企業的認可度，促進企業價值的整體提升等；反之，若并購業務出現風險，將會導致公司遭受較大損失，給公司的經營發展造成較大的傷害。進入2019年以來，上市公司因并購形成的商譽“暴雷”而導致業績大幅下滑、虧損甚至巨額虧損的案例屢見不鮮，一時導致投資者“談商譽色變”，對上市公司自身以及整個資本市場造成了較壞影響。財務管理作為貫穿企業經營全過程的活動，加強并購業務中的財務管理，成為企業并購的客觀需要。

一、企業并購業務財務管理概述

財務問題是企業并購中最為重要的問題，企業并購業務中的財務管理是指企業并購業務全程所開展的各項財務管理工作。比如，并購戰略規劃制定過程中的并購方式選擇，資產并購還是股權并購影響企業的資產負債率；并購資金融資渠道安排，合理的資金融資安排將有效降低企業并購財務風險；并購過程中的盡職調查安排、并購價值評估等工作對并購風險、并購經濟效益產生決定性的影響；以及并購完成后的相關財務整合工作如財務組織機構整合、財務制度與財務核算體系的整合等能夠促進產生協同效應。

二、企業并購業務財務管理存在的問題

（一）并購后業績承諾無法“兌現”產生損失

當前越來越多的企業將并購作為破解自身發展困境、拓展市場份額、實現規模效益的重要手段。在并購活動中對目標企業估價是并購活動的基礎工作，而業績承諾則是影響并購估價的重要因素。并購標的為了獲得高溢價與高估值，往往會對未來數年的業績給出的承諾遠高于歷史水平，且每年增長幅度都巨大，比如趣玩網向并購主體互動娛樂承諾，2016年-2019年累計凈利潤不低于1000萬元、1.3億元、2.8億元和4.8億元；以達到增強并購主體投資信心的同時提升并購成交價格的目的。然而，高業績承諾往往會出現并購后并購標的無法兌現業績承諾或者雖然在約定的期限內完成業績承諾，承諾期滿后業績即出現“變臉”的現象，導致并購主體出現商譽減值，從而遭受巨大損失。2019年年初，我國大批上市公司，如中國人壽、天神娛樂、神州電子等均出現大額減值，并購活動過程中產生的商譽過高是主要因素之一。

（二）財務組織機構整合存在困難

財務組織機構是并購完成后財務整合的重要內容，科學的財務組織機構對實現并購戰略目標、管理整合等能夠起到較好的推動作用。同時由于企業組織機構是企業在長期的發展中所不斷形成、完善的，受企業發展水平、管理層尤其是“一把手”風格、企業文化以及企業背景等因素的影響較深；并購主體與并購標的在財務組織機構的整合中往往存在著較大的困難。舉例而言，并購主體通常具有一定的市場實力與市場地位，整體發展水平較高，管理體系相對較為成熟，其財務組織機構一般也較為完善、正規，而不少并購標的雖然業務發展態勢不錯，但企業普遍重市場輕管理，管理理念較為落后或者相對靈活，尤其是在財務組織機構的設置中更是如此，如財務崗位設置及人員安排存在隨意性、粗放式的現象，甚至有“裙帶關系”，出現違背“不相容崗位分離”原則的現象，將會對并購后財務組織調整、財務負責人的委派及核心財務人員的任用等帶來困擾及挑戰。

（三）財務基礎整合存在困難

財務基礎整合包含財務制度與會計核算體系整合兩方面。并購完成后，并購標的即納入到并購企業主體合并范圍內，須在會計政策、財務制度體系、會計核算體系等方面與并購企業保持一致。并購雙方在并購完成前作為獨立的主體，在財務基礎方面不盡相同，財務基礎整合成為必要。然而，一般情況下，由于并購標的均會在并購后前幾年簽訂業績承諾，實際執行過程中，并購企業本著“尊重”并購標的獨立開展業務的前提下，雖會在財務核心崗位派駐相應人員，但并不會對并購標的企業具體日常經營進行過多“干涉”，財務管理方面更多起到的是監督作用，而并未進行真正整合。導致企業并購行為發生后，并購主體與并購標的財務基礎仍然維持不一致現象，以至于對財務具體操作帶來整合困難，如因并購標的財務制度與集團整體財務制度執行不一致、會計政策不一致等，在編制合并報表時需要進行大量調整；并購標的內部分析財務數據與合并層面數據口徑不一致；并購標的財務系統相對獨立導致集團缺乏有效整合與監控等。

（四）稅收籌劃處理不當

稅收籌劃是企業合理避稅，降低稅務負擔，提升資金流動性及經濟利益的重要手段。企業并購金額往往都會較大，有效的稅收籌劃如并購方式的選擇、并購交易相關條款的設計等可能會避免不必要的稅收支出，從而提升并購整體經濟利益。

諸如“混合并購”業務中，由于并購結構與規模設計本身較為復雜，以及并購企業自身人員對新進入行業政策了解不夠等均會對稅收籌劃帶來挑戰，稍有不慎便可能給交易帶來較大的稅負，從而影響并購效益。基于此，聘請專業人士進行稅務咨詢與稅收籌劃即顯得具有必要性。然而，在具體操作過程中，并購主體為了追求進度、“節省”成本等，往往會忽略此點，最終導致“得不償失”。

三、企業并購業務財務管理對策

（一）加強并購前盡職調查

并購前期盡職調查是企業并購業務開展的前提，充分、有效的盡職調查對于企業實施并購決策與對并購標的整體價值的合理估價具有重大意義；如果盡職調查工作不充分，對于并購標的關鍵情況及存在問題不了解，可能會造成決策層做出錯誤的并購決策。在實地盡職調查過程中，并購企業自身人員或者聘請的外部專業機構人員除需對并購標的基本概況、財務狀況、資產分布及組成情況、產業特點、發展趨勢等表面內容進行全面了解之外，更加需要掌握財務報表之外的相關信息，如是否存在“賬外循環”，以及潛在的訴訟、債權債務糾紛等或有事項，又如通過與企業普通員工“閑談”、在制造業企業生產場所進行“蹲點”觀察貨車出入庫情況等方式可以從某種程度上可以佐證企業業務發展情況。

（二）有效進行財務組織機構“改革”

并購完成后，并購企業需對并購標的財務進行實質性的整合，以達到對并購后企業經營、投資、融資等財務活動實施有效管理和實現并購收益最大化的目的。首先需要從并購后企業整體發展戰略角度出發，采取有效措施，推動并購標的財務組織機構改革，以實現并購雙方財務機構整合；其次，對并購標的關鍵財務崗位，實行財務人員派出機制，明確派出人員的職責并賦予其對應權限，讓其“實質性”參與并購標的日常經營業務，充分發揮服務與監督的雙重職能；再次，并購主體要建立健全下屬企業財務監督管理機制，通過進行授權體系設計明確對應財務審批流程及權限，以提高對并購標的的財務掌控力。

（三）科學進行稅收籌劃

企業在并購活動中要認真研究相關稅收法規條例，對交易模式、交易路徑、支付方式等進行科學籌劃，實現稅務成本的最小化，從而提升并購經濟效益；同時，在交易過程中需規避稅務風險。

四、結語

企業并購對于企業發展具有重要意義，在給企業帶來收益的同時也可能會帶來一定問題。在并購業務中，為了降低風險，并購企業應加強財務管理：對并購定價及并購資金來源進行籌劃，實現并購成本控制；同時做好并購后的財務整合工作，充分發揮企業協同效應，提高經營規模；有助于并購成功并促進企業的長期發展。