誰是格力400多億股權(quán)交易的最終贏家？

李永華

轉(zhuǎn)讓價合計高達416.62億元！格力電器混改落定。

12月2日，格力電器發(fā)布公告稱，控股股東格力集團與珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“珠海明駿”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團持有的格力電器9.02億股股份（占總股本的15%），合計轉(zhuǎn)讓價款為416.62億元。

這一價格高于此前公布的轉(zhuǎn)讓底價44.17元/股。

據(jù)公告，格力電器股權(quán)變更后，上市公司將變更為無控股股東和實際控制人，任一股東都無法控制上市公司的重大經(jīng)營決策，亦無法決定上市公司董事會半數(shù)以上成員的選任。

此外，交易各方還通過一系列協(xié)議約定，高瓴資本、格力電器管理層等各方及其關(guān)聯(lián)方均不謀求格力電器實際控制權(quán)。

更多細節(jié)顯示，這樣一個交易架構(gòu)將讓珠海市、高瓴資本、董明珠為核心的管理層及員工全都成為這場混改的受益者，真正實現(xiàn)了多贏。

按董明珠的說法：這是一次讓中國企業(yè)性質(zhì)改變的重要實踐，目的是找到一個真正好的公司治理模式，變成一個真正市場化、法治化、制度化的公司。

珠海明駿浮盈130多億元

公開資料顯示，珠海明駿身后的高瓴資本，此前曾投資騰訊、京東、藥明康德等諸多明星企業(yè)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終完成后，珠海明駿將成為格力電器新任第一大股東。

在激烈的競逐中拿下格力電器這只會下金蛋的雞，高瓴資本自然是大贏家。

高瓴資本稱，本次收購的資金來源中，珠海明駿自有資金為218.5億元，是各合伙人的出資，其余資金則為銀行貸款。

看起來是掏了一大把銀子，但可以說是絕對超值。12月3日復(fù)牌當日，格力電器大漲5.35%，收盤價為60.8元/股。以此計算，格力電器的股價比珠海明駿受讓價格已經(jīng)高出約31.69%，珠海明駿的浮盈約131.96億元。

格力電器2019年三季報顯示，截至9月末，公司未分配利潤為 513.49億元。若簡單地按照珠海明駿持有15%格力電器股權(quán)計算，對應(yīng)的未分配利潤就高達77.02億元。

當然，更讓人艷羨的是格力電器優(yōu)良的業(yè)績表現(xiàn)給股東帶來的長期的分紅回報。今年前三季度，格力電器實現(xiàn)營收1566億元，實現(xiàn)凈利潤221億元。而多年來格力電器對股東分紅也從不吝嗇。僅2018年，格力電器就向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利15元（含稅）。

在今年1月19日召開的格力電器2019年第一次臨時股東大會上，董明珠介紹，格力電器1996年以來累計分紅454.96億元，在2012—2018年期間累計分紅超過400億元。“我相信格力會持續(xù)分紅。”董明珠說。

珠海市國資委“騰籠換鳥”

格力電器自1989年成立以來，珠海市國資委控股的格力集團就一直是其第一大股東，但持股比例從2006年開始下降，從最初的50.28%一步步降到18%。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，格力集團除了將拿到416億元現(xiàn)金，今后還將持有格力電器3%的股權(quán)。

《中國經(jīng)濟周刊》資料庫

作為珠海力推的混改標桿，珠海對此顯然樂見其成。

公告顯示，受讓方承諾在直接或間接持有格力電器股份期間，不主動提出關(guān)于格力電器總部和注冊地遷離珠海市的任何建議和議案，并積極促使各方確保格力電器總部和注冊地不遷離珠海市;如有股東提出關(guān)于格力電器總部和注冊地遷離珠海市的任何建議和議案，受讓方保證參加股東大會并對此類議案投反對票。

這意味著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響格力電器對珠海的經(jīng)濟與稅收貢獻。

當然，珠海所謀求的遠不止于此。

據(jù)格力電器12月2日晚間發(fā)布的公告，珠海明駿承諾將盡最大努力和能力為珠海市經(jīng)濟發(fā)展進行有效的產(chǎn)業(yè)投資和戰(zhàn)略資源導(dǎo)入，并促使格力電器為珠海市經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展做出新的貢獻。

此前，格力電器方面給《中國經(jīng)濟周刊》的回復(fù)稱，格力電器引入戰(zhàn)略投資、珠海市國資委“騰籠換鳥”，既能推動創(chuàng)新型民間資本賦能制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級，更將進一步放大國有資本功能。通過投入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和前瞻性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，國有資本將為珠海發(fā)展再添新載體、釋放新動能，實現(xiàn)自身的再次崛起。

值得注意的是，格力電器混改即將完成之時，據(jù)公開報道，11月22日下午，珠海市主要領(lǐng)導(dǎo)曾到格力電器調(diào)研，市委書記郭永航表示，舉全市之力支持格力電器做強做優(yōu)做大，推動格力電器打造成為世界級的先進制造業(yè)、現(xiàn)代多元化發(fā)展的標桿企業(yè)。

董明珠：格力想找到一個真正好的公司治理模式

管理層的穩(wěn)定無疑是格力電器今后穩(wěn)健發(fā)展的關(guān)鍵，也是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要條件之一。

從12月2日晚間發(fā)布公告來看，格力電器董事長董明珠帶領(lǐng)的管理層無疑也將是格力電器混改的受益者之一，其參與混改的平臺是珠海格臻投資管理合伙企業(yè)（下稱“格臻投資”）。

天眼查顯示，2019 年9月26日，18 位格力管理層合資成立珠海格臻投資管理合伙企業(yè)，董明珠持股 95.2%。

據(jù)公告，為保障格力電器管理層的穩(wěn)定，珠海明駿及相關(guān)主體跟格臻投資簽署了5份協(xié)議，對管理層的權(quán)益做出了一系列安排。

格臻投資拿到珠海明駿約24億元的投資份額，并且不收取管理費和執(zhí)行合伙事務(wù)報酬，也不提取超額收益。其一，格臻投資認繳珠海明駿將近14億元的出資額，約占珠海明駿認繳出資總額的6.37%。其二，格臻投資還與另兩家公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可獲得近10億元認繳出資額，約占珠海明駿認繳出資總額的4.72%。若兩者均完成，格臻投資對珠海明駿的持股將達到11.09%。

不止于此，按照約定，格力電器管理層及其投資實體格臻投資還享有珠海明駿產(chǎn)生的全部管理費、執(zhí)行合伙事務(wù)報酬和超額收益（合稱“GP 收益”）的41%。

更值得關(guān)注的是，董明珠帶領(lǐng)的管理層還將通過格臻投資而間接獲得在格力電器的話語權(quán)。

上述交易完成后，珠海明駿是格力電器第一大股東，而珠海明駿的最終控制方是珠海毓秀投資管理有限公司（下稱“珠海毓秀”），格臻投資對于珠海毓秀的持股比例為41%。

根據(jù)協(xié)議，所有依據(jù)格力電器的公司章程在格力電器股東大會上由珠海明駿行使提案或表決權(quán)的事項以及其他重大事項都需要獲得珠海毓秀董事會決定。珠海毓秀的董事會由3名董事組成，每名董事均有一票投票權(quán)，格臻投資有權(quán)委派一名董事。在涉及由珠海明駿作為格力電器股東行使表決權(quán)的決定時，需要不低于三分之二的董事同意。

此外，格力電器員工也將收到紅包。按約定，格臻投資應(yīng)確保自身享有的占全部GP收益的8%，以適當?shù)姆绞椒峙浣o對格力電器有重要貢獻的管理層成員和員工。

同時，珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資一致同意，應(yīng)在本次交易完成交割后，推進上市公司層面給予管理層實體認可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權(quán)激勵計劃。

格力電器混改只待走完最后的流程。

董明珠希望通過此次混改將格力電器帶向何方呢？

此前，董明珠告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，她希望格力電器今后更加法治化、市場化，沒有絕對的控股，不是以股權(quán)大小說話，而是以市場為導(dǎo)向的，那樣以后的決策才更加精準。

11月28日，在廣州舉行的全國工商聯(lián)家具裝飾業(yè)商會年會上，董明珠曾表示，格力集團轉(zhuǎn)讓所持格力電器15%的股權(quán)，是一次讓中國企業(yè)性質(zhì)改變的重要實踐，目的是找到一個真正好的公司治理模式，變成一個真正市場化、法治化、制度化的公司。

在12月1日—2日舉行的2019中國企業(yè)家博鰲論壇上，董明珠稱，在未來的發(fā)展過程中，格力電器一定會秉承創(chuàng)新改變世界的理念，進行一輪接一輪的產(chǎn)品研發(fā)迭代，讓企業(yè)健康發(fā)展，讓世界看到中國制造業(yè)的磅礴力量。

目前，格力集團和珠海明駿簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得珠海市國資委、珠海市政府和深交所等有關(guān)部門的批準或確認。

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編輯：呂江濤 ?lvjiangtao@ceweekly.cn

編審：張偉

美編：孟凡婷