我國私募投資基金投資者適當性管理研究

劉寶 上海市錦天城（南京）律師事務所

為了保證資本市場運行的穩定性必須推進對投資者的保護進程加大對投資者的保護力度，美國最先針對此情況做出了反應在其證券市場上對投資者進行適當性的管理，之后該項舉措在世界范圍內得到了認同與推廣。中國為了配合本國資本市場的發展也推出了相應的法案，并在法案中對投資者呈現保護態度。進一步落實了對投資者的保護政策，從制度層面加強了對私募投資基金的管理與規范。

一、我國私募投資基金在資本市場上的定位

私募投資基金通常是指面向特定的群體進行不公開的資金募集之后將其所募集的資金委托給專業性的基金管理人與基金管理機構進行相應的科學管理，主要應用于風險相對較大的且并未上市的企業進行的投資[1]。私募投資基金存在著門檻高、風險大、收益高以及靈活性強的特征，因其所具有的特征鮮明必須對其在市場上的定位進行相應的明確，這樣才能對其進行充分的認識和了解有助于后續活動的開展。

首先，從其主體關系來看私募投資基金作為資本市場上所運行的一種金融機構主體，主要是利用對不特定的對象進行資金募集和市場運作來進行相關投資，且所收獲的投資收益在管理者和投資者二者中進行合理性的分配，是其盈利的主體。私募投資基金因其存在特殊性，所以具有很大程度上的靈活性可以展開多種市場操作，例如債轉股。雖然其具有非常大的靈活性但因為具備了市場參與者的身份就決定了該領域不會變為法外之地，監管機構和市場紀律依然對其存在著強大的約束性。

其次，對于私募投資基金而言它也是一種較為特殊的委托代理關系。投資者把自身所擁有的資金委托給專業性質的基金管理人員進行相關投資。在這段委托關系中，基金管理人員的資質水平也應當作為影響投資利益的一項因素，投資者需要對其委托的人員存在一定的了解并在清楚其中存在的投資內涵的基礎上進一步理解私募投資基金所存在的信用風險，慎重的進行投資。

二、現行我國私募投資基金投資者在其適當性管理方面存在的問題

（一）基金管理人員缺乏適當性的管理義務

就我國當前的情況來看，對于私募投資基金投資者進行適當性管理的措施僅僅表現在規章制度層面。在現行的規定下，進行不當銷售和推介而引起的投資者和金融機構之間的矛盾隸屬于民事糾紛范圍，還未存在相關法律可以對其進行規范與治理。由此可知，現在對于投資者的保護是更多的是基金管理人員所履行的道義上的責任而非法律性的規范，因為缺乏法律規范致使違規行為頻發不利于資本市場的穩定。

（二）私募基金的相關管理人員未樹立投資者適當性的管理意識

私募投資基金在我國出現以來，一直都蒙著一層神秘的面紗大多數的投資者并未對其進行深入了解，因此該領域被人們稱之為“少數人游戲”。而進行投資的投資者則被外界認為是資金實力雄厚與專業知識強大的人員，所以投資者在外界人員看來是不需要進行保護的群體以至于保護投資者這一觀點很少得到關注與重視。隨著該層面紗的不斷揭開人們對私募投資基金的逐漸了解，出于巨大的利益誘惑大量的投資者不斷涌入該領域，出于對實際情況的了解相關管理部門逐漸認識到必須對投資者進行適當性的管理約束。

（三）未結合實際情況制定投資者管理方案

在對投資者進行分類時，仍是按照以前的分類方法進行分類因此所得的結果把投資者主要分為保守型、穩健型以及積極型這三種類別[2]。分類的不科學導致了現行的投資者類別展現出不系統、不科學和不完整的主要特點。另外，投資者與其他金融從業人員相比應具備更強的承受風險能力，所以在對投資者進行能力測試時應具備進行更多的項目測評。最重要的是，傳統證券投資者所應用的管理模式不能滿足私募投資基金的相關要求[3]。雖然在對投資者進行適當性管理問題上，現存的證券的投資者運行的管理模式可以提供相應的意見以供參考，但在實際操作的過程中仍是存在相當大的差異。因此，對于組建私募投資基金管理必須依據其實際情況制定出科學且合理的方案。

三、結語

自從私募投資基金引入我國市場以來，私募投資基金在我國獲得了相當程度的發展，給我國人民帶來了新的投資方式。本文就私募投資基金在我國資本市場上的定位以及現行我國私募投資基金投資者在其適當性管理方面所產生的問題進行分析，以期該行業可以在我國得到更好的發展。