業績對賭視閾下跨產業并購分析

劉海英 張井井 河北師范大學商學院

一、引言

本文通過對跨產業并購下業績對賭機制中的相關問題展開分析和描述，通過分析當前市場經濟中跨產業并購存在的問題和不足，提出相關的建議。以期能為我國尚不成熟的跨產業并購市場的經濟活動提供指導性建議，進一步完善跨產業并購機制。

二、業績對賭并購存在的問題

（一）業績對賭期限與未來收益預測年限不匹配

業績對賭機制需要基于對企業未來收益的實現進行期限的設置。并購方在進行并購重組時往往要求被并購方在較短的對賭期限內獲得高報酬的收益率。暫且不討論企業的風險報酬，針對有固定現金流匹配的企業來說，其未來收益值的時間凈值通常不會達到對賭業績的要求。其中諸多對賭期限的嚴重不匹配也導致了企業盲目擴張，最終導致資金鏈和產業鏈斷裂。業績對賭期限的短時期與未來收益預測的嚴重不匹配是引起業績對賭風險的重要因素之一。

（二）業績對賭不確定性增大對賭風險

業績對賭使建立在一定的預測基礎之上，然而并購方作為跨產業并購的主體，對并購方的經營領域、產業環境不甚熟悉，往往通過這種業績對賭機制作為降低風險的一種補償具有不嚴謹性。而且，被并購方也無法預知未來的市場狀況以及公司的經營管理能力，對于今后的盈利能力，營運能力能是基于歷史的估計以及主觀性的未來預測，具有很強的不確定和風險性。同時，過于樂觀的業績保障是通常會增大業績對賭風險。而且，被并購方存在的破產等可能性也增大了并購方的對賭風險。

（三）業績對賭使并購雙方財務把控不到位

合并雙方在進行相關業務的并購融合之后需要確保財務業務的合理融合。尤其是針對跨產業并購，由于合并雙方的涉及經營活動領域不相同，需要確保二者在融合的時候對各自的財務體系進行明晰。確保并購方在合并之后能夠合理把控被并購方的日常經營活動，把控相關財務風險，確保財務分析的有效性，確保擁有并購方的財務把控權，以防出現不正當利益輸送問題的產生，損害母公司利益。例如，東方精工對于普萊德業績的追溯，無法合理把握普萊德與其關聯公司寧德時代的利益輸送問題，最終引發業績糾紛。

三、基于業績對賭的并購措施

（一）進一步完善資產評估體系

跨產業并購中資產評估體系的完善是并購的首要前提和保障。跨產業并購雙方需要在協議簽訂前公允評估對方市場價值，并購方需要審查目標企業的產業環境及其未來發展狀況。為避免短期利益的發生，并購方需要著眼于目標企業的整體水平。國家政策動向和行業發展方向支持資產評估體系的建立和完善，也需要并購方關注國家有關方針政策，通過完善的資產評估體系預測投資回報率，正確評估目標企業盈利能力。并購方需要提高資產評估體系的完善程度，合理估值，合理并購。

（二）科學設置對賭機制

跨產業并購往往通過設置業績補償作為并購方的保障籌碼。而不完善、激進的對賭機制更容易引起合并方的業績糾紛。不合理的對價收購，高溢價的收購通常是引起對賭機制設置不合理的直接原因。進行合理的評估體系設置是保證對賭機制有效發揮的重要保障。所以合并雙方在確立相關對賭機制的時候舞弊需要確保對賭期限、業績補償機制的科學性。雙方簽訂符合實際的業績對賭條款，簽訂協議后要加強監管，防止業績對賭機制在運行時候的盲目性，確保業績對賭起到有效促進生產運營，提高效益水平的作用。

（三）提高工作人員專業素養

業績對賭機制下的跨產業并購需要并購雙方運用專業的高素養人員進行有效操作。業績對賭機制下的并購不僅僅需要合格的財務人員，同時需要高素養的管理人員。跨產業并購不僅涉及并購的相關財務、業務知識，而且要求參與人員提高對對方產業領域相關知識的了解，確保能夠對并購對象進行有效估值。確保在有效實施并購方案的時候有效運用自身財務知識、綜合素養，合理有效的進行并購相關環節的把控，遵遵循相關的政策引導，在合理運行機制條件下爭取為企業謀求最大利潤空間。同時需要確保在并購當中合理把控財務風險，能夠完成并購之后的整合。

（四）加強政府監管和引導

我國的并購產業處于初級階段，當前諸多企業效仿國外資本市場進行產業的整合和并購。然而，過于激進以及不合時宜的并購手段使得并購雙方在起初并購是期望滿滿，通常在并購進程當中無法把控意外的發生，導致諸多并購案例的失敗。當前經濟運行環境之中最不可缺乏的便是政府的有效監管和引導，通過制定合理有效的監督運營政策，合理把控并購的過程。加強并購市場的引導，防止激進化的并購行為發生。避免超高溢價收購、不合理對價的發生是確保業績對賭下并購機制合理運行的重要保證。

四、結論

跨產業并購在我國的經濟市場上演愈來愈激烈，科學化的管理、有效的設置是確保我國資本市場有效利用并購機制的重要前提和保證。通過分析當前業績對賭機制下的并購存在的諸多問題和不足以及存在的諸多風險，提醒我國企業在選擇并購對象的謹慎性以及合理設置業績對賭機制的重要性極其重要。由于當前我國的并購產業機制相對不成熟，并購市場的監管機制仍需進一步加強。本文通過分析當前業績對賭機制下的并購問題，提出相對應的建議，以期給予選擇跨產業并購的企業提高指導建議。