上市公司并購重組商譽暴增問題探析

陳芙蓉 深圳市大成智匯咨詢有限公司

一、樣本選擇和分析方法

證監會的年報公告是商譽樣本公司的并購重組的主要確定依據，WIND數據庫是其主要的數據來源核心。從WIND數據庫導出2012年到2017年A股上市公司的財務數據，并針對“并購重組商譽”字段進行了手工篩選。還從證監會等公開網站上收集17家商譽高于凈資產的上市公司（其中4家凈資產為負）與23家公司因為商譽減值而導致凈利潤為負的上市公司。在分析方法上，主要借鑒COSO的分析框架。

二、上市公司并購重組商譽暴增基本特征分析

以下為統計和匯總分析185家樣本上市公司2012年～ 2017年并購商譽的基本特征，這些特征對于投資者識別上市公司并購重組商譽風險具有啟示意義。

1.規模及增長率分布特征。選取樣本公司并購重組商譽2017年較2012年財報數據進行對比分析。樣本公司2012年的并購重組商譽規模為1690.2億元，2017年的并購重組商譽規模為13024.14億元，其年復合增長率達到50.42%。樣本公司2012年商譽減值為10.67億元，2017年商譽減值是364.86億元，其年復合增長率達到102.68%。商譽減值增長速度是商譽增長速度的2.03倍。

2.上市板塊分布特征。樣本上市公司所屬的主板、中小板、創業板對應的商譽分布分別為7221.71億元、3320.36億元、2482.06億元，其商譽減值在各個板塊中對應的分別是134.78億 元、104.7億 元、125.37億 元，而商譽占凈資產比率分別對應的是2.32%、10.36%、18.25%。總體而言，主板商譽金額明顯大于中小板以及創業板，而商譽減值比率卻明顯低于中小板和創業板，其中創業板減值比率最高，高達5.05%。

3.行業分布特征。按照行業特征來看，傳媒行業、醫藥生物、計算機所占的商譽占凈資產的比率分別是24.29%、22.46%、18.88%。在這三個行業商譽金額比重較大的傳媒行業屬于商譽爆發雷區。

三、上市公司并購重組商譽暴增的原因

從2012年～2017年商譽及減值規模、年復合增長率來看，結合2014年～2015年中小創并購小高潮資料，不難發現：收購公司過高估值標的公司，標的公司的業績承諾期在規定的時間內都已經或者即將進入到末期，而在業績承諾期過后，有些標的公司因為各種原因出現經營業績無法兌現的情況，甚至有些公司趁機甩包袱，這使得相關上市公司面臨著并購重組商譽暴增。

首先，并購重組公司存在高估值、高溢價并購。例如，華誼兄弟一直貫徹“明星驅動IP”的理念，以高價收購明星持有的公司，目的是將公司與藝人捆綁在一起，實現利潤。東陽美拉和浙江長盛這兩次撥備了巨額商譽減值，它們都是明星股東控股的公司。只有兩家公司的商譽占了整體減值價值的55.91%。會計準則中規定的定價方法主要包括成本法、收益法和市場法。由于影視公司的核心價值為軟實力，若采用成本法測算其成本，也無法取得可靠的市場參考價，唯有選用收益法。然而收益法需要人工預測未來收入、毛利率、費用率等多個參數，再依據資本資產定價模型確定其成本，其評估過程需要太多的人工估計值，因此其評估結果難以做到絕對的客觀合理。

其次，并購約定的業績承諾無法如約兌現。履行承諾旨在通過防止被收購公司被高估來保護收購者和其他小投資者的利益。然而，為了獲得更高的估值，許多目標公司往往會夸大盈利能力，做出不合理的超高業績承諾。為了從并購中獲得巨額利潤，收購方也會接受目標公司的業績承諾。但是，收購完成后標的公司的真實業績水平就暴露無遺，很容易導致商業信譽貶值。

最后，傳聞的商譽減值改為商譽攤銷，使得部分企業忐忑不安。在實踐中，并購商譽的計算存在較大的操縱空間，根據我國目前會計準則，商譽不需要分年攤銷，只需每年進行減值測試，若商譽減值改為分年平均攤銷，那一些公司將面臨退市風險。例如，20億的商譽，如果按20年攤銷，每年就要從報表利潤中扣掉1億元，如此業績壓力就大了，甚至會導致每年都虧損，而根據證券會的規定：虧損超過3年就要退市，一些企業就慌了。

四、上市公司并購重組商譽暴增帶來的風險

上市公司商譽是在并購事件中一并產生的，其來源于非同一控制下的企業合并。一旦業績承諾無法兌現或承諾期滿之后的盈利難以持續的時候，上市公司都將面臨公司商譽減值的巨大風險，從而導致股市系統風險。

1.加劇股價下行風險。2014年～2015年是A股歷史上的并購高峰期，而2017年～2018年是三年業績承諾集中到期的時段，大部分上市公司的并購標的在承諾期滿后無法繼續盈利。一旦并購標的公司的持續盈利能力無法維持，即將面臨公司商譽減值的計提，從而對上市公司凈利潤造成非常不利的影響，有的甚至將凈利潤由正變為負，直接導致股價直線下跌。A股市場上市公司的股權質押情況異常嚴重，若這些公司都計提了商譽減值損失，進而有可能引發股市系統性系統。

2.在承諾期滿后，被并購方的公司大股東或高管套現跑路，盈利無法持續。被收購公司在業績承諾期的經營是相對獨立的，特別是輕資產公司、核心競爭力是人力資源的公司，被并購公司可以很容易利用財務手段粉飾業績；而在業績承諾期滿后，并購標的公司大股東或高管套現跑路，盈利無法維持，為上市公司商譽減值埋下了陷患。

3.嚴重損害中小投資者權益。A股上市公司商譽屬于會計專業領域，大部分投資者，特別是中小投資者在做投資決定過程中很難將商譽考慮到位。一旦上市公司并購標的盈利能力無法維持而出現商譽減值，造成股價波動，將會使投資者蒙受不必要的資金損失。甚至有些上市公司的大股東為了做大公司市值而進行并購，將所擁有的股票在股票高價點上進行質押，套現跑路，從而損害中小散戶利益。

五、并購重組商譽應對措施

1.信息系統層面。企業可以建立商譽評估系統，識別、記錄、分析、跟蹤商譽信息，使并購雙方能及時準確的通過該系統獲取對方的商譽信息，從而實現降低商譽減值風險，減少高估商譽的目的。由監管部門出頭組建并購企業商譽評估系統模式，采用計算機網絡共同為并購企業建立商譽評估。在企業并購決策時，利用信息系統數據的同時，結合專家的意見，減少高估商譽的風險。

2.列報方面。對于商譽列報，應盡可能做到列報充分、完整、真實。根據會計準則應財務報表中充分列示當前準則下的商譽資產，但對于不符合資產定義的商譽，例如，新技術的探索和創新雖然不足以作為企業的財務報表資產存在，但會影響企業的競爭力，報表附注中也充分披露了這一點。此外，在財務報告的附注中，應詳細披露企業并購和商譽產生的原因，以及是否在并購后產生了新的商譽，以及新的商譽的分配方式和對象，方便投資者對并購協同效應和并購合理性估出評估。

3.風險分散方面。對于已存在高額商譽的上市公司，可以通過向保險公司購買保險或多家上市公司形成互助保險的形式來分散風險。

六、小結

通過分析上市公司并購重組商譽分布特征、并購重組商譽產生原因及風險；并針對并購重組商譽提出了應對的措施。在企業并購過程中，上市公司應合理評估被收購方的資產價值，合理確認其商譽，避免因為確認巨額商譽而給企業帶來商譽減值的風險。同時，對于隨后的商譽計量，建議采用攤銷減值聯合檢驗。加強商譽信息監管，完善上市公司信息披露制度，更好保護投資者權益。