長春經開欲并購大股東資產 標的公司萬豐科技盈利能力持續縮水

周月明

1月16日，房地產投資開發公司長春經開披露了并購預案，擬用發行股份和支付現金的方式購買標的資產萬豐科技100%股權，在交易完成后，萬豐科技將會成為長春經開全資子公司。上市公司主營業務將由原先主要從事房地產開發業務變更為“房地產開發業務+智能制造”雙主業并行。

因本次并購預案披露的相關信息較少，目前還未知標的公司萬豐科技的估值情況，但是《紅周刊》記者查看并購預案以及長春經開近年來的財務報告，還是有一些疑問待解的。比如長春經開大股東與標的公司萬豐科技的密切關系，又比如標的公司報告期內業績的并不穩定，而上市公司卻將其選擇作為并購對象，再比如長春經開近年來為何頻頻剝離資產，此舉與本次并購又有何關系等等，都是需要上市公司做更多解釋和說明的。

新股東入主后頻賣資產

翻閱長春經開往年的財報，可發現上市公司現在的大股東是近年來才剛剛變更過來的。2017年4月19日，長春經開原控股股東創投公司與萬豐錦源簽署了《股份轉讓協議》，創投公司將其持有的上市公司21.88%股份轉讓給了萬豐錦源。這一股份轉讓協議于2018年得到監管層批復，萬豐錦源也于2018年3月正式成為長春經開的第一大股東，萬豐錦源的董事長陳愛蓮變身為長春經開的實控人。隨后，其子吳錦華在2018年7月13日至2019年1月12日之間通過增持上市公司股票，也成為長春經開實控人之一。

在大股東變更后，長春經開的經營業績確實發生了較大變化。首先從業績來看，2018年的營收業績出現爆發式增長，營收5.89億元，同比增長41%;歸母凈利潤9770萬元，同比增長981%，扣非后也大增696%。但需要注意的是，查看其當年年報可發現，這一井噴式增長并不是更換大股東所導致的基本面出現改觀，而主要是受益于上市公司進行資產處置與一級土地受托開發項目等一次性收入結果。在2018年過后，長春經開經營業績出現大幅降速，截至2019年前三季度，其營收僅有1.61億元，同比下滑了69%，前三個季度累計營收不及2018年全年的三分之一，歸母凈利潤也同樣出現下滑，同比下降11%。財務數據變化體現出，在新的大股東入主后，長春經開并沒有出現持續高增長模式。

除了業績出現大起大落之外，長春經開的主營業務也出現明顯變動。據其財報披露，長春經開之前主要從事房地產開發、基礎設施承建、租賃等業務，在股東變更前的2017年，其商品房銷售業務占比50%，基礎設施承建還占到30%左右。隨著大股東發生變更后，上市公司2018年基礎設施承建業務就大大減少，只占到總營收的7%，商品房銷售業務逐漸成為主力，占比達83%。

無論是業績大起大落，還是主營業務調整，都應該與新的大股東萬豐錦源入主后做出的一系列舉動有關。當年，萬豐錦源受讓長春經開股份時曾承諾，將向長春經開注入優質資產和業務，但優質資產還沒注入，長春經開的原有資產就開始被“賣賣賣”。

據統計，自2017年4月19日簽署股份轉讓協議之后，長春經開共處置約13.68億元資產，《紅周刊》記者查看其近年來財報，2017年時，長春經開還有約12家子公司，可截至2019年上半年，上市公司只剩下5家子公司。

要知道，當年萬豐錦源買下長春經開21.88%股份總共花費了10.38億元，現如今賣掉長春經開資產的收益就達到了13.68億元，這部分錢將如何用令人好奇，要知道，通過一系列資產處置，長春經開賬面上的貨幣資金占總資產比例由2017年的5%上升至2019年前三季度的37.8%，存貨占比41%，僅這兩部分基本沉淀了長春經開的大部分資金。

除此之外，還有一點令人好奇的是，長春經開在剝離資產時是如何選擇的，其剝離掉的是否是業績較差的資產？剝離之后留下的5家子公司又是否更優質？

《紅周刊》記者仔細查看了上市公司剝離掉的資產，其中，靠賣地以及提前結算項目共獲得7.756億元，除此之外，2018年8月靠出售7家子公司股權、3項房地產以及部分其他固定資產獲得了5.92億元，其中，7家子公司股權賣了1.37億元。

而這7家被賣掉的子公司中，有5家在2017年年報中披露了業績情況，分別為工程電氣安裝公司、建筑工程有限公司、工程建設有限公司、大廈物業服務公司、新資本招商有限公司，《紅周刊》記者查看這5家公司，除新資本招商有限公司之外，其他4家在2017年共創造了1.89億元的營收，遠比7家公司股權賣價要多。那么問題在于，這7家子公司當時賣出的定價是否合理，是否屬于賤賣，對此就需要上市公司做出更多解釋了。

截至2019年三季報，長春經開的子公司只剩下5家，且這5家公司的業績情況披露甚少，其中，有2家還是在2018年剛剛設立，那么剩下的子公司經營狀況如何，是否比剝離掉的那些資產有更多競爭力、更強支撐性，也需要公司做更多的披露，否則，新的大股東入主之后的一系列剝離資產的動作是否真的利于上市公司就需商榷了。

標的公司盈利能力持續下滑

在大量剝離子公司之后，就該注入新資產了，但是此次并購標的一經披露，便引起投資界不少疑問。據并購預案，此次并購標的為萬豐科技，主營業務為工業機器人系統集成和智能裝備制造，主要從事自動化焊接生產線以及熱加工自動化解決方案的設計、研發、生產和銷售。從預案內容看，長春經開想要通過此次交易迅速切入智能制造領域，這也算是實現了當時萬豐錦源成為大股東后的承諾。

不過，值得注意的是，此次的并購標的萬豐科技本身就是長春經開實控人陳愛蓮及其家族的旗下資產。據并購預案，萬豐錦源持有萬豐科技37.5%的股份，陳愛蓮兒子吳錦華持有22.5%，陳愛蓮疑似實控人的紹興萬豐持股占比達17.86%，上述三方共持股達到77.86%。

除此之外，持有萬豐科技7.03%股份的新昌華聚，也多為陳愛蓮家族所參與。其中陳愛蓮兒子陳濱持有新昌華聚14.22%的合伙份額，陳愛蓮丈夫吳良定持有新昌華聚11.02%。

由此來看，此次并購基本就是實控人家族“左手倒右手”，那么這也就意味著，此次對標的公司萬豐科技的估值就非常重要，若估值過高、溢價過高，就難免有借并購之機，抬高自身家族身價的嫌疑。

值得注意的是，從并購預案來看，萬豐科技近幾年的業績表現并不十分出色，2017年至2019年，萬豐科技營業收入分別為17.1億元、16.43億元、13.67億元，總體呈下降趨勢，凈利潤分別為2.97億元、3.14億元、1.01億元，2019年還不到2017年的一半、2018年的三分之一，如此情況是否意味著萬豐科技的盈利能力已經在降低，而此時實控人卻將其注入上市公司，是否真的能給上市公司帶來新的機會和增長動力，又是否能令上市公司能夠迅速切入智能制造行業，都是充滿疑問的。且從標的公司下滑的業績表現來看，什么時間出現反轉還很難說，如此情況下，其是否又會成為上市公司新的拖累呢？

此外，《紅周刊》記者查看天眼查上有關萬豐科技的相關信息，注意到該公司共控股和持股7家公司，但其中有好幾家并不屬于機器人裝備等智能制造行業，而是能源公司，它們分別為新昌縣天然氣有限公司（持股49%）、新昌縣浙能萬豐油氣發展有限公司（持股49%）、睢寧萬豐天然氣有限公司（持股30%）。而在剩下的4家公司中，有2家從名字看與機器人及智能裝備相關的企業又被注銷了，它們分別是新昌萬豐制造（2019年7月注銷）、萬豐派斯林機器人有限公司（2018年8月注銷），此外，萬豐科技之前還曾注銷過一家與裝備有關的嵊州錦榮裝備有限公司，而剩下的僅是嵊州市合創貿易有限公司和萬豐派斯林信息科技有限公司。

這一操作令人質疑多多，究竟目前萬豐科技旗下資產中有多少是與機器人及智能裝備有關？嵊州合創貿易有限公司和萬豐派斯林信息科技公司的業務是什么？若已經與智能裝備及機器人關聯不多，那么帶領上市公司切入先進制造業是否就變成一個包裝口號？

需要注意的，在本次交易完成后，上市公司在現有房地產開發的基礎上將新增智能制造業務，從經營和資源整合的角度看，因上市公司與標的公司的既有業是務存在明顯差異的，因此在整合所需的時間以及整合效果上是存在很大不確定性的，而一旦整合低于預期，高溢價收購資產所形成巨大商譽則不排除有減值的風險。

附表 萬豐科技最近三年主要財務指標（單位：萬元）