淺析企業并購前的盡職調查

方晶　陳雷　王東亮

摘要：企業出于戰略需要購買目標公司的全部或部分產權或資產以取得目標單位的控制權的行為統稱為企業并購。其著眼于企業治理體系改革和創新發展，是企業提質增效、結構升級、降低外協成本、產生規模效應的有力手段。但是，在企業并購過程中，由于并購方過于信賴第三方的相關結論和審計評估結果，忽視了目標公司未被披露或發現的潛在風險而導致并購失敗。為了盡量減少并購損失，收購方在并購開始前應對目標公司進行財務等方面的盡職調查顯得尤為必要。

關鍵詞：企業并購;盡職調查

一、買方企業進行盡職調查的必要性

盡職調查的目的是使買方企業在實施擴展戰略前，盡可能多的去了解要購買的公司或資產的全部情況，以期能夠獲得一種安全感，因此買方需要知曉所得到的重要信息，能否準確地反映目標公司的資產和債務情況。通常情況下盡職調查在上市公司中開展的較多，非上市公司一般采取委托中介機構代為進行財務審計或資產評估后，以第三方審計或評估結論作為收購價值依據的參考。并沒有先行成立自己的盡職調查機構開展對目標企業財務狀況、資產結構、人員構成等全盤摸底工作，尤其是在善意收購中，盡職調查沒有受到投資方應有的重視，通過媒體的相關報道，一些曾今發展勢頭良好、優質的大型集團公司在急速擴張后卻不堪重負，主業被拖垮甚至相繼倒閉的案例時有發生。因此作為能夠核實目標公司資產狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調查應當為買方企業所重視，收購方在收購意向達成前，盡快組成自己的盡職調查機構，盡可能對了解目標公司更多的實際情況，避免自身利益造成損害，減少并購風險。

企業并購存在著各種各樣的風險，如目標公司過去財務賬簿的準確性、真實性、完整性是否可靠;相關資產是否具備預期的盈利能力;并購后目標公司的經營管理層、研發團隊、生產技術團隊、營銷團隊等主要人員能否繼續留下效力等。

二、盡職調查的種類

參照上市公司的盡職調查事項，盡職調查大致可以分為法律、財務兩個方面。

通常，買賣雙方通過共同聘請的社會中介機構對目標公司履行清產核資、財務審計、資產評估等法定程序，最后雙方根據社會中介機構出具的報告結果商定出讓價格，完成產權交割手續。但是，中介機構的工作并不能代替購買方的盡職調查，實際上盡職調查機構的工作雖然涵蓋了類似中介機構的清產核資、審計、評估程序，但其調查的內容、范圍與之相比更寬泛、更深入，由于調查的目的緊緊圍繞購買方的需要來進行，調查成員的工作進度、工作方式、工作成果被采購方及時掌握，可隨時視工作需要完成對盡職調查成員的調配、補充、更換工作。相比聘請的獨立第三方中介機構有更強的自主靈活性，更能全面獲取所需資料和相關信息。凡是購買方需要了解的公司現實狀況和潛在風險，都可以要求盡職調查機構來妥善完成。

三、如何進行盡職調查

（一）盡職調查前的準備工作

購買方在盡職調查開始前，應組織盡職調查成員開展業務培訓。聘請有關專家向大家講解如何開展工作，需要達到何種目標等，設立的不同工作小組應有自己的工作方案或工作計劃，工作方案應細化到人，盡量涵蓋所要調查的方方面面，查什么、如何查在方案中規定清楚，并備注完成節點;方便調查成員按步驟按流程完成工作。盡職調查小組必須明確調查的目標是什么，要確保整個過程各位調查人員協調一致并始終專注于自己要完成的目標。盡職調查領導小組負責人要向小組成員強調調查過程中遵循的原則、獲取信息資料的重要性、調查關鍵點以及向目標公司承諾對其獲得的資料和信息負有保密的義務。

（二）盡職調查過程中需要獲取的資料

在進入目標公司現場時，需要獲取以下資料：

·目標公司的基本信息資料;包括企業簡介、重要職位人員簡介、組織機構圖等;

·目標公司近年來的經營財務報表及審計報告等、目標公司執行的會計政策;

·目標公司重大資產目錄（包括房產、土地使用權等）;

·目標公司現金盤點表、所有的銀行對賬單及開戶證明;

·目標公司應收債權的對方單位確認函，采購貨款預付進度清單;

·目標公司各類采購、銷售合同臺賬，合同執行進度表;

·目標公司存貨臺賬，包括原材料、輔料、庫存商品、加工中的在產品等;

·目標公司有無長短期貸款，貸款合同;

·目標公司債務人清單，預收貨款的交貨進度表;

·目標公司有無欠付職工工資、具體職工欠薪明細表;

·國家對目標公司的稅收政策;

·各類報表外負債情況;

·目標公司法律糾紛案件，包括法院文書、未結案件審理進度及狀況;

·其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項。如社會保險、環境保護、不可抗力等可能未經購買方獲知就加諸于購買方的潛在責任等。

（三）盡職調查流程

1. 盡職調查領導小組負責對目標公司主營業務的行業調查分析。關注行業狀況及發展前景、目標公司在該行業的地位及影響。

2. 訪談小組通過與目標公司人員座談、獲取相關資料，對目標公司基本情況、發展歷史、組織結構進行調查并記錄有關信息，涉及法律、財務方面的談話資料交由財務審計組和法律組進一步核實;訪談人員應按事先制定的談話方案選取一定數量的公司高管、中層、基層員工進行，談話提綱應涵蓋收購方需要獲知的主要信息。

3. 人力資源小組應了解企業的人力資源狀況。包括獲取董事、高管人員簡歷，近三年的員工人數、職工薪酬、職工退休金的安排，了解是否按時給員工繳納了社保、是否按時支付員工工資;分析并購是否會導致目標公司對員工的養老金、退休金的補償，防止目標公司被相關權利機關加收滯納金以及補交欠款，防止先前的員工提起勞動爭議方面的訴訟問題。

4. 營銷調查小組負責目標公司市場營銷及客戶資源調查。包括目標公司的產品及服務、近三年重要的銷售合同、市場結構、銷售渠道、銷售條款、銷售流程、定價政策、信用額度等方面的調查分析。

5. 生產經營小組負責企業資源及生產流程管理調查。包括對生產車間、生產設備及使用情況做現場調研，了解企業的采購策略、采購渠道、供應商、重大商業合同等。

6. 財務審計小組負責核實目標公司的財務狀況和主要資產情況。包括近三年的資產負債表分析、不動產、重要動產、無形資產、或有項目的調查分析。其次對目標公司的經營業績進行調查。包括會計政策、近三年的審計報告、近三年的經營業績、營業額、毛利率的詳盡分析、近三年的經營及管理費用分析、近三年的非常項目及異常項目分析。

7. 企業價值評估小組在上述各類小組調查結果的基礎上，運用適當的價值估價方法對表內資產負債進行評估作價，同時考慮表外或有負債的潛在償還風險，兼顧未來可能的預期收益和預期風險，合理評估目標公司價值。對比不同估價方法得出的不同估價結果向盡職調查領導小組陳述最適合收購方適用的作價方案。

四、盡職調查過程中需要防范的風險

企業并購盡管有助于實現企業的戰略目標，但并購措施不當也會給收購帶來不可估量的風險，因此在盡職調查過程中要注意防范下列風險。

（一）關注目標公司的資產構成、資產質量、不良資產等情況

盡職調查人員對企業重要資產進行現場查勘時，觀察目標公司流動資產和固定資產結構是否合理，流動資產高且變現能力強，說明公司應對短期債務壓力較小，但是發展后勁不足;固定資產比例過高則公司貨幣資金壓力較大，難以應對緊急突發的采購資金需求或其他資金使用安排。重點關注目標公司有無使用受限的銀行存款或凍結資金;對目標公司應收款項的可收回情況進行分析判斷、根據需要到目標公司客戶單位進行走訪或發函確認，確保應收債權真實可靠;對目標公司的存貨、設備、房屋建筑物等有形資產，應該關注其質量狀況，檢查存貨有無積壓、報廢、毀損、變質情況;由于存貨在流動資產構成中相對比重較大，像原材料、在產品、產成品這類存貨不僅數量多難以清點，價格同時變動幅度也較大，最難盤點的是正在生產中的產品完工進度不好判斷，需要生產技術人員配合確認。如果存貨中存放了不屬于目標公司的原料、產成品或者目標公司的部分存貨委托其他單位代為存放就更加復雜。有些存貨可能被目標公司進行抵押貸款用，或已收到客戶貨款尚未交付物品而暫存于此。這些情況都需要盡職調查人員細心核查全面掌握。

（二） 關注目標公司的或有負債風險和表外負債風險

當收購方兼并該企業后，若仍保留目標公司法人資格，或有負債的風險便轉移給收購方。這類事項如果在盡職調查過程中不深入挖掘是難以發現的，目標公司出于各種考慮可能不會主動坦誠相告，盡職調查人員如果事先不調查清楚，以明確雙方責任義務并達成協議，未來收購后極有可能形成損失。另外一種是目標企業購買了貨物、接受了勞務或受讓了相關資產使用權時，因對方單位未開發票而且被收購企業也未及時付款的情況下，會計人員不做暫估入賬形成的表外負債，如果被收購企業基礎管理薄弱連備查登記都沒有，這筆債務則無從查起，實際上這意味著已形成現實負債，只是未在財務報表中反映而已。這意味著盡職調查人員必須花更多精力去求證該類事項是否存在，所以該類風險應引起調查領導小組重視。

（三）關注目標公司故意抬高其自身價值的風險

許多目標公司為了提高收購價格，往往會在財務數據上做文章，故意多列收益少列損失，夸大資產價值;或有意將沒有使用價值的設備、固定資產少提折舊保留賬面余額虛增資產價值。凡此種種，故意抬高企業自身價值。因此盡職調查人員要對目標公司的財務制度進行詳細考察，運用小組成員中的法律、財務、資產評估等專業人員對目標公司的價值進行合理、客觀估計。

（四）關注目標公司稅務方面的風險

調查目標公司的適用的稅種、計稅依據、稅率，以及征、免、減稅的范圍與期限，確認其應納稅內容。取得稅務部門匯算清繳或其他確認文件、有關政府的專項檢查報告、稅務代理機構的專業報告、納稅申報資料等。必要時，向主管稅務部門了解期末未交的稅費，對于超過法定納稅期限的稅項，應取得主管稅務部門的批準文件。防止出現未反映在目標公司報表的應納稅款。

（五）關注目標公司存在的擔保、債權糾紛、訴訟等風險

并購中最常見、最易出現糾紛的問題是：目標公司的對外擔保、未決訴訟等或有負債的問題。對這些無法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索，該類風險首先由目標公司承擔，由此引發的股權轉讓風險應當在股權轉讓協議中約定。

五、撰寫盡職調查報告

在完成資料和信息的審查后，各盡職調查小組應出具有關信息訪談方面、財務審計方面、資產評估作價方面、法律事項調查方面、人力資源調查、生產技術、市場營銷等分項盡職調查報告。最后由盡職調查領導小組成員匯總各分項調查報告，形成內容全面、風險揭示完整的總報告。內容包括但不限于：審查過的文件清單;相關資產有無價值降低的風險等。對審查過的資料進行總結，對所涉及的法律事項、財務事項以及所審查過的信息所隱含的法律問題、財務問題的評價和建議。盡職調查報告應準確和完整地反映其所依據的信息，通常還應包括對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

六、結論

購買方必須清醒的認識到：企業并購在滿足自身相應目標的同時，也存在較大的潛在風險，如何規避風險，減少收購后出現的不必要的各類糾紛和損失，在收購前對目標公司做好盡職調查工作無疑是十分必要的。綜上所述，盡職調查能夠作為核實目標公司資產狀況的一個重要途徑和有利機會。

參考文獻：

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（作者單位：甘肅民族師范學院）