我國企業合并商譽減值問題研究
——以藍色光標為例

(浙江工商大學 浙江 杭州 310000)

一、研究背景及意義

(一)研究背景

經濟全球化在世界各地迅速擴張，世界各地的企業實現了自身的快速發展，業務范圍也逐漸擴大并向全球擴展。目前，在國企改革、供給側改革持續推進、傳統產業整合加速、新環境下產業結構升級需要等因素的影響下，并購的發展方式已獲得普遍認可。國內企業的并購近年來熱度不減，隨著并購活動一同高漲的還有并購中產生的商譽。但在并購后，大量的上市公司由于巨額商譽減值的影響而使公司當期業績不佳。

在目前的會計準則規定下，計提的商譽減值準備會計入企業當期損益中，當計提的商譽減值準備數額巨大時，將會使得一些公司在當期營業利潤陡然下降，甚至由盈利企業變為虧損企業。

(二)研究意義

本文期望通過藍色光標并購博杰廣告這個案例來分析目前普遍存在的、會導致并購方公司業績有所下降的巨額商譽減值問題，啟發企業在并購中審慎、合理確定交易定價，重視并購后的管理，降低后續計提商譽減值準備對并購方公司業績產生不良影響的程度，進而為企業開展并購重組提供有益參考。

二、案例介紹

(一)公司簡介

1.并購方：藍色光標。藍色光標于1996年在北京成立，是國內第一家進入資本市場的傳播類公司。經過多年的發展，藍色光標成為了中國公關行業占據很大市場份額的公司，甚至業務合作網絡體系覆蓋全球。藍色光標的長期發展定位為：成為中國一流的綜合傳播公司，形成以公共關系、廣告傳播、營銷管理等傳播增值業務為主體的整合產業鏈條。藍色光標在上市后進行了一系列的并購，并被業界稱為并購黑馬。頻繁的并購行為也使得藍色光標達到了業績和市值迅速增長的目的。公司市值由最初的30億元增長到2015年的284.46億元，增幅達到848%。

2.被并購方：博杰廣告。博杰廣告于1995年成立，是一家專門從事電影電視產業廣告媒體傳播的傳媒公司。我國的大多數知名的企業如寶潔、蒙牛、南孚等連續通過博杰廣告來發布廣告。博杰廣告是CCTV-6電影頻道和CCTV-新聞頻道最大的廣告代理商,擁有CCTV-6電影頻道全部晚間優質時段廣告資源和CCTV-新聞頻道全天超值時段廣告資源。專業化的客戶服務體系，豐富的媒體服務程序，是公司穩定客戶來源的重要條件。

(二)并購過程

藍色光標收購博杰廣告歷時近半年時間。2013年2月份，藍色光標先行出資17820萬元實現對博杰廣告的第一步并購，取得博杰廣告11%的股權。4月份藍色光標以現金20000萬元和發行股份4886.65萬股的方式取得了博杰廣告剩余89%的股權。具體來說向李芃支付2383萬股股份和3720萬元現金對價取得其持有博杰廣告40.05%的股權；向博杰投資支付1744.5萬股股份和16280萬元現金收購其持有博杰廣告36.85%的股權；向劉彩玲、博萌投資分別發行558.38萬股和200.77萬股上市公司股票購買其各自持有博杰廣告的8.9%和3.2%的股權。在盈利承諾補償中約定博杰廣告2013年、2014年、2015年、2016年歸屬于母公司的扣除非經常性損益的凈利潤為分別不低于2.07億元、2.38億元、2.73億元、2.87億元。

1.并購時產生的商譽。在藍色光標出具的2013年經審計的財務報表中顯示，合并日博杰廣告可辨認凈資產公允價值為339803844.57元，該并購的成本為2192714904.86元，獲得博杰廣告的股權合計為100%，所以由其合并確認的商譽為1852911060.29元。

2.并購后的商譽減值情況。2013年和2014年，藍色光標在對博杰廣告進行減值測試后未對商譽計提減值準備。

2015年，博杰廣告當期歸屬于藍色光標的凈利潤為9480.03萬元，比2013年做出的業績承諾的27376萬元少了17895.97萬元。由于業績未達到預期，藍色光標根據評估機構確認當期相關資產組可回收金額為155000萬元，確定博杰廣告當期商譽減值109167329.80元。

三、案例分析

(一)從商譽的初始確認出發

藍色光標在收購當期對于博杰廣告未來業務表現持有十分樂觀的態度，針對博杰廣告的兩大業務都預測增長，評估過程中并未對未來期限內可能發生的不利因素做出考慮。一方面公司主要集中于電視廣告傳播領域，公司的業務模式明顯不能適應時代的趨勢；另一方面，公司業務對于央視的依賴性過強，一旦出現問題，勢必造成沖擊。博杰廣告作為輕資產類公司，評估公司在資產評估過程中由于忽視流通折扣率和缺乏估值謹慎性等因素導致被收購企業的估值偏高。

(二)從博杰廣告的業績角度出發

央視在2009年通過規范整合媒體資源，不再采取直接續約的方式，而是每年以市場為媒介重新甄選合作伙伴，優先選取代理商中銷售成績特別突出的幾家。這一舉措使得博杰廣告的獨家代理權受到了威脅，面臨著運營和創收的雙重壓力。果不其然，2015年博杰廣告的經營業績不但沒有達到對賭協議中承諾的2.73億元，而且缺口達1.8億元。藍色光標對此下滑趨勢的解釋中就提及了公司未取得2015年CCTV-6的獨家代理權。在此風險已有預期的情況下，合并前博杰廣告承諾的業績是不太符合現實情況的，業績承諾的失敗也是導致巨額商譽減值發生的原因之一。

(三)從企業年報披露的信息出發

在2013年藍色光標收購博杰廣告時，博杰廣告可辨認凈資產的公允價值為3.4億元，藍色光標合并成本21.93億元，差額達到18.53億元。商譽的數額如此之大，但是藍色光標在沒有對博杰廣告的經營狀況進行合理預期和2015年CCTV-6的代理權無法確定的情況下，在2014年年末未計提減值準備，也沒有在年度中期進行減值測試，顯然不符合我國會計準則的謹慎性原則。一個保守型的企業應當每年年末進行減值測試確定是否存在商譽減值。所以在2014年藍色光標可以預測出2015年的商譽變化并應相應的計提減值準備，如果提前防患于未然，那么藍色光標在2015年就不會產生巨額的減值準備。

就此次研究中，2014年藍色光標年報中未公開收益法下的公開結果，并且省略了大量的計算過程，只是“經測算”三個字披露了計算結果。而博杰廣告為非上市公司，其財務數據的獲取也很困難。所以披露信息的不充分將導致投資者、債權人等報表使用者無法得知藍色光標2014年未計提減值準備的做法是否可靠。

(四)從并購后的管理方式出發

藍色光標并購的公司多為同行業的傳媒企業，這就對并購后的整合有很高的要求，同時對被并購企業的股東或管理層的依賴就不可避免。并購結束也并不意味著這項并購就完全成功，還要花更多的心血在投后管理上。而藍色光標對并購后的管理方式通常是在業務上保持獨立，較重視后端管理。對于整個企業來說，這并不一定是利益最大化的一種手段。對于傳媒行業這類有較多輕資產運營的公司而言，管理團隊和專業人才是公司資產的一部分，甚至是公司盈利的重要源泉。而管理團隊的穩定性就是關乎并購后整合成效的關鍵因素之一。2014年，博杰廣告的重要管理人物李芃失去了對博杰廣告的經營權，這在很大可能上是會給博杰廣告的經營帶來不利影響。

四、建議

第一，藍色光標應加強盡職調查。在實施并購前，藍色光標應盡可能挖掘目標企業潛在的、可能對并購后雙方融合、發展前景、管理問題等方面存在的風險。多聘請外部獨立的評估機構對事項涉及的資產進行綜合評估，衡量交易價格的合理性，盡量降低溢價支付比例，完成高質量的并購。在確定并購交易價格是要盡量參考盡職調查的結果，而不能過于相信標的企業許下的業績承諾。

第二，監管層要加強對企業并購的監管。監管層要遏制“高溢價、高承諾”的并購重組，加大并購重組審核力度，要求企業充分披露標的資產的資產評估價值以及并購議價的合理性；強化業績補償監管，引導市場估值回歸。監管層不僅要關注并購重組的事前、事中監管，加強收購企業對被收購企業的信息披露監管，嚴厲打擊承諾失信行為，同時也要加強對并購重組的事后監管。

第三，并購雙方提高信息披露程度。從打造公平、誠信的資本市場角度來看，增強信息披露不僅僅需要并購方對由信息不對稱引起的風險進行防范，更需要被并購方主動公開一些關于自身的信息，架起交易雙方溝通的橋梁。比如企業要報告相關的人力資源、企業文化、核心技術、內部控制、政策利好影響等，方便信息使用者了解商譽的初始來源。

第四，藍色光標應提高并購后整合能力。并購是一項復雜的資本運作活動，成功實施一項并購業務對企業各方面的能力都是不小的挑戰。提高企業的整合能力，樹立正確的整合理念，從大局出發以最優配置構建團隊，有助于雙方企業在并購后的經營中充分發揮協同效應，提高企業并購的整體績效。

五、結論

本篇論文以商譽減值為研究核心，深入分析藍色光標并購博杰廣告這個案例，可知并購的高溢價和博杰廣告對央視頻道的依賴不可持續是導致巨額商譽減值的重要因素，信息的不充分披露、并購方對并購后的管理方式也是影響商譽減值的原因。所以，對于并購方而言，要慎重對待并購的事前、事中和事后。在并購前并購方通過盡職調查增強對目標公司的了解以確定合理的交易價格；監管層在并購過程中發揮好監督控制作用；并購雙方提高信息披露程度以及并購方應完善并購整合，實現協同效應來降低巨額商譽減值發生的可能性。

本文也存在一定的局限性。第一、商譽后續計量的相關研究較少，給研究帶來了一定的難度，本文的理論分析不夠深入，今后希望有進一步深入的分析研究。第二，本文所提出的措施是否具有普遍性尚需探索，思路相對有限，需在今后的研究和分析中加以完善。