從股權爭端談內控失衡
——以某書網為例

(蘭州財經大學會計學院 甘肅 蘭州 730020)

一、股權結構的相關概念

(一)股權結構的概念

股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所占的比例及其相互關系、是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。

(二)股權結構的類型

股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；

股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；

公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。

在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。

二、內部控制

內部控制，是指一個單位為了實現其經營目標，保護資產的安全完整，保證會計信息資料的正確可靠，確保經營方針的貫徹執行，保證經營活動的經濟性、效率性和效果性而在單位內部采取的自我調整、約束、規劃、評價和控制的一系列方法、手段與措施的總稱。

內部控制系統的五大要素是一個有機的整體，相互作用、相互影響，其中內部環境是內部獨制的基礎和根本條件；風險評估、控制活動、信息與溝通是系統的關鍵核心，監督是內部控制系統科學合理、運行有效、不斷完善的關鍵保障。

三、股權結構與內部控制的關系

(一)股權結構是內部控制的深層次原因

兩權分離使得同一財產的所有權具有了雙重屬性：產權屬性和物權屬性。在股份制公司，財產的產權屬性被賦予股權形式，實物屬性置于企業中，由經營者使用，實現了財產的所有權與經營權的完全脫離。這種財產所有權向股權的轉化，帶來了資源配置方式的變革，也改變了整個企業的組織結構。內部控制是該組織結構的組成部分，是企業內用以協調、規范企業中各利益主體關系的一套規則，是企業內降低交易費用的重要手段，它會隨著該組織結構的變化而變化。

(二)股權結構是內部控制的制度基礎

對于股東來說，注重實現其自身利益最大化，股東在控制權論的帶領下，設計了各種對經營者的監督激勵機制，即公司治理。公司治理的執行主體是董事會及下屬的各專業委員會，而內部控制的執行更多地依賴于經營者。

對制度安排來說，公司治理安排決定了內部控制的資源、結構和權限，其控制權分散于各利益相關者之間，雖然股東及董事會對公司治理起主導作用，但無法掌握絕對的控制權，而內部控制的控制權配置具有更多主動性，更容易受到相應的監督和制約。產權安排和遵循的制度規定就形成了內部控制制度，內部控制制度是產權維護的工具。故股權結構發生變化，公司法人相關的權利被重新分配組合，勢必會影響公司管理模式，進而影響內部控制制度與執行。

四、最新事件——李國慶“搶公章”

2019年10月上旬，李國慶在接受媒體采訪中，表示被妻子“逼宮”，隨后發布微博道歉。然而2019年10月23日，李國慶再發微博稱，7月底向法院遞交起訴狀和俞渝離婚，但俞渝以感情未破裂為由不同意離婚。決定撕破臉對抗爭奪境內公司股權。

2019年11月29日，李國慶與妻子俞渝離婚案在北京開庭，李國慶在法院外對新京報記者表示，此次開庭他的訴求是離婚和平分股權。

2020年4月26日李國慶伙同5人，闖入某書網辦公區，搶走幾十枚公章、財務章，某書網當天宣布遺失的章包括公章11枚，財務章36枚。其中，包括北京當當和科文電子商務有限公司的公章和財務章。

2020年4月27日，李國慶發布微博反駁稱：“我持股東會決議和董事會決議，接管公章，財務章，并給原保管者寫了收條。前后15分鐘，沒有任何撕扯，何來搶？！”

2020年4月28日，李國慶拿到47枚某書網公章、財務章后，開始用章宣布了一系列“人事調整”。而俞渝方面回應稱：4月26日，李國慶搶走公章，這些公章已掛失。李國慶在使用掛失的公章演鬧劇。

五、內部控制失衡分析

(一)控制環境

1.“一股獨大”，股權高度集中

目前俞渝不僅是公司的控股股東，而且還是公司的法定代表人、執行董事以及總經理，可以說是當當的實際控制人，一人獨攬公司大權。第一大股東對于公司經營擁有絕對的管理權，那么股東大會也只是走個形式和過場，各股東成員之間無法形成相互制衡，大股東不可避免的會基于自身利益的角度考慮公司的治理結構和經濟行為，中小投資者的利益無法得到有效的保障和維護。

2.看似完美的組織結構

采取事業部制組織結構，即企業結構依據不同的業務活動進行劃分，董事會及總經理集中領導企業的業務活動，各業務部門依據自身職權開展業務活動。這種組織結構為董事會及總經理把握全局提供了基礎，各部門則在職權范圍內集中開展各項業務活動，看起來職責分工明確、清晰，但是在仔細研究SEC文件中某書網董事會的披露后，發現李國慶、俞渝夫婦掌握著3/5的席位，能夠控制董事會，掌握著公司的絕對控制權，管理層權利、話語權在哪里？公司的事情最終還是他倆說了算。

3.公司董事會形同虛設

李俞夫婦共同掌握著公司的絕對經營管理權，當他們的意見產生分歧，甚至出現矛盾時，董事會無法發揮抑制或調停作用。在具體分工上，李國慶負責某書網的內部運營，而俞渝則負責資本運作和行政人事。后來也因為他倆誰說了算這一問題未得到解決，也錯過了當當在中國電商的黃金發展時期。公司的發展背后由大股東“掌權”，使董事會成為一個傀儡機構。李國慶離開當當后，開啟新創業項目“早晚讀書”，并公開對俞渝頻繁發起攻擊，并不斷講出自己被俞渝逼迫離開當當的種種細節，以及今年4月26日伙同其他五人搶公章的事件。

某書網內部組織結構的設計與執行與實際不符合，并不能按照相應的規章制度執行；與好的機會錯失良機，發展戰略制定與實施又在何方？然后不禁讓人重新思考當當的企業文化以及其社會責任等等問題，從而引出不合理的股權結構導致某書網控制環境的失效。

(二)控制活動

1.“一股獨大”，股權高度集中

整個管理層才持股8.29%。過于集中的權力集使得李俞二人在做一些決策時有相對較高的效率，不用浪費過多討論、協商的時間，但他們忽略了管理層的意見，這與當當的衰退密切相關。

2.對權利地位的癡迷

2004年，銷售額只有1億人民幣時，亞馬遜打算以1.5億估值買下當當，占70%-90%股份，這一要求突破了李俞夫婦對方最多占股25%的底線，收購未果。2013年百度創始人李彥宏與當當談合作事項，未果。2014年騰訊要以33%股權入駐當當，未果。李俞二人大權在握也并沒有做出多么高效合理的決策，二人的情感糾紛似乎浪費了這大把的資金和權利。

3.存在違法情況

最近根據應用寶的版本來源，北京某書網信息技術有限公司，涉及私自并超范圍收集個人信息和不給權限不讓用的問題。

4.“搶公章”事件后遺癥

決策團體更是讓公司的內控機制失去了效果，客戶可能也會對其決策主體產生疑惑，從而對于公司未來的經營以及籌融資活動產生不利影響，不利于其持續經營。

在當當內部控制中，控制活動失效，根源就在于夫妻店的經營模式，以及李俞二人過于重視權利地位的自身原因而忽視了其他問題。

(三)風險評估

1.風投變化

2000年2月，首次獲得風險投資；2004年2月，獲得第二輪風投；2006年7月獲得第三輪風投。說明當時某書網的發展趨勢和市場前景還是挺好的，只是未曾想到10年后，即2016年9月當當股東投票批準私有化協議。當當從紐交所退市，變成一家私人控股企業。

2.股價變化

上市當天股價大漲86%，市值高達23.3億美元，以103倍的高市盈率和3.13億美元的IPO融資額，創出中國企業境外上市市盈率和亞太區2010年高科技公司融資額兩項歷史新高。自2010年上市后股價一度飆升到36.4美元，2013年跌至4.2美元，之后雖有所回升，但還是處于不斷下跌的整體趨勢。2010年到2013年連續虧損，是由于投資決策比較保守，使得資本市場表現欠佳。2014年到2015年即便很艱難的扭虧為盈，股價僅有短暫回升，之后還是保持下跌的趨勢。2016年某書網完成私有化退市時，市值僅為5.3億美元，不及上市之初時的1/4。

3.“一股獨大”，股權高度集中

其他董事會成員和管理層沒有話語權，就算提出公司的問題以及存在風險時，也未能得到重視，并且在決定公司的發展經營中沒有決定權。

4.搶公章適得其反

李國慶作為公司的第二大股東，也無權強行奪取公司的公章，雖然不構成犯罪，但是可能會被治安處罰，如果能夠因此控制公司當然是值得的，但是他的行為不能達到控制公司的目的，還有可能被治安處罰，還對公司造成不良好的影響。一則偏離了高管、員工乃至社會公眾的認同，二是得罪了潛在的投資者。理性的投資者在很大程度上投得是人品，而非其他；很難想象理性的投資者會再次垂青于李俞二人。因此作繭自縛式的人身攻訐必然導致潛在投資者望而怯步。相反，相關市場的競爭者卻可以后來居上，更容易獲得投資者的垂青。

它到底發生了什么？看表面現象是由于股價一路下跌不被市場看好，但追究其深層次的原因還是由于股權結構設置不合理，存在“一股獨大”的現象，并外加這次搶公章事件，所以它的風險評估也是失效的。

(四)信息與溝通

1.“一股獨大”，股權高度集中

由于大股東權力得不到牽制，過度集中的權力使得當當成為李俞夫婦的一言堂，使原本五人的董事會以及內設的監事會等形同虛設，決策過程缺乏民主，容易發生由于決策者的優柔寡斷導致的決策失誤，也讓管理層無法做出太大的經營決策，無法集思廣益，內部之間信息溝通不及時也不重視,可能有存在內部信息和會計信息的處理和使還處于較原始的階段的情況。

2.財務數據未能披露出來

在未退市之前還可以在官網上查到某書網相關的財務數據，退市之后就看不見其財務數據了，缺乏數據共享，或是信息傳遞速度慢缺乏及時性的在這種情況下，投資者還是不敢輕易冒風險的，也會造成某書網內部與外部信息溝通的不及時和不準確性。

3.搶公章事件的紕漏

經過此次事件后，這也嚴重反映了公司各部門之間信息溝通的不及時性，李國慶帶著五名大漢搶公章的時候，治安部門在干嘛？讓公司的內控機制失去了效果。

(五)監控

1.監管不到位

不論是針對公司還是管理層，外部法治監管不足，或者相關法律的缺失致使當當管理層的行為得不到有效的監督。管理層較少的收到外部和內部的監管壓力，導致當當內部人控制的問題產生。

2.“一股獨大”，股權高度集中

整個公司的治理無論是大股東形式的內部人控制還是管理層控制的內部人控制，都沒能做到各方權利之間形成相互制衡相互監督的關系。應該通過內部獨立的審計機構和引入外部監事相結合的方式來加強對公司財務的檢査，對董事、經理和高級管理人員的監督，從而達到權力制衡的效果。

六、建議

(一)設置公司治理結構風險防控機制

創始人或股東之間應當結合自己公司的規章制度，建立風險預防機制。像這種針對“夫妻制”的公司，應該不同根據不同業務設立不同且相互獨立的部門。及時到最后離婚，只需將相關業務進行切分即可。如果考慮到夫妻之間的情分，還可以考慮是否選擇部分友情持股。

(二)優化股權架構設計，建立控股公司進行風險隔離

通過優化股權架構設計，建立控股公司可以有效地避免從屬公司的股權爭議風險。如果當當設置了控股有限公司，不但可以簡化了李俞二人分割夫妻共同財產的難度，同時也減少了公司高管、員工、投資人在每家公司選邊站隊帶來的公司內耗。

(三)構建內部控制信息披露機制

當當存在“一股獨大”的特殊情況，其內部控制制度形同虛設，需要重視內部控制建立，并根據實際的實施情況進行監督檢查。企業外部者所做出的決策主要依據就是企業所披露的相關信息，因此樹立良好形象以吸引外部投資的角度出發，當當應該對它自身內控的建設狀況與執行效果有清晰的掌握與把控，辨別內部控制缺陷與偏差并盡快進行防堵與補救。

(四)企業創立之初應預設好股權架構

這場鬧劇所造成的損失，除了當當這家帶有書香氣企業的商譽，同樣還有員工的信心，乃至中小股東的權益。我們認為，任何企業在設立初期，都應該把股權設置做好。哪怕是家族企業也要明確各方權益，出了問題，根據規則好好談，不要再讓“搶章奪權”的鬧劇一再上演。

七、結論

股權結構對內部控制的影響，從所有者角度出發，股權結構支配著股東對董事會等所構成的經營者層進行控制的有效性。從管理者角度出發，股權結構支配著管理者對員工的控制有效性。在既定的股權結構下，為了實現戰略目標，管理者會通過設計有效的組織結構，進行權責分工，實現各崗位間的相互制衡，進而實現內部控制的有效性。某一個層面的控制失效都會降低內部控制的有效性，故內部控制有效性需要企業整個系統共同的有效控制。

股權結構影響內部控制，特別是內部控制質量。首先，“一股獨大”，股權高度集中，一直影響著內部控制的各個方面，可見其對內部控制重要性。其次，機構投資者持股比例和管理層持股比例也都會影響企業內部控制質量水平。合理的股權結構，有效杜絕權利失衡問題，是企業內部控制制度建設和實施的有力保證。