上市企業并購會計研究
——以A企業并購B企業為例

(北京印刷學院 北京 100000)

一、企業并購過程中的現實意義

(一)企業并購的意義

企業并購是指企業的一種經濟活動，是可以獲取其余企業產權的重要形式。廣義的兼并一般包括吸收合并和其他產權交易方式。但是我們經常把兼并和收購合稱為并購，是因為收購和廣義兼并的意義十分相近。

(二)企業并購財務會計問題及類型

1.公允價值定價問題

并購價格是企業并購過程中的核心問題。并購價格的確定，關鍵在于對目標企業的合理估價。在此過程中，因為信息不對稱、評估方法不對等因素，造成企業無法合理評估目標企業價值，尤其是高估目標企業價值，導致財務損失，此為定價風險。

2.籌資融資問題

企業在完成對目標企業估價時，需要融資來解決資金問題，此時產生融資風險。融資風險是指企業籌資進而造成財務損失的可能性。

3.財務支付問題

支付風險是指對籌集到的資金使用時存在的風險。企業定價和融資均為支付做準備，因此支付方式的選擇作為企業并購財務風險形成的一個重要因素。當今主要的四種支付方式分別為：現金支付、股票支付、杠桿支付和混合支付。不同種支付方式會產生不同的風險。現金支付存在資金流動性風險，股權支付存在股權稀釋風險、杠桿支付存在債務風險。

4.并購會計整合及核算問題

在完成并購之后，企業需要對目標企業進行整合，因此會產生并購財務整合風險。在此過程中，造成財務風險形成的主要因素有兩點：一是外部環境的復雜性和不確定性，管理者沒有意識到環境帶來的風險而做出錯誤的決策導致財務損失；二是目標企業與并購企業在財務部門人員構成和財務處理等方面存在差異，導致并購企業發生財務損失。

二、并購雙方企業簡介

(一)A企業有限企業概況

江蘇A企業股份有限企業是國內本行業為數不多的集研發、生產、銷售和服務綜合一體化的供應商。A在再生資源加工設備領域有著多年的歷史和深厚的積淀，A牌金屬打包液壓設備、液壓廢金屬剪斷設備2006年獲得江蘇名牌產品證書，注冊號為1661681的商標被國家工商總局商標局認定為中國馳名商標，在再生資源回收行業內具有強大的品牌影響力。2011年12月20日江蘇A企業股份有限企業在公開發行股票后，成功登錄深交所中小板(證券代碼：002645)。企業上市后將重點做好募集資金投資項目的建設，努力創造良好的經營業績，積極回報股東。

(二)B企業有限企業概況

B企業于2012年正式成立，2013年試投產，2016年掛牌新三板。企業已打造了以稀土資源綜合利用為龍頭，帶動稀土金屬、磁材的發展，延伸至稀土功能材料，逐步形成了具有稀土資源綜合利用特色的稀土產業鏈循環。

(三)并購交易情況簡介

此次并購，B企業100%股權的評估值約8.11億元。經交易各方協商，確定此次交易的交易價格為8.1億元，其中3.01億元由企業以現金方式支付，5.09億元由企業以發行股份的方式支付。A企業有限企業的主要經營業務分為兩大板塊：再生資源業務板塊和電梯部件業務板塊。

A企業有限公司通過此次交易，是希望將其廢棄資源綜合利用板塊主營業務延伸至稀土廢料綜合利用領域，借助資本市場實現該板塊業務外延式發展，進一步提升企業在廢棄資源綜合利用行業的地位，增強企業競爭優勢。在本次交易完成后，上市企業資產、收入規模都將提升，抗風險能力將進一步增強，上市企業再生資源加工設備及廢棄資源綜合利用業務將進一步強化。

三、并購對江蘇A企業企業和B企業企業會計核算的影響

會計核算是指運用價值量對經濟活動過程和結果進行連續、系統、綜合的記錄、計算、加工、整理、匯總并提供財務會計信息的過程。同時還要進行會計監督是指會計按照管理的目的和要求，利用會計核算信息，審核各項經濟業務的合理性，合法性，有效性，并對經濟行為進行必要的干預，促使經濟活動按照規定要求進行，以達到預期目的。

此次并購活動A企業并購的B企業有限企業主要是其子企業金誠新材達產后盈利能力較強、凈資產收益率較高，對應收益法評估結果增值率相對較高;而盛和資源所收購的資產經過多年經營積累凈資產規模相對較大。另外A企業，本次募集配套資金不超過31,800.00萬元，截至2019年9月30日，扣除需用于上市企業日常生產經營所需流動資金，上市企業可使用資金金額約為27,325.38萬元。假設企業將可靈活使用的貨幣資金中的27,000.00萬元用于支付現金對價及中介機構費用，剩余4,800.00萬元缺口擬通過銀行借款支付。若上市企業通過自有資金和銀行借款支付本次交易現金對價，上市企業交易前后的資產負債率將由22.30%下降至19.94%，不會對上市企業的總體償債能力構成負面影響。但是因為現金支付金額較大，流動比率將從交易前2.33下降至交易后1.69，速動比率將從交易前1.14下降至交易后0.60，下降幅度較大，將降低其短期償債能力。

這次交易A企業作為并購方，其對被并購企業的公允價值的確認和計量，選擇購買法和權益結合法對被并購方進行入賬價值的進行確認，以及日后涉及新的領域所采取的會計核算方式直接影響了企業的經營成果的確認。目前A企業采用現金和股權籌資的方式來進行并購交易的完成，進而實現擴張自己的經營領域目的，降低了自己流動資金的壓力，以及在進行會計核算時要更加嚴謹，保證企業能夠在合理的范圍內進行正常運作。

B企業作為被收購方，在進行并購交易時資產和負債的確認和計量方式，影響著企業會計信息的披露內容，為保持經營和會計核算的連續性，在并購交易開始直至完成之后的會計核算制度和會計處理方式也要隨著并購交易的進行不斷做出相應的改變。另外，B企業可利用并購方上市企業良好的融資能力可幫助拓寬融資渠道，改善資本結構，在充沛的運營資金支持下快速提高產量，增加銷售收入從而提升盈利水平。以便實現企業所承諾的三年凈利潤增長151%，以及高績效的承諾和多元化的經營戰略給企業帶來新的利潤增長點，進而優化企業的經營結構。

四、企業并購時的會計問題及解決方式

首先，評估被收購方的資產價值是雙方交易的關鍵，在對并購方進行資產評估時要根據相應的會計準則和已掌握的會計信息按照一定的會計處理方法進行評估，同時在選擇會計處理方法時，也要按照當下會計規則的要求衡量權益結合法和收購法，選擇對企業最有益的會計處理方法，降低企業因此產生的財務風險，并且要及時制定相應的財務計劃和應對措施，在最短的時間內高效準確的完成并購交易，使得雙方盡快進入正常的運營模式并能夠按照新制定的會計核算方法進行會計處理。

其次，企業的財務會計要按照新發行的會計制度和會計理論，結合企業的實際情況進行完善和改革，遵循新會計準則加強企業的并購制度和執行方式的制定，這就需要企業的財務人員和管理人員加強對并購的認識，不斷學習新的并購知識，并不斷對企業內部的會計人員進行培訓和組織學習交流，提升會計人員的專業素養和扎實的并購知識，使得在并購是能夠和具體的交易相結合，快速準確的進行并購財務信息分析，以及在并購后的經營成果是否盈利做出準確合適的剖析，并能夠為日后的經營方向做出合理的調整和規劃。

最后，企業要合理利用被并購方的自身優勢，加上自己經營領域的特點和優勢進行規劃，以便能夠最大程度的擴展自己的經營領域并壯大發展實力。同時還要合理進行會計信息的處理，根據企業的業務方向和經營戰略，調整會計處理方式和會計信息的披露。由于并購雙方的會計信息不具有對稱性，因此在進行會計披露時，很容易出現問題，要保證披露的會計信息真實完整，就需要企業的財務人員熟悉并了解現行的法律法規，參考其他企業并購案例，針對自己企業的并購交易制定合適的會計信息處理方案，完善企業的財務程序和核算方式。另外還要結合企業自身和被并購方的各項財務指標，分析企業在并購前后的營業利潤和經營狀況，查看企業在并購前后的會計核算方式和會計制度是否符合企業的日常經營，保證會計核算方式能夠和企業經營處在相同的軌道上，協同作用完善各項制度。

五、總結及建議

在經濟快速發展的今天，企業為使得自身產業能夠發展壯大，在本行業的市場領域中占有一定的比例，目前越來越多的企業會選擇并購的方式共同發展，提升企業的競爭實力優化企業的生產經營結構，但這對企業的會計人員也是一項挑戰，這不僅需要企業會計人員熟悉并購方面的法律準則和會計要求，在企業進行并購時選擇適當的會計核算方式和處理方法，以及日后進行會計信息的披露和后續計量時，能夠制定詳細會計制度，還需要會計人員能正確的分析被并購方的會計信息和會計核算制度，以便在企業并購交易時能夠準確的合并處理財務信息，分析財務指標。這不僅關系到企業當前的財務信息處理，以及填報財務報表和披露信息，這些數據還影響企業日后經營計劃和發展方向的制定。因此會計人員能選擇恰當的會計處理方法和核算方式，在企業進行并購交易時保障并購后能制定恰當的生產經營策略，擴大市場領域。