資產(chǎn)基礎(chǔ)法在我國上市公司并購重組中的應(yīng)用研究

王 團(tuán)

(廣州商學(xué)院 廣東 廣州 510700)

一、資產(chǎn)基礎(chǔ)法概述

(一)資產(chǎn)基礎(chǔ)法的定義

我國評估準(zhǔn)則《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則一企業(yè)價值》中將資產(chǎn)基礎(chǔ)法定義為以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行企業(yè)價值評估，各項資產(chǎn)的價值應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評估方法得出，所選評估方法可能有別于其作為單項資產(chǎn)評估對象時的具體評估方法，應(yīng)當(dāng)考慮其對企業(yè)價值的貢獻(xiàn)。

基本計算公式：

凈資產(chǎn)評估值=各項資產(chǎn)評估價值之和-各項負(fù)債評估價值之和

(二)資產(chǎn)基礎(chǔ)法的適用性

國際評估準(zhǔn)則中規(guī)定資產(chǎn)基礎(chǔ)法通常適用于以下三種情況：

1.處于初期或初創(chuàng)階段的企業(yè)，其利潤和或現(xiàn)金流無法可靠地確定，而且按照市場途徑與其他企業(yè)比較是不切實際或不可靠的。

2.待評估企業(yè)是一項投資或控股的企業(yè)。

3.該企業(yè)并非持續(xù)經(jīng)營，而且其資產(chǎn)在清算時的價值可能超過該企業(yè)作為一家持續(xù)經(jīng)營公司的價值。

除此之外，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的一般適用前提是要求被評估對象處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)，能夠確定被評估對象具有預(yù)期獲利潛力，具備可利用的歷史資料。

二、并購重組中資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估增值情況

(一)資產(chǎn)置出情況。并購重組中目標(biāo)企業(yè)是被上市公司置入還是置出其實可以從側(cè)面反映該企業(yè)自身的生產(chǎn)經(jīng)營狀況及并購雙方對它的看法。當(dāng)標(biāo)的企業(yè)自身狀況良好，其所處的行業(yè)未來發(fā)展樂觀，上市公司往往會根據(jù)自身的發(fā)展規(guī)劃選擇將其購入。反之，當(dāng)企業(yè)自身經(jīng)營狀況不佳，或不符合上市公司整個集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，上市公司往往傾向于將其置出。根據(jù)以往評估增值率研究經(jīng)驗，當(dāng)上市公司購入該企業(yè)時，看好該企業(yè)的未來發(fā)展，往往會形成較高的評估值，形成較高的評估溢價。反之，目標(biāo)企業(yè)被置出，評估溢價較低。類比到資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率的研究，我們也認(rèn)為：與資產(chǎn)置出相比，資產(chǎn)置入時資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率較大。

(二)凈資產(chǎn)規(guī)模。被評估企業(yè)自身資產(chǎn)狀況也可能是影響差異大小的因素之一。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值時應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注企業(yè)凈資產(chǎn)狀況，將企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債采取恰當(dāng)?shù)姆绞皆u估出來。企業(yè)賬面價值信息被資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估捕捉程度差異也是本文猜想的差異率來源。企業(yè)規(guī)模大，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)完整，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用更加靈活，針對具體資產(chǎn)可選擇的評估方法更多，可利用的評估信息較全面，可能導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果產(chǎn)生更多的增值。因此，我們認(rèn)為：目標(biāo)企業(yè)自身凈資產(chǎn)規(guī)模越大，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率越大。

(三)評估機構(gòu)水平。并購業(yè)務(wù)的順利開展離不開專業(yè)評估人員的參與。評估機構(gòu)和評估人員的專業(yè)素質(zhì)高低也是影響評估結(jié)果的重要因素。資產(chǎn)評估離不開評估人員的專業(yè)判斷，規(guī)模大、審查體制健全的評估機構(gòu)能力強的評估人員得到的評估結(jié)果產(chǎn)生異常偏差的概率較低，更能得到交易雙方的信任。中國資產(chǎn)評估協(xié)會每年都會出具上一年的資產(chǎn)評估機構(gòu)百強名單。通過排名，可以衡量出參與并購業(yè)務(wù)的評估機構(gòu)的水平。因此，我們認(rèn)為：評估機構(gòu)水平越高，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率越低。

(四)評估業(yè)務(wù)工作時長。資產(chǎn)評估機構(gòu)在出具的資產(chǎn)評估報告中會披露評估工作的起止日期。評估人員開展評估業(yè)務(wù)工作周期的長短也可能是影響資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值增植的原因之一。評估人員在滿足客戶需要的情況下可根據(jù)評估對象的實際狀況和自身開展業(yè)務(wù)成本狀況自主選擇工作時長。一般來說，工作時間越長，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估所需的信息獲取的越全面，產(chǎn)生大的偏差的概率相對較低。反之，時間越短，出現(xiàn)偏差的概率較大。所以我們認(rèn)為：評估業(yè)務(wù)工作時長越長，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率越小。

三、并購重組中資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估值差異情況

(一)資產(chǎn)情況。并購方在做出并購決定時必定會對該企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營有一個預(yù)期判斷。資產(chǎn)基礎(chǔ)法基于現(xiàn)有資產(chǎn)負(fù)債，雖部分資產(chǎn)比如長期股權(quán)投資、部分無形資產(chǎn)可以用收益法評估，但整體企業(yè)未來預(yù)期仍無法體現(xiàn)。對于企業(yè)未來的預(yù)期判斷，我們可以從標(biāo)的企業(yè)自身經(jīng)營狀況及所處行業(yè)未來景氣程度來體現(xiàn)。目標(biāo)企業(yè)在交易中是被置入還是置出可以從側(cè)面反映出企業(yè)自身經(jīng)營狀況的好壞。當(dāng)企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，上市公司往往會視其為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在公司戰(zhàn)略布局時傾向于購入。反之，當(dāng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況不佳，上市公司往往會將其從戰(zhàn)略布局中剝離。

(二)行業(yè)因素。目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)未來發(fā)展前景會影響到收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法應(yīng)用時對企業(yè)價值的判斷。與資產(chǎn)置出置入相似，行業(yè)未來發(fā)展前景好，并購方傾向于購入收益法能夠獲得充足的市場未來預(yù)期信息，得到的評估值會大于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值。反之，行業(yè)未來發(fā)展不景氣，企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿τ邢蓿找娣◤氖袌鲋蝎@得的信息有限，兩者的差異相對較小。因此，我們認(rèn)為：目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)景氣程度越高，收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果差異率越大。

(三)凈資產(chǎn)狀況。企業(yè)自身凈資產(chǎn)狀況可能影響兩者差異。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值時應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注企業(yè)凈資產(chǎn)狀況，將企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債采取恰當(dāng)?shù)姆绞皆u估出來。收益法在使用過程中，不僅會關(guān)注企業(yè)凈資產(chǎn)狀況，但還要考慮很多其他因素，比如企業(yè)未來盈利能力，是否存在業(yè)績承諾等。因此可以推斷，企業(yè)規(guī)模大，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)完整，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用更加靈活準(zhǔn)確，兩者之間評估結(jié)果差異率越小；反之，則越大。因此，我們認(rèn)為：目標(biāo)企業(yè)自身凈資產(chǎn)狀況越好，收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果差異率越小。

(四)評估機構(gòu)水平。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值與成交價格的差異可能受評估受托方業(yè)務(wù)水平因素影響。資產(chǎn)評估離不開評估人員的專業(yè)判斷，規(guī)模大、審查體制健全的評估機構(gòu)能力強的評估人員得到的評估結(jié)果或許更能獲得委托方的信任，不同方法下評估值出現(xiàn)大偏差的概率較低。因此，我們認(rèn)為：評估機構(gòu)水平越高，收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果差異率越小。

四、相關(guān)建議

(一)對評估結(jié)構(gòu)的建議。一是評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)推動評估結(jié)論由單一絕對值向價值區(qū)間轉(zhuǎn)變。資產(chǎn)評估結(jié)果是并購重組中成交價格的重要參考依據(jù)。是評估機構(gòu)、評估人員應(yīng)當(dāng)在實踐中盡可能推動評估方法的創(chuàng)新。目前我國企業(yè)價值評估普遍使用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法其實存在著無法體現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價值這一明顯缺陷，其實并不適應(yīng)日益市場化的并購重組業(yè)務(wù)。

(二)對評估業(yè)務(wù)委托方的建議。一是評估業(yè)務(wù)委托方應(yīng)當(dāng)充分理解資產(chǎn)評估報告內(nèi)容，重視資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。二是評估業(yè)務(wù)委托方應(yīng)當(dāng)積極配合評估機構(gòu)評估人員開展評估業(yè)務(wù)。盡可能地提供評估所需要的相關(guān)資料。同時保證評估機構(gòu)評估人員執(zhí)業(yè)獨立，不去干擾評估過程，影響最終評估結(jié)果。

(三)對評估協(xié)會的建議。一是中國資產(chǎn)評估協(xié)會應(yīng)當(dāng)在評估準(zhǔn)則、指南或指導(dǎo)意見等規(guī)范性文件中準(zhǔn)確的界定資產(chǎn)基礎(chǔ)法，明確其不等同于成本法。二是評估協(xié)會應(yīng)當(dāng)加強對所轄地區(qū)評估機構(gòu)、評估人員從業(yè)質(zhì)量的監(jiān)督審查。