論股東代位訴訟的功能定位與法制保障

劉朝旺

（河南裕達律師事務所，河南 鄭州450008）

所謂“股東代位訴訟制度”，主要就是指在公司的權益受到侵犯時，公司的管理人員、董事等提起訴訟，目的在于對公司權益加以維護，上述人員會以自己的名義，結合相應的法定程序，向法院提起訴訟。股東代位訴訟制度不僅能夠對市場秩序加以維護，同時還能完善公司治理結構，保護小股東的權益。為了防止公司大股東濫用職權以及其他高層人員之間的合謀，維護小股東合法權益，對股東代位訴訟制度進行完善很有必要。

一、股東代位訴訟的功能定位

股東代位訴訟制度作為一種特殊的法律制度，其自身也會有著一些特殊的功能，它主要是立足于公司主體間權益的均衡配置，承載著公平理念和權利本位，具有一定的補充和監督功能，具體如下：

（一）補充功能

公司具備獨立的行為能力和權利能力，屬于獨立的法律主體，公司在參與某些法律關系的同時，也需要為自己的行為承擔后果。早期階段的《公司法》明確指出，維護股東和公司的權益需要遵循多數決原則，如果公司的高級管理人員、董事、股東等出現不當行為，且已經對公司權益造成侵害，只有公司具備訴訟權，其他主體并不具備這一權利。在法國、美國、英國等國家中，這一規則往往被稱為“福斯訴哈博特規則”。簡單來說，就是面對公司不同主體的錯誤行為，只有公司有權利提起訴訟，公司的內部管理工作需要遵循多數決的基本原則，對于一些訴訟，若大多數股東沒有提起訴訟，那么其他的股東只有在能夠證明所述事件并非“福斯訴哈博特規則”時，才有權利提起訴訟。……