公司決議不成立的法律適用問題研究

吳文君

（華南理工大學法學院，廣東 廣州510006）

公司決議是公司治理過程中的重要環節。近年來，隨著我國市場經濟的發展和公司數量的快速增長，公司決議糾紛案件日益增多。而反觀《公司法》中關于公司決議的條款主要為第二十二條，僅規定了公司決議無效和可撤銷的概括情形。在有關的法律依據模糊和欠缺的情況下，法院在審理公司決議糾紛案件時面臨無法可依的窘境，自由裁量權的過度發揮導致司法裁判難以統一。為回應現實需求，最高院于2017年8月發布了《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱《司法解釋（四）》），就公司決議效力等問題進行補充和釋明，在無效和可撤銷之外特別增加了公司決議不成立這一情形。《司法解釋（四）》一定程度上解決了部分公司決議效力認定無法可依的問題，但在具體的解釋和適用過程中依然存在著較大的可操作空間。鑒于此，筆者將圍繞公司決議不成立這一議題展開，重點探討《司法解釋（四）》實施以來有關的審判實踐中存在的問題。

一、公司決議的性質和效力

根據我國現行公司法有關規定，公司決議主要是指公司股東和董事通過召開股東會、股東大會和董事會，按照法定或章程規定的議事規則和程序形成的股東會、股東大會和董事會決議。公司決議在法律層面的定性是分析公司決議效力問題的理論基礎，筆者擬以公司決議的法律性質為邏輯起點，探究公司決議效力瑕疵的具體情形。……