淺析XL股份公司內部控制存在問題及防范

管靜 鄔枚真

南昌工程學院經濟貿易學院

山東XL股份公司在申請股份公開掛牌轉讓過程中因披露文件存在虛假記載，涉嫌違反證券法律法規，2016年10月25日被證監會進行立案調查。自2017年起，新綠股份因重大違法觸發特別處理機制，被執行特別處理，隨后被暫停上市。2019年5月17日起，XL股份在新三板被終止掛牌。

2019年6月11日，證監會對XL股份下達《行政處罰決定書》。

經查，為了達到企業上市的條件及對賭協議業績承諾目標，擺脫公司自2013年起業績日益下滑的困境，在2013到2015年期間通過偽造銀行收款、銀行付款來營造現金流正常的假象，虛增主營業務收入共計7.25億元，占公開披露金額的53.03%；虛增利潤總額1.7億余元，占披露利潤總額的89.35%。

雖然北京興華事務所出具的審計報告評價公司內部控制制度規范且完善，然而XL股份財務造假案的曝光說明XL股份的內部控制存在諸多問題。

一、XL股份公司內部控制存在的問題分析

1.XL股份的內部治理結構方面存在漏洞。我國上市公司獨立董事制度是早在2001年就開始實施的，獨立董事這一職能不僅有利于公司內部治理以及外部合法運營，還間接的保護了其他小額股東的利益。然而XL股份并未設立獨立董事的職位，極大地影響了公司的有效治理。

2.XL股份缺乏合理的風險評估。企業的生產運營需要合理的風險評估，用以提醒企業可能面臨的危機。一方面，未及時關注牛肉市場價格波動，一味加大肉牛的養殖數量，將肉牛出售給屠宰場時也未考慮到價格的漲幅，給公司的財務帶來巨大的壓力。另一方面，公司在申報期內為其他自然人做出借款擔保，在簽訂擔保合同時未評估企業將背負的信用風險、自然人違約風險等，也加大了新綠股份自身的經營風險。

3.XL股份的諸多控制活動早已失效。例如董事長陳某控制公司設立的稅務賬、上市賬和內賬，且每月安排財務人員對造假數據進行復核，確保萬無一失。公司制定了《泗水上市工作流程交接報告》做為造假工作指南，這份報告中清晰地記錄了財務人員是如何做假賬；另外在公司公開掛牌轉讓前，實際控制人陳思長期代其兒子董事長陳某行使執行權與控制權，股東大會等重大決議事項也是他代為簽字，這無疑是將控制活動中的職責分離制度束之高閣。

4.XL股份的信息溝通不暢。XL股份隱瞞關聯方交易和重大事項并未對外部市場披露，屬于信息溝通不暢。當投資者不能了解企業內部的真實情況時，會降低入股的欲望。另外，董監高的頻繁離任，導致業務溝通不暢。從2013年開始，XL股份接連發布了公司高管的離職說明，其中，財務高管韓某、趙某、張某在半年內相繼辭職。董事、監事和高管隊伍的穩定性，尤其是關鍵崗位人員的相對穩定對內部信息溝通的效率至關重要。人員頻繁流動導致不能及時匯總與反饋重要的信息，迅速降低了企業內外部信息的傳遞效率，嚴重的會影響到報表使用者的判斷出現偏差。與此同時，舞弊行為者可能利用前后任工作交接的空隙，且新任人員對公司業務不熟悉而實施舞弊。

5.XL股份內部監督流于形式。公司的監事會、內部審計機構基本流于形式。XL股份監事會對公司經營情況的了解基本只限于管理層提供的資料。即使報表中有些財務數據明顯異常，但是監事會對財務報告的真實性從未向股東或外部公開質疑，也未積極履行自己的監督權進行實質審查核實，每年年報顯示監事會對本年度內的監督事項無異議，監督意見都是財務信息真實可靠。此外公司雖然聘請了許多具備專業能力、實操經驗的內審人員來一同對內審計，但大多只浮于表面，忽視了對各項經濟活動和制度管理實質上的監督。

二、XL股份公司內部控制問題的防范建議

1.健全組織機構，改善控制環境。企業應建立并完善獨立董事制度，明確監督職責，定期審查獨立董事的工作情況，若發現違法違規者，嚴懲不貸。同時針對獨立董事設定專門的監督機制，不同部門要定期上報自查工作，方便獨立董事了解重要的業務情況，有利于做出客觀獨立的判斷。

2.企業管理層及所有員工都要加強風險意識，樹立風險管理文化。評估風險時要認真仔細，不低估、不放過可能產生的任何風險。充分利用好風險評估機制，對不同級別的風險制定合理的應對方案。XL股份要采取定性與定量的方法，對未來牛肉市場價格的波動趨勢進行分析，幫助形成正確的經營方針；以及對擔保的債務人的資信情況進行追蹤了解，在確定債務人財務狀況及信用良好的情況下才能考慮擔保。

3.保證控制活動的有效執行。為了避免管理層對財務人員、財務報表的控制，應確保正確的職責分離。財務人員不能允許高層管理人員私自修改數據，如有發現要向有關部門舉報。另外股東大會中不能代替行使投票權，防止做出不正確的決策。

4.構建順暢的信息溝通系統，強化企業內控效果。不得隱瞞不報容易導致企業產生風險的重大事項或交易。如果關鍵崗位出現陸續離職或遭辭退的情形，首先要使這個崗位恢復正常的運轉，補充公司的崗位調配制度，防止由于人手的空缺對公司產生不利影響。如果前任工作人員有工作未完成，要及時與后續上崗人員溝通，完成工作的銜接。

5.加大內部控制的監督力度。一方面安排資歷較深、認真負責的人擔任監事會成員，并且企業應重新擬定規范全面的監事會制度，使每個監事會成員都要意識到身上承擔的責任。定期檢查監督質量，強化監管意識，對認真行使監督權的員工授予榮譽證書與經濟獎勵，監事會內部成員也應該相互監督，防止以權謀私。另一方面強化外部監督，注冊會計師審計時如果發現控制系統薄弱的環節要第一時間通知管理層，并叮囑及時改正，督促企業不斷完善內部控制制度。