分手費7000萬 新冠疫情致Comtech收購Gilat夭折

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2020年1月29日，美國Comtech電信公司宣布以5.325億美元收購以色列吉來特衛星網絡有限公司（Gilat）。2020年7月，受新冠疫情影響，Gilat股價下跌，Comtech向法院提交訴狀要求取消這筆交易。2020年10月5日，雙方達成庭外和解，Comtech就取消交易賠償Gilat7000萬美元。

一場令業界矚目的收購案，歷時近9個月，終于塵埃落定。

開 端

2020年1月29日，紐約國際律師事務所Proskauer代表Comtech電信公司達成了一項業界矚目的交易，以5.325億美元收購總部位于以色列的Gilat公司。

ComTech電信公司是先進的安全通信解決方案提供商，包括衛星地面站技術（如調制解調器和放大器）、公共安全和定位技術（如911呼叫路由和映射解決方案）、關鍵任務技術（如戰術衛星網絡和對復雜通信網絡的持續支持）和高性能傳輸技術（如對流層傳輸系統和固態、大功率放大器）。

表1 Gilat近年財務狀況表

以色列Gilat公司成立于1987年，致力于開發衛星網絡技術、解決方案和服務，在衛星地面站和飛行連接解決方案市場擁有領先地位，并在運營大型網絡基礎設施方面具有深厚的專業積累。

兩家的聯合的方案被認為是優勢互補的，ComTech可以借助Gilat的全球網絡和民用市場渠道，Gilat則可以借此進入美國政府市場。

完成收購后Gilat將成為ComTech的全資子公司。Gilat股東總對價為每股10.25美元，溢價約為14.52%，交易完成后，Gilat的股東將擁有合并公司的16.1%的股份。

ComTech該筆交易將使用1億美元的現金/等價物，并從美國花旗銀行、高盛銀行等8家銀行以4%～5%的利率貸款8億美元。

從表1、表2中我們可以看到，ComTech2019財年總營收6.17億美元，Gilat2019財年總營收2.63億美元。Gilat有8.2億美元債務，5310萬美元現金/現金等價物。在收購之初，ComTech認為這是一次無風險的收購，合并后的ComTech將具有如下優勢：

創造出一個年銷售額近10億美元的公司；

強化ComTech的領先地位，能夠滿足不斷增長的新興衛星地面基礎設施需求；

Gilat的高性能TDMA衛星調制解調器及其下一代固態放大器能夠補充ComTech的產品貨架；

基于低成本寬帶衛星的5G蜂窩回程生態技術強化飛行連接和手機回程市場領導地位；

表2 ComTech近年財務狀況表

ComTech向美國證券監管機構提交的材料

支持ComTech的企業戰略：更高利潤的解決方案和通過深耕地區市場增加客戶多樣化。

Gilat董事會批準了合并協議，并于2020年3月2日召開了特別股東大會，合并協議生效。

變 局

Gilat一年股價走勢圖

2020年1月29日交易公布當天，ComTech股價下跌6.65%,從每股37.1美元下跌至28.91美元。4月1日，ComTech股價下跌至每股12.82美元，一共下跌了62%。

1月29日，Gilat每股收盤價9.5美元，下跌21%，2月短暫回升后，3月18日，Gilat股價跳水至每股4.86美元，一共下跌了48%。

股價暴跌，意味著交易價值的下降，ComTech如果按照原價購買則“買虧了”。此外，由于受到新冠疫情影響，兩家企業的利潤大幅縮水，合并后的預期利潤無法支撐高額貸款利息，種種原因都使一項前景光明的合并蒙上了陰影。

根據合并協議，雙方都有一些義務，包括由于Gilat在俄羅斯設有子公司，因此需要在10月29日之前獲得俄羅斯反壟斷和競爭主管部門的批準。

2020年7月7日，ComTech向美國特拉華州法院對Gilat提出保密申訴，稱Gilat在俄羅斯子公司的處置上采取了單邊行動，違反了合并協議。Gilat在新聞稿中表示，“Comtech有義務盡其合理的最大努力來完成合并，Gilat不打算坐等合并協議的死期。”

隨后ComTech修改了訴狀，向法院申請終止交易，由于新冠疫情造成Gilat業績不佳，這是合并協議中定義的“重大不利影響”。

Gilat聲稱這都是借口。2020年7月21日，Gilat向特拉華州法院提起反訴，要求法院命令ComTech履行合并協議規定的義務，盡快獲得監管機構的批準，并且要求法院判決，如果約定日期未能獲得俄羅斯監管機構批準，可以免除此項義務，并且要求ComTech賠償1.75億美元。此案原定10月開庭。

終 局

10月5日開庭前，兩家公司就取消交易和ComTech賠償Gilat7000萬美元達成了協議。

有評論認為，ComTech付了一筆慷慨的分手費，因為在并購交易中，如果協議被取消，補償通常是交易價格的3%～4%，而ComTech給出的補償相當于交易價值的15%。據估計這筆賠償超出了Gilat在交易中支付律師費、銀行費、咨詢費等成本。

事實上這應該是ComTech權衡之后的結果，一方面他們起訴的原因站不住腳，Gilat業績的下滑是由于新冠疫情影響了航空工業，同類公司業績都受到了影響，另一方面ComTech預估了打完這場官司要支付的訴訟成本大概是3800萬美元，其他支出1400萬美元。

兩家董事長發布了和平的聯合聲明：“雖然我們都從一開始就認為，這兩家偉大公司的合并是完美的聯合，但新冠肺炎的大流行使得合并的時機變得特別困難。我們得出的結論是，在當前條件下，和解符合兩家各自的利益。”

Gilat2020年二季度財報認為雖然訂單被推遲，但是Gilat業績已經在復蘇，隨著推行成本削減計劃，公司下半年會比上半年好過得多。