證券從業人員失職行為管理研究

華泰證券課題組

(華泰證券股份有限公司，江蘇 南京 210019)

一、問題的提出

隨著資本市場部分證券業務及金融產品的風險持續暴露，從業人員在客戶營銷、產品管理、投資交易等方面的失職行為，將直接或間接對任職機構乃至投資者造成風險損失。近年來，各級證券監督管理部門及行業自律組織不斷明確規范從業人員執業行為的要求，為促進證券經營機構合規經營與證券市場規范發展提供了有效保障。但行業內針對失職行為的認定標準、責任追究、管理機制等方面還不盡完善，特別是對任職機構重大損失及風險事件負有個人責任或直接領導責任的行為追責依然缺乏抓手，相關從業人員“帶病流動”的現象較為突出。

打好防范重大金融風險攻堅戰，打造一批高質量的投資銀行及資產管理機構，提升我國證券行業在全面對外開放中應對挑戰的能力，都離不開從業人員職業行為的規范管理。因此，開展證券從業人員失職行為管理研究，微觀意義上能通過規范從業人員執業行為，加快推動市場經營主體完善公司治理與內部控制，構建防范失職行為風險向機構傳導的防火墻；同時也為當前職業經理人制度的有序推行、打造誠信合規盡責的從業隊伍提供了機制保障，以個體的勤勉盡責與合規執業助推機構的合規經營水平提升。宏觀意義上，通過完善證券行業失職行為信息共享及責任追究機制，降低從業人員因素導致的行業風險水平，充分保護投資者的合法權益；加快樹立全行業職業道德體系與合規執業文化，推動證券行業的健康穩定發展。

二、證券從業人員失職行為概述

失職行為是相關責任主體一系列行為特征的總和，目前關于證券從業人員失職行為，在管理實踐中尚未有明確定義。本研究先從失職行為對應的“履職行為”出發，全面梳理履職行為、失職行為的理論基礎，進而界定失職行為的概念及特征。

(一)履職行為概述

履職行為的字面意義即指責任主體履行職責的行為，這首先強調職責本身的強制性，確定了履行職責是責任主體的一項基本義務；其次，這一概念從行為角度明確了責任主體自身的主動性，即需要責任主體通過完成符合要求的舉措完成對應義務；再次，履職盡責是職業道德的核心內容之一，受到全社會及各行業的主流意識、價值觀及輿論約束。因此，履職行為具有義務性和道德性兩個屬性。

義務性主要體現在忠實義務與勤勉義務兩個維度。忠實義務旨在防范責任主體從事利用職權牟取不當利益的行為，強調責任主體必須在工作執行過程中杜絕私人利益的不當影響，忠實于更上位的公司利益、投資者利益等；勤勉義務則強調責任主體在業務活動中必須具備相應的勤奮與審慎水平，充分運用其專業知識與能力，并正當行使權力。1

道德性主要體現為共性職業道德與個性職業道德兩方面。共性職業道德是全社會通行的道德標準，如愛崗敬業、廉潔保密等；個性職業道德往往具有較強的行業屬性，是各行業從業者在長期的生產實踐過程中不斷積累形成的行為準則或規范，俗稱“行規”，具體到證券行業表現為對未公開重要信息應當履行保密義務、投資建議發布應當公正公平等。2

(二)失職行為的概念界定

失職行為是與履職行為相對應的概念，結合前文對履職行為內涵的分析，本文認為，證券從業人員失職行為是指相關責任主體在行使職權的過程中基于個人主觀原因，違反法律法規、職業道德或任職機構內部規定，未履行或未正確履行職責，造成任職機構、客戶、合作方等相關主體利益受損的行為。

從業人員行為應當同時具有違規性、責任性、主觀性、負面性這四個特點，方可被認定為失職行為。其中，違規性是失職行為最主要特征，也是構成從業人員失職行為的前提條件；責任性是構成從業人員失職行為的充分必要條件，體現為失職行為的判定必須有相應的問責程序，并以責任認定結果作為依據；主觀性明確了失職行為的發生是當事人個人原因或主觀意愿造成的；負面性則指失職行為造成了經濟損失、負面影響或其他嚴重不利后果。

三、境內外有關失職行為規制的實踐與啟示

(一)境外證券從業人員失職行為規制機制

1.證券從業人員任職資格的長效管控機制

關于證券從業人員任職資格的管控,始于任職資格的準入管控。以美國證券市場為例,證券從業資格注冊申請者除了需要通過嚴格的資格考試外,還需要進行適合性審核,重點審查注冊申請人有無相關證券犯罪、行政處罰、證券自律組織的自律處分，以及申請人有無從事不誠信、不道德的證券交易活動。

在從業人員資格準入管控后，美國金融業監管局(FINRA)還對從業人員執業行為實施持續監管，一是通過專業培訓的FINRA財務審查官實地研究經紀人執業模式、行為，分析證券市場及投資者面臨的風險行為；二是審查經紀人發布廣告、網站信息、銷售手冊等一系列宣傳措施，確保經紀人以公平的方式提供信息。根據FINRA披露材料顯示，其每年將審查約十萬份宣傳信息；僅2018年一年，FINRA便針對經紀人和公司的不道德行為提起了921項紀律處分，要求不道德行為實施主體向受損投資者賠償2250萬美元，并向美國證監會(SEC)和其他機構提交了900多起欺詐和內幕交易案件線索。3

2.證券從業人員失職行為信息共享機制

在美國證券市場，SEC與北美證券監管協會(NASAA)共同構建了IAPD(Investment Adviser Public Disclosure)項目及網站，旨在允許投資者查詢證券監管部門與各州注冊的投資顧問單位信息。借助IAPD項目的經紀人信息檢查機制，投資者可以獲取經紀公司所有權、歷史延續、合并收購情況、運營許可、仲裁裁決、監管記錄等一系列信息，并可以進一步查詢具體經紀人的從業資格、行業準入考試情況、近十年就業數據、涉及客戶糾紛及監管記錄。4此外，FINRA還在技術層面構建了面向會員單位應用的會員注冊信息中央數據庫(CRD)，作為經營機構的信息報送、存儲平臺(2019年6月已升級為Web CRD)，致力于讓會員單位等機構能夠更為便捷地履行監管報告及合規義務。5該數據庫被定位為一個在有限范圍內使用的安全系統，只有獲得FINRA訪問權限的公司和監管部門才能使用。6

因此，美國相關實踐中對從業人員管理機制及配套系統的建設已逐步從以往的“監管部門/行業協會——證券經營機構”二元監管模式升級為監管部門、行業協會、證券經營機構、從業人員多主體相互聯動的多元監管模式(見圖1)，將監管與服務有機結合并精準傳遞到每個經營機構和每位從業人員，強調從業人員在履職行為中的自我責任意識；并將CRD信息源從證券經營機構單向傳輸變為證券經營機構和從業人員共同錄入、相互印證，進一步提高經營機構在從業人員管理中的責任。

3.證券從業人員失職行為追責機制

除前述提及的從業人員信息共享等舉措外，美國證券市場也在監管實施過程中進一步表現出針對證券市場違規行為相關個人追責的重視。SEC于2018年明確將“突出個人違法責任追究”列為該年度執法目標之一，根據數據統計，在2018年獨立執法行動中，72%的案件制裁對象為個人，數量超過500人次7，顯示SEC旨在通過對相關涉案人員的追責懲處，保持監管處罰的震懾力。

4.證券經營機構對人員失職行為的管控責任

在香港證券市場，監管部門對證券經營機構的報告義務作出了更為明確的規定，要求其在匯報從業人員觸犯法律法規的情況以外，還應當及時向證監會匯報“懷疑有任何該等違反、觸犯或不遵守事宜發生”的情形，并對證券經營機構的匯報及時性、材料充分與否有著嚴格要求。例如：在2015年，針對野村國際(香港)有限公司前交易員Masashi Yonezawa在公司風險管理系統輸入虛假記項以隱瞞對應交易的真實風險水平及虧損一事，香港證監會不僅對該交易員處以“禁止重投業內30個月”的監管措施，還針對野村國際在此過程中“沒有及時匯報一名前交易員的重大失當行為”對其進行公開譴責并處以450萬港元罰款。8此類舉措是基于經營機構匯報對失當行為管理及后續監管調查的顯著影響，即證券經營機構行為與從業人員失職行為乃至“帶病流動”之間的緊密關聯，凸顯證券經營機構在管控防范從業人員失職行為中的主體責任。

圖1 美國證券經營機構及經紀人信息共享、對外公示機制

(二)境內其他行業從業人員失職行為管理機制

在境內，部分具有專業化程度高特點的行業，已建立相對完善的從業人員行為管理機制，相關從業人員需要履行特定的行業盡責要求，并在一定時間甚至終身承擔執業風險。

1.銀行業管理實踐

銀行業目前建立了相對完善的從業人員管理機制，特別是2018年出臺的《銀行業金融機構從業人員行為管理指引》，是銀行業從業人員管理的頂層制度設計，標志著銀行業從業人員職業行為管理逐步走向體系化、規范化。該《指引》確立了銀行業金融機構應對其從業人員行為管理承擔主體責任，規范從業人員行為管理的制度建設、定期評估、長期監測、不定期排查及不當行為舉報機制，建立銀行評估報告報送及整改機制。

在信息共享方面，2015年實施的《銀行業金融機構從業人員處罰信息管理辦法》提出在銀行業內建立由銀行監督部門組織開發的從業人員處罰信息系統。處罰信息包括銀行業金融機構從業人員在執業過程中受到刑事處罰、行政處罰、黨紀處分、內部處分等，以銀行業金融機構報送為主，由銀監會收集、管理，并允許銀行業金融機構申請進行系統內信息查詢。關于信息報送要求，銀行業金融機構須按照“一人一事一報”的原則，及時報送并更新數據，實現對從業人員處罰信息的動態監測，同時嚴格遵守信息保密規定。關于信息應用場景，在招錄董事(理事)和高級管理人員時，應向銀行業監督管理機構申請在銀行業金融機構從業人員處罰信息系統中查詢有關行政處罰信息，并根據查詢結果，依照有關規定決定是否予以錄用。

2.律師行業管理實踐

律師行業是我國較早實行行業自律與從業人員管理的行業。目前，律師監管主要由司法行政部門、證監會、律協等多主體共同實施，其中司法行政部門是律師從業資格核發及管理的首要部門，證監會及其派出機構是對證券業務中律師執業行為進行專項監管，律協則在司法部的監督指導下對會員律師予以行業自律約束。

從行業監管情況來看，律師行業目前的趨勢仍以司法行政部門或業務相關監管部門(如證監會)主動監管為主，中華全國律師協會及各地律師協會主要是在接到司法局、法院、檢察院轉來的函件、投訴、建議后，對相關違規行為進行調查，并對涉事律師作出行業紀律處分。

3.會計師行業管理實踐

財政部門是會計師行業長期以來的首要監督管理者。財政部于2017年修訂了《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》，要求省級財政部門與其一道對會計師事務所和注冊會計師進行管理、監督和指導，其中涉及會計師事務所執業許可、行業監督檢查、禁止性行為及其相關法律責任等多方面內容。中國注冊會計師協會及各地協會則在管理會計師從業資格的同時，也配合財政部門做好對注冊會計師的宣導教育工作。除此以外，證監會、中國銀行間市場交易商協會、工商管理部門等機構都在涉及行業或行政管轄范圍對會計師事務所進行監管。

四、我國證券從業人員失職行為管理體系設計

當前，我國要借鑒系統化的思維方式來完善證券從業人員失職行為管理體系的設計落地。以從業人員失職行為界定標準及管理架構為基礎，圍繞失職行為分級分類管理這一核心，重點建立并完善信息治理共享機制、任前審查與離任審計機制、容錯糾錯與問責機制、行業統一責任追究機制、道德風險防范機制，最終形成覆蓋事前預防、事中監控、事后處理的全流程管理體系，加快推動失職行為管理工作走向常態化與閉環化。

(一)管理架構

從我國證券行業從業人員失職行為管理的當前架構從發，結合境內外相關管理實踐，該體系的牽頭管理單位應為證券監管部門及行業自律組織，其中證券監管部門負責總體管理要求與失職行為標準的制定并監督實施，行業自律組織負責具體管理工作的推進、督促及協調服務。

從業人員失職行為的責任管理主體則是證券經營機構，證券經營機構及其分支機構是從業人員行為管理的第一責任主體，應根據監管要求對從業人員的執業合規性及履職情況進行管理，并負責開展失職行為的預防、監控、檢查、問責、上報等具體工作。

(二)分級分類管理原則

由于失職行為涵蓋內容較多、涉及對象較廣，故有必要從行為認定、處理、應用等各方面實施失職行為的分級分類管理機制。

1.分級分類認定

按照失職行為業務屬性，將失職行為劃分為違規執業失職、特定業務領域失職、管理失職與其它失職。

(1)違規執業失職，是指發生《證券法》《證券業從業人員執業行為準則》等法規或證券監督管理部門明令禁止的執業行為，多與從業人員自身執業合規性有關。例如：買賣法律明文禁止買賣的證券，侵占挪用客戶資產或擅自變更委托投資范圍，從事或協同他人從事欺詐、內幕交易、操縱證券交易價格等非法活動。

表1 證券從業人員特定業務領域失職行為

(2)特定業務領域失職，是指在某個證券細分業務領域發生的失職行為及違規行為，具有較強的業務屬性。具體分類標準示例如表1所示。

(3)管理失職，主要針對各級管理人員。依據對象職責權限大小，管理失職可以劃分為主管責任、領導責任。主管責任適用于業務部門負責人、分支機構負責人等中層管理人員在其分管范圍內的失職；領導責任適用于證券經營機構高級管理人員或主要負責人的失職行為。

(4)其他失職，即除執業行為、特定業務、管理以外其他方面的失職行為，如違反組織紀律等。

2.分級分類處理

一般而言，在經營機構內部可以使用的處理方式主要有組織處理和經濟處分兩種，組織處理通常包括批評教育、通報批評、誡勉、停職、調離工作崗位、降職、責令辭職、免職等；經濟處分主要包括扣減薪酬、內部罰款、降低工資等級、終止或收回中長期激勵收益等。對照前述的分級分類認定，證券經營機構對失職行為的內部處理也應根據失職行為的類別、嚴重性選擇適當的處理方式，做到精準管控。

3.分級分類應用

在證券經營機構內部完成對失職行為的處理后，可適當擴展此類行為信息的應用范疇，構建分級分類的應用場景，發揮失職行為信息在從業人員管理、行業風險管控等方面的應用價值，包括從業資質管理、信息分類查詢共享等。

(三)管理機制設計

1.信息治理及共享機制

首先應以失職行為信息為切入點，構建“執業行為信息”邏輯框架，建立行業信息共享機制，并擴大信息場景化應用范圍。

(1)完善“從業人員執業信息庫”的信息治理框架

當前，證券行業從業人員相關常用信息主要有從業資格信息、誠信信息、證券期貨市場失信記錄等，分別受不同規制管理，詳見表2。

上述各類信息記載的主要是行政處罰類的失職行為公開信息，而未覆蓋從業人員在各經營機構內部的履職失職信息。鑒于從業人員誠信信息與證券期貨市場誠信檔案具有一定的重合性，本文以誠信檔案數據庫為基礎，對從業人員相關信息進行規范整合，提出“從業人員執業信息庫”的框架設想(見圖2)，以實現從業人員信息的標準統一與有效整合。

表2 當前證券行業從業人員信息分類

在此框架下，失職行為信息是隸屬于從業人員執業信息庫的子項，因此從業人員失職行為的信息規范、采集管理、公開查詢等均須按照《證券期貨市場誠信監督管理辦法》關于誠信檔案數據庫的要求執行。根據規定，中國證監會負責建立、管理、監督證券期貨市場誠信信息(誠信檔案數據庫)。作為誠信檔案數據庫的重要組成部分，失職行為信息庫的牽頭管理主體也應當是證券監管部門，通過政府公權力與行業主管機關的介入將失職行為信息納入監管，以確保失職行為信息統一管理的強制力與規范化。

(2)完善失職行為信息共享查詢機制

由于失職行為信息多為經營機構內部處罰信息，部分與員工個人隱私相關，并涉及到相關經營機構的商業秘密或未公開信息，如果沒有完善的查詢、公開、共享規則，則有可能侵害相關機構及個人的權利，并存在泄露未公開信息的風險。而作為失職行為的信息管理者，相關監管部門或行業組織應當面向不同使用群體建立分類分級共享機制，使失職行為信息在有限范圍內發揮最大的應用價值。

圖2 證券從業人員執業信息庫框架

①共享應用場景

信息共享應用場景應當包括任前查詢、追責查詢、失職信息更新上傳、跨行業查詢、本人查詢等，具體如表3所示。

②共享方式分級

結合《中華人民共和國信息公開條例》相關規定，本文將執業行為信息庫的數據共享級別分為不公開、主動公開、依申請公開、依權限查詢與更新等五類。其中重點是“依權限查詢”，即要建立系統平臺，由證券監督管理機構授權行業組織、證券經營機構等通過系統登入、數據對接等方式，并采用用戶權限控制、密鑰、數字證書等手段進行有限度的信息查詢，實現查詢過程的線上全部留痕。

③共享內容分類

實施失職行為信息按業務分類查詢，當發生特定業務領域失職時，如某從業人員在投行保薦方面發生失職行為并由所在任職機構記入誠信檔案后，該從業人員日后在應聘其他經營機構的投行類職務時，用人單位可以查詢到其投行方面的執業信息及失職行為記錄。如果該從業人員應聘經紀業務等其他崗位時，用人單位僅能查詢其在經紀業務等方面的行為記錄，而無法查詢到其在投行方面的失職行為記錄。通過這種分類查詢機制設計，在實現信息共享的同時，最大限度地保護從業人員隱私及經營機構商業秘密。

表3 失職行為信息共享應用場景

2.任前審查與離任審計機制

(1)任前審查

全行業應建立一套完整的證券從業人員任前審查標準與工作指引，并將失職行為的核查作為必選動作納入其中，以突出其約束作用。

通過任前審查流程標準化，確定《誠信檔案查詢授權委托書》作為擬錄用人員授權證券經營機構查詢本人信息的必備要件，確保了證券經營機構查詢相關信息的合法性。任前審查主要通過“依權限查詢”方式進行，各經營機構通過用戶口令進入系統查詢，用戶及口令可由經營機構授權至專人使用。查詢結果可分為限制從業和其他失職兩類，針對市場禁入、取消執業資格等限制從業類人員，用人單位必須立即終止錄用手續；針對存在其他違法違規等失職行為的人員，則由用人單位自行決策并審慎錄用。

對于失職行為人員的審慎錄用，主要基于兩方面考慮：一是出于對勞動者就業權的充分保護，就尚未觸發“市場禁入”“取消職業資格”等從業限制強制措施的失職人員，不宜進行強制限制錄用；二是聘用失職行為人員的風險自擔，即將是否聘任失職人員的自主選擇權交由各證券經營機構，如所聘任失職人員后續再次發生失職行為，由此造成損失由該機構自行承擔，并可能涉及到失職行為責任追究及聘任機構的責任認定，充分體現人力資源“自主選擇、風險自擔”的市場化配置原則。

(2)離任審計

將管理人員任職期間的失職行為納入離任審計是對失職行為日常管理結果的事實確認和補充追認。一方面，失職行為管理應當是證券經營機構對人員管理的常規性工作，離任審計發生在該管理人員任期屆滿、辭任、免職等時點，是對其既往失職行為的再次確認；另一方面，離任審計是對管理者履職情況的全面“體檢”，可以形成對違法違規行為的有效排查，對于過去尚未發現或受制于當時條件難以認定的失職行為，可以在離任審計中得到有效的補充和追認。

3.容錯糾錯與問責機制

“容錯糾錯”最早見于2016年政府工作報告，并在2018年《關于進一步激勵廣大干部新時代新擔當新作為的意見》中得到明確。本文認為，證券從業人員失職行為的認定應當充分吸收并借鑒“容錯糾錯”機制的基本原則與精神，嚴格把握失職行為管理的“度”，避免出現因失職行為過度管理而導致的矯枉過正局面，進而影響證券從業人員、經營機構乃至整個行業的創新活力。有關問責與容錯糾錯機制的流程如圖3所示。

在問責過程中，應合理判斷行為是否屬于容錯糾錯范疇，如確定符合容錯糾錯標準的，必須在企業內部一定范圍內予以公示，讓容錯糾錯得以公開、公正進行，防止容錯糾錯機制成為違法違規行為免責的“庇佑所”。公示結束無異議則終止問責程序，不再進行失職行為的認定。

誠然，容錯糾錯應當包括“容”“糾”兩個方面，容錯不糾，亦為失職。因此還需要督促當事人及時改正錯誤、彌補過失、盡可能降低損失或不利影響，將當事人引導到正確行為的良性軌道上來。證券經營機構應對當事人糾錯設置一定的考核期，如在考核期內當事人仍然無法改正錯誤或彌補過失，甚至屢錯屢犯，則應當重新啟動失職行為的問責調查程序。

4.責任追究機制

證券從業人員被認定存在失職行為的，在完成問責程序后，應當啟動責任追究程序。責任追究主要包括內部責任追究與行業統一責任追究兩個方面，尤其在當下證券從業人員流動頻繁的背景下，行業統一責任追究的必要性更為突出。

圖3 證券從業人員失職行為問責與容錯糾錯機制流程圖

行業統一責任追究主要適用于啟動責任追究時相關責任人不在原任職機構內的情形，其實施主體包括證券監督管理機構、行業自律組織及證券經營機構，具體包括以下四個場景：

(1)監管處罰責任追究

當相關責任人從原任職機構離職后，如果證券監督管理機構、行業自律組織等針對其在原任職機構的失職行為，向其個人作出罰款、限制從業等處理措施的，原任職機構應提供必要的配合支持。

(2)高管及核心骨干人員責任追究

根據《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》有關重大決策終身責任追究的規定，國有企業負責人及高級管理人員無論是否離開企業，都要對所做的重大投資經營決策承擔責任。鑒于證券經營機構多為國有企業或國有參股公司，其高級管理人員及核心骨干人員對機構的經營決策、風險管控具有重要影響力，故證券行業高管人員及核心骨干人員可以實施責任追究“終身制”，即使其已調任其他崗位、辭任或退休，仍應當由行業自律組織牽頭原任職機構對其進行責任追究，必要時證券監督管理機構亦可參與。

(3)跨機構責任追究

因跨機構責任追究涉及多個責任主體，結合當前我國證券行業現狀，為保證公平公正性，跨機構責任追究應當由行業自律組織牽頭組織。由證券經營機構向行業自律組織提出跨機構責任追究申請，自律組織受理后進行獨立審查并判定是否支持相關機構的責任追究訴求。判定過程可以參考以下標準：

①失職行為問責認定發生在當事人離任前并經當事人確認；

②失職行為是否觸及監管處罰等嚴重違法違規行為；

③失職行為是否引發重大風險事件、群體性事件等嚴重不良后果；

④其他監管部門認定有必要開展跨機構責任追究的情形。

滿足上述任一條標準的，自律組織應當支持原任職機構的責任追究訴求。

(4)經營機構責任追究

行業統一責任追究不僅包括對從業人員個體的責任追究，還應涵蓋對經營機構的責任追究，以更好地規范約束機構行為。主要適用于以下情形：

①證券經營機構錄用失察。證券經營機構聘任曾存在失職行為的員工后，其后續從業期間再次發生同類違法違規失職行為，并造成重大風險損失或受到監管處罰的；

②證券經營機構授權或指使相關從業人員從事違法違規活動導致的失職行為；

③證券經營機構對從業人員問責不當，包括對失職行為當事人的問責程序不合規、未經當事人簽署確認直接問責、問責標準過嚴或以人員問責實現機構責任轉移等情形，且被當事人申訴的。

5.道德風險防范機制

證券從業人員失職行為具有違規性，雖然可以通過法律法規等強制手段予以約束，但這種強制力措施多為事中或事后手段，尚不能從根本上完全化解失職行為產生的動因。結合前文所述，職業道德是從業人員履職行為的重要組成部分，也是衡量是否失職的重要標尺，因此，可以考慮從職業道德層面建立失職行為的風險防范機制。

但證券從業人員職業道德建設并非法律法規調整的范疇，更多需要依靠行業自律組織予以推動。結合中國證券業協會召開的防范道德風險及加強職業道德建設等會議精神及相關指引，應通過構建證券行業“合規、誠信、穩健、專業”的行業文化，來構筑防范失職行為的第一道道德屏障。在此過程中，證券公司是第一責任人，承擔防范員工道德風險主體責任；行業自律組織代表行業共同利益，體現行業聯合力量；監管部門則是執行的監督者，對觸碰紅線的行為必須強化懲戒。具體可以通過發布文化建設倡議書、研究制定行業道德規范、職業道德自律公約、優秀典型標桿評選等措施，從行業層面營造合規執業的文化氛圍。

五、完善我國證券從業人員失職行為管理的政策建議

(一)建立健全失職行為管理法規體系

應在總結失職行為管理的實踐經驗及現實困難基礎上，從系統化、全流程的角度出發，制定單獨的從業人員失職行為管理辦法，明確管理機制和規制手段，推動失職行為管理規范化。合理確定管理職責分工，充分發揮證券經營機構的主體作用，由證券監管部門及行業自律組織負責統籌牽頭管理，證券經營機構作為第一責任主體，負責開展失職行為的預防、監控、檢查、問責、上報等具體工作，以分級分類管理為導向，設計完善失職行為管理機制，做到合理精準管控。

(二)完善失職信息管理和共享機制

為統一管理要求，行業自律組織應當明確失職信息的類型、標準、報送要求、報送途徑等內容，以提高失職信息收集統計的標準化、規范化程度。同時區分失職行為類型,根據不同類型確定信息查詢方式，在完善“依申請公開”“主動公開”信息查詢方式的基礎上，大力豐富“依權限查詢”場景，加快建立查詢系統平臺，提升失職信息共享的便捷度。充分評估經營機構未公開信息與從業人員隱私信息泄露的風險，采用技術和法律雙重手段，防止信息查詢權限濫用。

此外，建議證券業、銀行業、保險業等建立跨行業人員失職信息的查詢和共享機制，同時打通與公安、司法等部門的信息溝通渠道，便于金融機構全面甄別從業人員背景，嚴格從業人員準入管控，規范從業人員管理。

(三)健全證券經營機構內部管理機制

通過行業自律組織明確從業人員任前審查標準與工作指引，將失職信息核查嵌入到錄用流程中去，明確審查所需的資料、形式及內容，從而充分發揮失職信息的規制作用，守好“入口關”。同時，建議將失職行為納入離任審計報告的必備范圍之內，對于其他重要崗位人員，建議增加離任審查要求，設置相應的審查程序和標準，發揮離任審查的威懾作用，促進從業人員履職盡責，把好“出口關”。

(四)構建行業統一的責任追究機制

從業人員從原任職機構離職后被發現存在失職行為的，原任職機構可以向行業自律組織發起責任追究申請。符合條件的，自律組織應當啟動調查程序或者要求該從業人員現任職機構協同原任職機構開展調查及內部問責工作，確保失職人員承擔相應的違規責任。當前，協會已設立舉報、投訴機制，可以考慮建立專項對接協作機制，拓寬和暢通溝通渠道，彌補責任追究漏洞，從而增加違法違規行為的威懾力度，促進從業人員合規執業。

(五)加強證券行業文化建設

以“合規、誠信、專業、穩健”要求為基礎，細化行業文化建設指引，明確方式路徑、階段安排和工作重點等實施方案，不斷豐富文化建設著力點，逐步營造助推行業持續健康發展的良好文化氛圍。充分發揮行業刊物在行業文化建設中的宣傳陣地作用，利用自媒體提高行業文化宣傳的傳播效應，推動形成長期性的行業文化激勵約束機制，不斷提高證券從業人員凝聚力、認同感和道德水平。

注釋

1.賀媛媛.公司高管勤勉義務研究[D].南京: 南京師范大學, 2012.

2.王易, 邱吉.職業道德[M].北京: 中國人民大學出版社, 2009.

3.FINRA.What we do[EB/OL].[2019.08.10].https://www.finra.org/about/what-we-do.

4.FINRA.FINRA’s BrokerCheck program [EB/OL].[2019.09.03].https://www.sec.gov/fast-answers/answerscrdhtm.html.

5.FINRA.We are transforming CRD [EB/OL].[2019.09.03].http://www.finra.org/industry/we-are-transforming-crd.

6.FINRA.Web CRD [EB/OL].[2019.09.03].http://www.finra.org/industry/crd.

7.SEC.Enforcement annual report (2018) [EB/OL].[2019.09.03].https://www.sec.gov/files/enforcement-annual-report-2018.pdf.

8.香港證監會.紀律處分行動聲明 [EB/OL].[2019.08.25].https://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-andannouncements/news/enforcement-news/openAppendix?refNo=15PR8 0&appendix=0.