從股權重組后的控股股東角度對反向收購合并財務報表編制思路的再梳理
——讀《反向收購會計處理困惑及其解決》的再反思

丁 靜

一、引言

本文是作者閱讀發(fā)表于《財會月刊》2017年第31期的《反向收購會計處理困惑及其解決》（作者：黃申）一文有感之作。為了與上述文章的觀點相互對比映襯，本文案例部分直接采用其案例及其相關數(shù)據(jù)。另外需要指明的是本文只針對構成業(yè)務的反向收購的會計處理方法進行討論，不構成業(yè)務的反向收購不在本文論述范圍內。

二、從股權重組后的控股股東角度透視反向收購合并財務報表的編制方法

(一)反向收購的本質探討

非同一控制下的企業(yè)合并，若一方以發(fā)行權益性證券交易換取標的股權的方式進行，通常情況下，法律收購方和會計母公司是一致的，即發(fā)行權益性證券的一方（企業(yè)）為法律收購方，也是合并財務報表會計母公司。但是，當收購方向被收購方股東增發(fā)的股份數(shù)量大于其收購之前控股股東時，股權重組后，法律收購方的實際控制權可能被轉移至被收購企業(yè)的原股東，從經濟實質上看，法律收購方實際上被新控股股東通過法律上的被收購企業(yè)所收購，這與法律形式的收購方向正好相反，遵照經濟實質重于法律形式，會計上稱之為“反向收購”，在資本市場上，也常被用做“借殼上市”。為了行文方便，法律形式上描述股權重組時的雙方用“法律收購方”和“法律被收購方”，描述會計經濟實質來描述股權重組雙方時用“會計母公司”和“會計子公司”；反向收購中，“法律收購方”與“會計母公司”系同一方，“法律被收購方”與“會計子公司”系同一方。本文通過以下案例剖析反向收購合并財務報表的編制方法及其原理。

【案例】上市A公司與B企業(yè)（非上市公司）是彼此獨立的法律主體，皆構成業(yè)務，合并前不存在任何投資關系。2×19年9月30日A公司定向向B企業(yè)全體股東增發(fā)120萬股普通股換B企業(yè)的全部60萬股股份（暫不考慮所得稅，每股面值1元）。當日，A公司普通股股價為20元/股，B企業(yè)股份公允價值為40元/股。交易前，A公司除非流動資產公允價值較賬面價值高200萬元以外，其他資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同；A公司及B企業(yè)的資產負債表如表1所示。

假設B企業(yè)為一人獨資企業(yè)，實際控制人為乙, A公司未發(fā)行新股之前的控股股東為甲，收購完成后A公司的實收資本為220萬股，其中乙持有120萬股，若不考慮其他因素，A公司的控制權由甲轉移到乙，如圖1所示。

從反向收購的界定來看，會計母公司與子公司判斷是基于收購后控制權歸屬而定，取得控制權的股東控制的一方為會計母公司，反之為會計子公司。反向收購是站在合并財務報表角度上進行界定的，其本質是非同一控制下企業(yè)合并的特殊類型，發(fā)起收購的一方（法律收購方）控制權轉移至被法律被收購方或其原控股股東，享有控制權的合并參與方是會計母公司，即法律收購方與會計母公司非同一方的企業(yè)合并交易類型。對反向收購本質的把握有助于確定合并財務報表的編制起點，解決合并前后合并財務報表的銜接和延續(xù)問題。

(二)構成反向收購的合并財務報表的編制方法

1.從合并財務報表角度識別會計購買方：（1）其控股股東在購買日（合并日）取得對其他參與合并企業(yè)的控制權的一方；（2）如果合并是通過權益互換，參與合并一方的企業(yè)(參與股權重組的凈資產權益份額)公允價值遠遠大于其他各方的企業(yè)公允價值，其有可能是購買方；（3）如果合并是一方通過放棄現(xiàn)金或其他資產來換取有投票權的一般權益工具，放棄資產或者其他資產的一方有可能是購買方；（4）如果合并導致參與合并的一方管理層能支配存續(xù)的參與合并企業(yè)的管理層的選取，其有可能是購買方。

圖1 反向收購按照法律形式的收購流程示意圖

表1 A公司及B企業(yè)合并前的資產負債表 (單位：萬元)

表2 A公司和B企業(yè)收購的前市值及為達到相同股權重組目的各自需要新發(fā)股票情況

圖2 按照經濟實質模擬的反向收購流程示意圖

上述案例屬于典型的權益互換形式實現(xiàn)的非同一控制下的反向收購：股東乙以其持有B企業(yè)的股權向A公司注資，由于取得A公司對其增發(fā)的股票時過度稀釋A公司原股東的股權而獲得了對A公司的控制權。A公司的原股東稀釋自身股權失去控制權的同時也獲得了按新持股比例間接獲取了B企業(yè)的凈資產權益份額。通過股權穿透原則，A公司和B企業(yè)股權進行重組后，A公司和B企業(yè)的原股東按股權重組前各自享有的股權市值為權重對股權重組后的合并主體范圍內所有者權益進行分配。如表2所示，股權重組前，A公司的股權市值為2000.00萬元，B企業(yè)的股權市值為2400.00萬元，因此若A公司作為收購方，需增發(fā)120萬股與乙持有的B企業(yè)股權進行市值相等的權益互換，股權重組后A公司的原股東和B企業(yè)的股東乙分別按照5：6（2000.00萬元：2400萬元）比例對合并主體的所有者權益分配，即合并財務報表層面歸屬于母公司所有者權益的股東配置比例，從這個比例可以直觀看到B企業(yè)的原股東乙在股權重組后獲取了合并主體的控制權，即乙為合并主體的控股股東，因此，B企業(yè)是會計母公司，與法律上哪家發(fā)起收購無關。

2.會計購買方合并成本的確定：合并成本是由購買方在購買日為取得被收購方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債等公允價值確定的，例如購買方為獲得控制權支付對價，如現(xiàn)金、資產或者發(fā)行權益性證券等。案例中，B企業(yè)的控股股東乙為了獲得A公司控制權，稀釋了其對B企業(yè)的股權。在合并主體會計母公司的角度確定：若B企業(yè)發(fā)行股票置換A公司的全部股票，假設市場信息完全對稱的情況下，則需向A公司原股東發(fā)行50萬股B公司的股票（市值等于A公司的全部股票市值2000.00萬元），這樣在合并主體中所有者權益的配置結果與前述分析結果一致，如圖2所示。從經濟實質來看，A公司原股東和B企業(yè)股東乙通過權益互換的方式實現(xiàn)了合并主體角度的會計資源重組，股權重組前控制市值大的股東會成為股權重組后的合并主體的控股股東，與法律上哪家公司發(fā)起收購無關。因此，站在合并主體的角度，會計母公司的合并成本為發(fā)行自身權益工具的公允價值=50＊40=2000.00萬元。

3.會計母公司單體財務報表項目在合并財務報表的確認和計量原則：合并主體的財務報表的編制是以單體財務會計報表為基礎，但又是超越它們的，由獨立的合并會計準則對其規(guī)范。任何合并交易事項導致合并財務報表的變化應體現(xiàn)股權（資產）重組后的控股股東在重組前控制報告主體的財務報表的延續(xù)；但在法律形式上，又要符合法律收購方股本（注冊資本）的法定形式要求。案例中，B企業(yè)的原股東乙控制了股權重組后合并主體，因此要站在控股股東乙的角度，合并主體應是其重組前控制的 B企業(yè)的會計資源邊界的擴張和經營成果的延續(xù)，因此合并日的合并財務會計報表應以會計上實際購買方B企業(yè)的財務報表為基礎編制：即會計上的購買方B企業(yè)作為合并財務報表的母公司，其單體財務報表的資產、負債項目按照合并前其賬面價值進行確認和計量，合并報表上的期初留存收益（未分配利潤）及其他綜合收益應當反映的是會計上購買方B企業(yè)在合并前的留存收益和其他綜合收益情況；其合并報表的比較期財務報表理應也是會計母公司的比較信息（即法律被收購方B企業(yè)的前期合并報表）。

表3 收購日法律收購方——上市A公司的單體報表的編制

表4 確定B企業(yè)為會計母公司后模擬在收購日B企業(yè)發(fā)行新股完成收購后的單體財務報表的編制

4.會計子公司單體財務報表項目在合并財務報表的確認和計量原則：因為是非同一控制下的企業(yè)合并需按照購買法進行會計處理，會計子公司A作為合并主體的子公司，應以其可辨認資產和負債的公允價值在合并報表中計量與列報。購買日企業(yè)合并成本大于其可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并報表的商譽，小于其可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。案例中，會計母公司B企業(yè)支付的合并成本為2000.00萬元，會計被收購公司A公司的可辨認凈資產公允價值為1800.00萬元，因此合并財務報表層面確認商譽200.00萬元。

5.合并財務報表的權益結構按照法律收購方的注冊股本進行調整：《企業(yè)會計準則講解2010》第二十一章第四部分的“反向購買的處理”中要求：合并報表中的權益工具的金額應當反映法律被收購方合并前發(fā)行在外的股份面值，以及假定在確定該項合并成本過程中新發(fā)行的權益性工具的金額，但是在合并財務報表中的權益結構應當反映法律收購方的權益結構，即法律收購方發(fā)行在外權益性證券的數(shù)量及種類；對于法律收購方的所有股東，雖然該項合并中其被認為是被購買方的股東，但其享有合并形成財務報告主體的凈資產及損益，不應作為少數(shù)股東權益列示。按照此解讀，理論上合并報表層面股本金額與法律收購方個別報表層面的股本金額是不同的。例如本案例中，按照上述要求編制的合并財務報表權益工具金額（股本）應為110萬元，而法律收購方收購后單體財務報表中的股本金額為220萬元，但是無論合并報表層面還是個別財務報表層面發(fā)行的權益工具的220萬股，也就意味著合并財務報表的權益工具面值為0.5元。本文認為，股權重組完成后的股東是按照目前法律收購方的法定權益性證券的數(shù)量及種類進行持股的，理應對按照經濟實質模擬的合并財務報表的股本進行重述調整，既符合法律形式也符合經濟實質，即：借：股本 110，資本公積—股本溢價110；貸：股本 220，相當于合并報表層面“股本／資本公積——股本溢價”兩者的重分類。

6.每股收益核算的分母要根據(jù)會計上母子公司股票公允價值系數(shù)進行換算調整：計算每股收益時，自當購買期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應假定為在該項合并中法律收購方向法律被收購方股東發(fā)行的普通股數(shù)量；自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為法律收購方實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)。反向購買后提供比較合并財務報表的，其比較前期合并報表中的基本每股收益，應當以法律被收購方的每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向收購中法律收購方向法律被收購方股東發(fā)行的普通股股數(shù)計算。例如本文案例中：

（1）自當購買期初至購買日（或者比較合并財務報表期間），發(fā)行在外的普通股數(shù)量=購買日會計母公司的股份總額＊（購買日）會計母公司股票公允價值/會計子公司股票公允價值=60＊40/20=120(萬股)；

表5 購買日以模擬的會計母公司B企業(yè)單體財務報表為基礎編制合并財務報表

表6 按照法律收購方A公司的法定股本結構調整反向合并財務報表的權益結構

（2）自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量=按照反向收購會計處理核算的會計母公司的股份總額＊（購買日）會計母公司股票公允價值/會計子公司股票公允價值=（60+50）＊40/20=220(萬股)。

7.合并范圍內的單體財務會計報表反映的是獨立企業(yè)法人的財務狀況和經營成果,其會計主體與法律主體通常是一致的，不受上述反向收購合并財務報表會計處理規(guī)則影響。

三、法律被收購方股東全部參與權益互換的反向收購在購買日的相關財務報表的編制

本部分以本文案例為背景，對法律母A公司向B企業(yè)股東乙增發(fā)股票購買其全部股權的反向收購在購買日的相關財務報表底稿編制情況進行演示（單位：萬元）。詳見表3-6。

四、法律被收購方股東未全部參與權益互換的反向收購所涉及少數(shù)股權的會計處理

(一)法律被收購方少數(shù)股權在反向合并財務報表列報的會計原理分析

案例中，若B企業(yè)并非全部股東參與認購，參與權益互換的股東的所有者權益如何在合并財務報表列示及其依據(jù)需要進一步探討。假設收購日前，丁持有B企業(yè)10%的股權，而且只有持有B企業(yè)90%股權的股東乙參與了認購A公司增發(fā)的股份，成為A公司的新股東。如表7所示和圖3所示，這時A公司只需向乙增發(fā)108萬股股票即可交換等市值的乙持有B企業(yè)90%的股權，實現(xiàn)A公司享有B企業(yè)90%的股權，其代價就是稀釋其原有股權結構，吸收乙為A公司的新股東。此時A公司的新股東乙與其他原股東的所有者權益結構為27:25（2160.00萬元:2000.00萬元），成為A公司的控股股東，由于收購導致A控制權被轉移至乙，構成了會計上的反向收購。

合并財務報表反映的股權重組后的控股股東在收購日前控制的報告主體的財務報表情況的延續(xù)，但是持有B企業(yè)10%股權的股東丁未參與股權重組，但又是會計收購公司B公司的股東，其享有的B公司的所有者權益在合并財務報表中應該是以母公司股東還是少數(shù)股東身份列示，其享有的凈資產份額按照賬面價值還是公允價值核算和列示需要進一步明確。

站在股權重組的角度，就是B企業(yè)的股東乙和上市公司的股東通過權益結構的調整重新配置他們控制的會計資源，而且由于股權重組中，乙控制的會計資源的市值較大而成為重組資源組合中的控股股東，雖然B企業(yè)持有10%的少數(shù)股權未參與股權重組，但其所有者權益份額對應的會計資源始終被合并主體的控股股東乙所控制，合并財務報表應反映合并主體的控股股東控制的會計資源邊界及其持續(xù)經營成果，故應以賬面價值而不是公允價值列示于合并報表。

表7 A公司與B企業(yè)90%的股權主體的市值和達到相同股權重組需要各自新發(fā)股票情況

圖3 法律形式下的反向收購流程示意圖

圖4 反向收購按照經濟實質的收購流程示意圖

合并報表的權益結構應該按照法律收購方的注冊股本法定形式調整，也就意味著法律被收購方B企業(yè)所有者權益中不屬于母公司的份額（即未參與股權重組的股東丁持有B企業(yè)所有者權益10%的份額）以少數(shù)股東權益列示于合并報表。

在按照經濟實質模擬按照重組后取得控制權的一方發(fā)起收購時，可以先把收購日前B企業(yè)單體財務報表的所有者權益分解成兩部分：參與股權重組的90%所有者權益依照原來的項目結構按其份額列示，不參與股權重組的10%所有者權益份額按照少數(shù)股東權益列示。然后，按照圖4所示，B企業(yè)參與股權重組的所有者權益90%份額為主體需向上市A公司的股東發(fā)行50萬股股票,置換A公司股東的全部股權，實現(xiàn)對A公司100%股權的控制。股權重組后，乙在重組后的所有者權益組中比例過半，成為實際控制人，由于丁未參與股權重組，處在為重組主體虛線外面，以少數(shù)股東權益列示于合并財務報表。

(二)收購日相關的財務報表的編制過程

根據(jù)上述相關分析，本文對法律被收購方股東未全部參與權益互換的反向收購,在收購日的相關單體報表和合并財務報表編制的工作底稿進行演示（單位：萬元）。詳見表8-11所示。

五、總結

本文嘗試構建非同一控制下購買日合并財務報表編制的普遍邏輯，即同時適用于正向收購和反向收購類型。購買日合并財務報表的編制是以判斷法律收購方（法律收購方）控制權為起點，在判斷交易前后是否形成控制權的轉移，應當遵循實質重于形式原則。購買日合并財務報表的編制總思路為：把合并報告主體范圍內的法律收購方的控股股東在收購日前控制的報告主體確定為會計母公司，合并財務報表是會計母公司財務報表的延續(xù)，但是同時法律形式上要保持法律收購方的法定權益結構形式。在此指導框架體系下編制非同一控制下構成業(yè)務的反向收購時的合并財務報表時，應遵循以下要求：

1.根據(jù)法律收購方的控制權確定合并財務報表的會計母公司、會計子公司和合并成本。由于反向收購中的法律收購方（母公司）控制權轉移導致法律收購方和會計母公司不一致，根據(jù)上述合并邏輯要以合并主體范圍內的被新控股股東合并日前控制的報告主體的財務報表為基礎來編制合并財務報表，法律被收購方其確定為合并財務報表的會計母公司，并要模擬若以其為收購方，為了達到當前法律收購方中的權益結構需要支付的合并成本形式與金額。在市場信息完全對稱的情況下，參與合并的通常以各自的市值進行股權重組，因此合并成本通常都是會計上子公司的市值。

2.合并財務報表項目的確定和計量方法：會計母公司(法律被收購方)的資產、負債、留存收益和其他綜合收益應以購買日的賬面價值在合并財務報表中進行確認和計量；而會計上子公司（法律收購方）的可辨認資產、負債應按照其購買日確定的公允價值在合并財務報表中進行確定和計量。會計母公司的合并成本與會計子公司可辨認凈資產公允價值的差額確認為合并報表層面的商譽或者合并當期損益。

表8 法律收購方——上市A公司單體財務報表的編制

表9 模擬以B企業(yè)所有者權益的90%份額為主體增發(fā)股票收購A公司全部股權，收購日B企業(yè)的單體財務報表編制

3.反向收購合并財務報表的權益性工具的金額應當反映會計母公司合并前發(fā)行在外的股本以及假定確定該項合并成本時需新發(fā)行的權益性工具的金額，但權益結構應當調整為法律收購方的權益結構，即法律收購方發(fā)行在外權益性證券的數(shù)量和種類，旨在與合并財務報表同時提供的法律收購方單體財務報表的權益結構保持形式上一致性，按照合并日法律收購方與會計母公司的股權置換比例視同報告期初就開始調整。因此在計算合并財務報表報告期每股收益時，自當購買期初至購買日發(fā)行在外的普通股數(shù)量應假定為在該項合并中法律收購方向法律被收購方股東發(fā)行的普通股數(shù)量；自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為法律收購方實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)，即在該項合并中法律收購方向法律被收購方股東發(fā)行的普通股數(shù)量加上法律收購方在購買日發(fā)行在外的普通股股數(shù)。雖然合并財務報表的權益結構與提供的母公司單體財務報表保持形式上的一致，但是經濟實質不同，它們產生于財務報表的時間先后順序不一致。

4.法律收購方的所有股東享有合并形成報告主體中歸屬于母公司所有者權益和凈損益，法律被收購方的部分股東未將其持有的股份轉換為法律收購方的股權，其享有的權益份額僅限于其對法律被收購方所有者權益享有的份額，因為與其對應的單體財務報表的資產、負債項目按照賬面價值在合并財務報表中確認和計量，因此以法律被收購方合并日凈資產賬面價值為基礎進行確認的這部分少數(shù)股東權益按賬面價值計量。這與一般收購模式下的被收購子公司的少數(shù)股東權益按被收購子公司凈資產公允價值為基礎計算有區(qū)別，但是它們都符合少數(shù)股東權益確認方法與其所在的單體財務報表在合并報表確認方法保持一致的原則。

5.反向收購合并報表提供的單體財務報表是法律收購方的單體財務報表，法律收購方資產和負債項目在合并財務報表和母公司單體財務報表層面的列報可能是不同的，合并層面是以合并日的可辨認資產和負債的公允價值確定和計量，單體財務報表層面保持會計主體的連續(xù)性，延續(xù)資產和負債項目的賬面價值，由此可見，“反向收購”只是體現(xiàn)在合并財務報表上的概念。

6.反向收購提供比較合并財務報表及每股收益時，應以法律被收購方的比較信息（或法律被收購方的前期合并財務報表）為基礎，首先按照合并日法律收購方與會計母公司的股權置換比例對其股權結構進行調整。

六、討論與思考

1.本文對案例合并財務報表的編制結果與《反向收購會計處理困惑及其解決》一文基本一致。但就本文“四、法律被收購方股東未全部參與權益互換的反向收購所涉及少數(shù)股權的會計處理”中確認“少數(shù)股東權益”金額為380.00萬元，而后者確認金額為為400.00萬元，兩者有差異；亦導致“歸屬于母公司所有者權益”一欄金額亦有差異。本文按照少數(shù)股東享有合并日B公司的凈資產賬面價值（所有者權益）3800.00萬元的10%的份額確認“少數(shù)股東權益”380.00萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準則講解2010》的要求：“法律被收購方的部分股東未將其持有的股份轉換為法律收購方的股權，其享有的權益份額仍僅限于對法律被收購方的部分，該部分少數(shù)股東權益反映的是少數(shù)股東按持股比例計算享有法律被收購方合并前凈資產賬面價值的份額。”《反向收購會計處理困惑及其解決》一文確認的“少數(shù)股東權益”為400.00萬元，是在模擬會計母公司B企業(yè)90%的所有者權益主體收購A公司時，按照少數(shù)股東的持股比例10%將在合并財務報表層面確認商譽200萬（即20萬元）計入少數(shù)股東權益，本文認為這樣處理不妥，因為少數(shù)股東未參與股權置換與重組，不應分享該部分商譽。

表10 以模擬收購日B企業(yè)發(fā)行新股后的單體財務報表為基礎編制合并財務報表

表11 按照收購日法律收購方——A公司的權益結構調整合并報表的權益結構

2.目前尚無相關文件對“反向收購合并報表比較報表的權益結構是否應根據(jù)假定在該項合并中法律收購方向法律被收購方股東發(fā)行的普通股數(shù)量進行調整”作出明確規(guī)定，但是在計算反向收購合并報表時的比較期每股收益時要求做出相關調整。本文建議在相關文件中明確在比較期合并報表的權益結構作出調整的規(guī)定，使其作為反向收購備考意義上比較期合并報表，保持與報告期權益結構具有可比較性。

3.若反向收購中的法律被收購公司為單體會計報告主體，而非合并主體，其比較報表是否存在未見有相關文件予以明確，本文認為合并財務報表的比較報表對應的是法律被收購公司的單體財務報表。