上市公司財務造假研究

陳蓓 徐衛

[摘 要]財務信息披露是上市公司對外傳遞信息的重要途徑，是利益相關者了解公司運營狀況的主要方式，保證財務信息的真實性是資本市場健康發展的基礎。財務造假，尤其是上市公司財務造假，不僅嚴重損害了企業自身的信譽，還嚴重破壞了資本市場規則，造成市場的信用危機，危害中小投資者的利益，影響國民經濟的穩健發展。文章以康美藥業為例，分析了上市公司的財務造假手段及財務造假的動機，并提出了預防財務造假問題的措施，如加快推進新《證券法》實施、加強對財務人員的保護、進一步完善上市公司治理結構、充分發揮券商和審計等中介機構的監督作用、加快推進高科技手段在財務領域的運用等，旨在為相關研究提供參考。

[關鍵詞]上市公司;財務造假;康美藥業

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2020.24.016

[中圖分類號]F275;F239[文獻標識碼]A[文章編號]1673-0194（2020）24-00-02

0? ? ?引 言

隨著我國市場經濟的快速發展，資本市場改革不斷深化，企業融資渠道不斷拓寬，各方投資者對企業財務信息質量的要求越來越高，而保證財務信息的真實性是資本市場健康發展的基礎。但當今社會財務造假現象非常普遍，重大財務造假案件頻發?？得浪帢I股份有限公司于2001年2月在上交所上市，簡稱康美藥業。財務造假丑聞未暴露之前，一直是投資者心中質地“非常優秀”的白馬藍籌股。從上市之初到2019年末公司股本增長了70倍;到2017年末，銷售收入增長了75倍，凈利潤增長了164倍;在二級市場的股票價格最高達到1 243.48元（復權后）。2018年10月份開始，媒體對康美藥業財務報告的真實性提出了質疑。2018年12月28日康美藥業收到中國證監會《調查通知書》，被立案調查。

1? ? ?康美藥業財務造假手段

2019年8月，證監會對康美藥業下發了《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2019]119號），認定康美藥業的財務造假的違法事實。從康美藥業歷年年報分析表明，康美藥業主要采取了以下造假手段。

1.1? ?虛增收入和利潤

康美藥業通過偽造業務單據的手段虛增銷售收入，2016-2018年共計205.44億元，占實際銷售收入的43.77%。通過偽造利息單據的手段虛增利息收入，2016-2018年共計5.1億元。虛增收入的同時虛增營業成本，2016-2018年虛增營業利潤共計20.72億元。

1.2? ?虛增貨幣資金

2016年1月1日至2018年6月30日，康美藥業通過財務不記賬、虛假記賬等手段，偽造、變造銀行業務單據，配合營業收入偽造銷售回款，虛增貨幣資金。

1.3? ?虛增固定資產、在建工程、投資性房地產

康美藥業對不滿足會計確認和計量條件的工程項目，通過偽造相關合同、業務單據等手段，虛增固定資產11.89億元，虛增在建工程4.01億元，虛增投資性房地產20.15億元。

1.4? ?控股股東及其關聯方違規占用上市公司巨額資金

2016年1月1日至2018年12月31日，康美藥業在未經過決策審批或授權程序的情況下，控股股東及其關聯方累計占用公司非經營性資金116.19億元，用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等用途，但都未如實記賬，并未按規定進行披露。

1.5? ?虛增存貨

根據康美藥業2018年年報披露，截至2018年12月31日存貨賬面價值高達342.10億元，占流動資產總額的63.07%，占資產總額的45.84%，是2018年營業收入金額的1.77倍，也就是說，囤積的庫存足夠企業銷售2年，且存貨中主要是藥材，長期保管極易發生損毀減值。如此高的存貨金額和占比，已嚴重背離了企業正常生產經營的需要。

1.6? ?高溢價收購

康美藥業從2009年開始對外收購，截至2018年底共完成42筆收購，形成商譽5.69億元，資產收購溢價率達122.67%，而這些被收購的公司大部分經營規模較小，經營業績普遍不佳，缺少特定的市場和獨有的技術，并沒有給上市公司業績快速增長帶來實質的影響，相關專業人士沒有認識到高溢價收購的必要，且商譽從未計提過減值準備，讓人心存疑慮。

2? ? ?康美藥業財務造假動機

2.1? ?有利于企業在二級市場再融資

目前，我國企業實行審批制（科創板現實行注冊制）進行首次公開募股（Initial Public Offering，IPO）上市和再融資，對企業的業績增長提出了嚴格的要求。如果企業市場形象好、影響力高、財務數據好看，則能幫助企業順利通過審批?？得浪帢I通過財務造假，在資本市場上一直把自己塑造成業績持續增長的行業龍頭白馬藍籌股的形象，股價在二級市場上長期保持牛市行情，一直到2018年5月29日達到頂峰，復權后股價達到

1 243.48元。

2.2? ?有利于大股東通過質押股票融資

能否質押股票融資，股票的價格和走勢是最重要的參考指標。康美藥業的長牛走勢，使康美藥業的控股股東和其關聯方通過質押股票的方式獲得了更多的融資。根據2018年年報披露，康美藥業控股股東及其關聯方持有的股票幾乎全部都已質押。

2.3? ?隱瞞控股股東及其關聯方違規占用上市公司資金的事實

根據規定，嚴禁控股股東及其關聯方違規占用上市公司資金，而實際上據證監會查實的康美藥業控股股東及其關聯方違規占用上市公司資金額高達116.19億元。

3? ? ?康美藥業防范治理財務造假問題的措施

財務造假會給社會經濟發展帶來極大的危害，而且財務造假都比較隱蔽，即使是專業人士如果不深入企業調查也很難發現，往往都是企業資金鏈斷裂或者與實際差距太大、實在掩蓋不住才暴露出來。對此，本文就康美藥業財務造假防范治理措施進行初步探討。

3.1? ?加快推進新《證券法》實施

新修改的《證券法》，已于2019年12月28日，經全國人民代表大會常務委員會通過，2020年3月1日開始施行。新《證券法》明確了證券發行全面推行注冊制，精簡優化了證券發行條件，降低了企業進入證券市場的門檻，企業能否進入證券市場更多地取決于市場的選擇，這降低了擬上市公司實控人財務造假的原始沖動;顯著提高了證券違法違規成本，同時完善了證券違法民事賠償制度，明顯增強了對上市公司實控人實施財務造假行為的威懾力。但證監會還需盡快制訂完善的配套制度，使新《證券法》真正得到貫徹落實。

3.2? ?加強對財務人員的保護

過去大家一直強調，財務人員要提高業務素質、嚴守職業道德，但事實上，財務人員的財務造假，通過有效的內控制度很容易被發現，而企業決策和管理層共同參與的系統性財務造假，很難被外界發現，其中，財務人員的角色僅是被動的執行人，這時即使財務人員遵守職業道德也并不能使企業停止財務造假，反而使自己面臨失去工作的尷尬，所以必須從法律層面對財務人員“不做假賬”給予保護，使財務人員因“不做假賬”而遭受損失時能夠得到相應的補償，使財務人員有勇氣向財務造假喊停。

3.3? ?進一步完善上市公司治理結構

現階段，上市公司都設置有董事會、監事會、經營管理層等機構，董事會成員分為獨立董事和非獨立董事，目的是把上市公司的所有權和經營權分離，并進行有效的內部監督。而在實際執行過程中，非獨立董事和經營管理層往往合二為一;監事由內部人員擔任，利益與經營管理層一致。同時，還要建立獨立董事任職制度，確保獨立董事由外部人員擔任，以充分發揮獨立董事的監督作用：①在上市公司擔任獨立董事必須取得相應資格證書并已完成注冊;②獨立董事實行委派制，由證券管理部門建立全國性的獨立董事專家庫，隨機選取派往上市公司;③獨立董事在同一上市公司任職不得超過兩屆;④獨立董事不在上市公司直接領取薪酬，而由證券管理部門代發;⑤獨立董事要規定每年所任職上市公司有效工作的最短時間。

3.4? ?充分發揮券商、審計等中介機構的監督作用

新《證券法》確保了中介機構市場“看門人”的法律職責，尤其是明確了券商等證券服務機構未盡責時應承擔的連帶賠償責任，并大幅提高了違法處罰額度，有利于券商加強對上市公司的外部監督。審計機構作為上市公司財務數據的直接審查人，必須嚴格保持其獨立性，但現階段審計機構由上市公司自己選擇，費用從上市公司收取，且同一家審計機構長時間與同一家上市公司合作，很難長久保持獨立性，需要建立審計機構聘任制度：①審計機構實行委派制，由證券管理部門在具有證券審計資格的機構中隨機選取;②審計機構在同一上市公司審計不得超過兩屆董事會任期;③審計機構不得向上市公司直接收取費用，而由證券管理部門代付。

3.5? ?加快推進高科技手段在財務領域的運用

當今社會，互聯網技術高速發展，大數據、云計算、區塊鏈技術應用日趨廣泛，隨著政府部門、金融機構、中介服務機構、企業等各類數據平臺的互聯互通、信息共享，不僅在宏觀層面，在微觀層面也可以對各類數據進行比對分析。上市公司作為重點監管企業，通過信息共享、大數據平臺比對分析，如發現上市公司財務報告的疑點，及時反饋并跟蹤調查，則可以有效降低上市公司財務造假的風險。

4? ? ?結 語

作為一家上市公司，康美藥業出于企業二級市場再融資、大股東通過質押股票融資及隱瞞控股股東及其關聯方違規占用上市公司資金事實的目的，采取虛增收入和利潤、虛增貨幣資金、虛增固定資產、虛增存貨、高溢價收購等手段進行財務造假。雖然獲取了短期利益，但是嚴重損害了企業形象，造成了企業的信用危機，不利于企業長遠發展，也不利于整個證券市場的持續健康發展。相信隨著社會經濟的發展、法律法規制度的不斷完善、治理水平的不斷提高、高技術手段的不斷進步，監督機構將能真正發揮應有的作用，進而促使上市公司規范經營，使上市公司樹立“不敢造假、不能造假、不想造假、造假必被捉”等觀念。

主要參考文獻

[1]康美藥業股份有限公司.ST康美關于收到中國證券監督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告[EB/OL].（2019-08-28）[2020-07-06].http：//www.kangmei.com.cn/index.php？a=show&c=index&catid=58&id=3506&m=content.

[2]全國人民代表大會常務委員會.中華人民共和國證券法[S].2019.