新一輪債轉股實施問題分析

張璽玉

摘 要：當前，我國非金融企業杠桿率居高不下，加之商業銀行的不良貸款率持續上升，在我國經濟進入新常態的背景下，政府推出債轉股政策以達到“去杠桿”的目的。據此，從新一輪債轉股的基本情況出發，深入分析債轉股在實施過程中各方面存在的問題，最后提出相關建議。

關鍵詞：債轉股;市場化;實施問題

當前，我國經濟結構由高速增長轉為中高速增長，呈現出新常態。新常態下，為實現我國經濟持續穩定發展，必須推進“供給側改革”，以此增強經濟中長期發展韌性，推進經濟結構優化升級。我國“供給側改革”的重點是“三去一補一降”，其中去杠桿是關鍵，因為債轉股不僅減輕了企業的債務負擔，改善了其債務結構，降低了杠桿率，同時還減少了商業銀行的不良貸款率，推動國有商業銀行剝離不良債權并增強其抗風險能力，因此債轉股有助于加快我國去杠桿進程，是經濟改革的重要舉措。

1 新一輪債轉股簡介

2016年3月16日，在十二屆全國人大四次會議記者會上，李克強總理答中外記者問，表示可以通過市場化債轉股逐步降低企業杠桿率。2016年10月10日，國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（以下簡稱《債轉股意見》），指出積極穩妥降低企業杠桿率，推動供給側結構性改革，以法制化和市場化為原則方式，通過實施機構有序開展銀行債權轉股權，并市場化籌集債轉股資金。至此，新一輪債轉股正式開啟。

債轉股是指由金融資產管理公司作為投資主體，將商業銀行原有的不良信貸資產，也就是國有企業的債務，轉為金融資產管理公司對企業的股權。本輪債轉股以市場化為原則，要求市場運作，政策引導;遵循法制，防范風險;重在改革，協同推進。債轉股對象企業由各相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定，并且債權轉讓、轉股價格和條件也由銀行、企業和實施機構自主協商確定。此外，除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權，銀行將債權轉為股權應通過向實施機構轉讓債權，由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。本輪債轉股的提出是基于“三去一降一補”的外部環境，是為降低非金融企業杠桿率和財務負擔，且其實施對象是有較好發展前景但遇到暫時困難的優質企業。再者，本輪債轉股實行市場化運作，面向社會投資者募集資金，并發行債轉股專項債券，并采取多種市場化方式實現股權退出。

2 本輪債轉股實施中的問題

雖然債轉股的實施能使多方受益，但在本輪債轉股的實施過程中，許多環節的制度建設并不完善，其中還存在很多問題，這些問題都對債轉股的進一步推進造成了阻礙。

2.1 債轉股的實施面臨諸多法律法規的限制

根據《商業銀行法》第四十三條規定：“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。”雖然其中表明“國家另有規定的除外”，但這也在一定程度上對商業銀行將不良貸款的債權轉化為企業的股權造成了限制，因此，當前我國在實施由銀行主導的市場化債轉股時，還存在一定的法律障礙。此外，《商業銀行法》第四十二條規定：“商業銀行因行使抵押權、質權而取得的不動產或者股權，應當自取得之日起二年內予以處分。”然而，債轉股企業在兩年內未必能明顯改善其自身的經營狀況，這將導致兩年后銀行在處置企業股權時，收回的資金很可能抵償不了企業當初的不良貸款，這就使得債轉股發揮的作用受限。再者，根據《商業銀行資本管理辦法》第六十八條規定：“商業銀行被動持有的對工商企業股權投資在法律規定處分期限內的風險權重為400%。”“商業銀行對工商企業其它股權投資的風險權重為1250%。”這表明商業銀行對企業持有的風險權重為100%的債權，在轉化為企業股權后其風險權重增加為400%，若超過規定期限，風險權重甚至增加至1250%。這將嚴重威脅到銀行的資本存量，增加銀行的資本壓力，降低銀行的債轉股意愿，從而使得本輪債轉股失去意義。當前，債轉股還停留在政策層面，尚未有相關的法律法規出臺，而且債轉股在一定程度上已對我國多部現行法律法規形成挑戰，而新的法律法規的修訂和出臺也需要時間。因此，當前我國債轉股的實施環境并不穩定，還缺乏相關法律法規的保障。

2.2 債轉股目標企業選擇困難

商業銀行對企業的債權收益主要取決于企業抵押物的價值，銀行實施債轉股后的股權收益主要來源于企業盈利的股息分紅。抵押物的價值相對穩定，而企業的盈利能力則受多種因素的影響，容易產生大幅波動，此外，實施債轉股的企業一般其當時的生產經營存在一定問題，導致其盈利能力下降，不能按時償還債務，需要進行債轉股。這樣一來，銀行就需要注重企業的持續盈利能力，謹慎選擇其實施債轉股的目標企業，否則一旦企業的生產經營出現問題，銀行對企業債權的優先受償權喪失，銀行將承受巨大的損失。然而，銀行在股權投資領域往往缺乏經驗，加之債轉股本身就對企業的選擇有一定要求，而企業之間又存在競爭關系，這就使得銀行選擇目標企業的難度增加。如果銀行選擇企業失誤，將導致真正需要幫助的企業得不到幫助，企業競爭環境出現扭曲，從而使得本輪債轉股失去意義。

2.3 信息不對稱引發逆向選擇和道德風險

《債轉股意見》中明確指出，鼓勵具有良好發展前景但遇到暫時困難的優質企業進行市場化債轉股，禁止將以下企業作為市場化債轉股的對象：扭虧無望并失去生存發展前景的“僵尸企業”;有惡意逃廢債行為的企業;債權債務關系復雜且不明晰的企業;有可能使過剩產能擴張和庫存增加的企業。銀行想要對發展前景良好的優質企業實施債轉股，而以上四種存在問題的企業想要銀行對其實施債轉股，由此導致銀行與企業之間產生信息博弈。然而，由于銀行與企業之間存在著信息不對稱，銀行并不了解企業當前各方面的狀況，如果銀行在債轉股目標企業的選擇上出現偏差，就會引發企業的逆向選擇。一旦銀行對問題企業實施債轉股，那么由于逆向選擇，主動權就會掌握在企業手中，問題企業將利用債轉股故意借債不還，以求挽救其岌岌可危的經營狀況，但債轉股對這些問題企業并不能起到力挽狂瀾的作用，只會延長其破產重組的時間，而銀行卻會因此承受巨大的資產損失。此外，問題企業本應通過市場的優勝劣汰而被淘汰出局，遇到暫時困難的優質企業本應因債轉股的實施而得到持續健康的發展，但由于信息不對稱，使得問題企業遲遲沒有退出市場，而優質企業遲遲沒有得到幫助，由此引發問題企業對商業銀行和優質企業的雙重道德風險。

2.4 政府與市場之間存在矛盾

由于當前實施債轉股的企業大部分為國有企業，而國有企業的發展又離不開政府的支持，雖然根據《債轉股意見》：“充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉股的對象企業市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出等長效機制，政府不強制企業、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。”、“各級人民政府及其部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營。”但實際上債轉股的許多環節都離不開政府的參與，政府可能出于稅收和經濟增長等方面的考慮，利用其與銀行的契約關系，迫使銀行對問題企業實施債轉股，這樣就違背了本輪債轉股的市場化原則，并且使債轉股成為企業逃廢債的通道，不利于落實“去杠桿”政策。

2.5 銀行股權退出機制尚不完善

本輪債轉股實施的目的是為了改善企業的經營狀況，而不是銀行的主動投資，所以銀行一般不會長期持有企業的股權，而是在企業經營狀況改善并且盈利能力增強的時候選擇退出，以期收回其前期投入的資金。《債轉股意見》中指出借助多種市場化方式完成股權退出，然而當前我國債轉股的股權退出機制并不完善。股權退出主要有股權回購、股權轉讓、股票上市等方式，但是當前我國的資本市場并不發達，而資本市場的健全和完善并不是短期內能完成的，所以這就限制了股權的退出途徑，延長了股權的退出時間，導致銀行在實施債轉股后對企業的股權難以及時退出。

3 建議

當前，為降低企業杠桿率和銀行不良貸款率，債轉股的實施顯得尤為重要。因此，需要對債轉股實施過程中的各個環節加以完善，解決其中存在的問題，為債轉股的順利實施提供保障，為此有如下建議。

3.1 健全債轉股的相關法律法規

良好的制度環境是保障債轉股有效實施的基礎，所以應加快我國債轉股相關法律法規的建設，為債轉股政策的落實提供制度保障。首先，應適當修改或補充說明《商業銀行法》中銀行持有企業股權的條件，以及《商業銀行資本管理辦法》中銀行持有企業股權的風險權重等相關條款，以便減少其對當前債轉股實施條件的限制，降低銀行實施債轉股的風險，增強銀行實施債轉股的意愿。其次，相關政府部門應盡快制定專門有關債轉股的法律法規，以立法的形式詳細確定債轉股的適用范圍、實施流程、股權退出機制等，而不是僅僅停留在政策層面。最后，地方政府應針對本地銀行和企業的實際情況，出臺相關法律政策，給予實施債轉股的銀行和企業適當的稅收優惠和政府補助，以此調動銀行和企業實施債轉股的積極性。

3.2 協調政府與市場的作用

本輪債轉股雖然以市場化為原則，但債轉股的實施離不開政府的支持，所以在債轉股的實施過程中，應協調發揮政府與市場的作用。首先，加強我國資本市場的建設，不斷拓寬其廣度和深度，為債轉股的實施提供良好的市場環境。其次，充分發揮市場機制的作用，促進市場化籌集債轉股資金，支持發行用于市場化債轉股的金融債券和企業債券，鼓勵銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。最后，規范政府行為，使政府在制定規則、完善政策、依法監督的同時，減少其對債轉股各個環節的干預，尤其是在債轉股目標企業的選擇上，政府應充分尊重銀行的意愿，不能強行確定具體的轉股企業，強制要求銀行開展債轉股。

3.3 完善債轉股的股權退出機制

股權退出是實施債轉股的最后一個環節，我國應盡快健全債轉股的股權退出機制，以便銀行結合每個企業的特點，選擇適當的股權退出機制實現其股權退出，從而完成一次債轉股。首先，應根據我國資本市場的發展水平，充分利用主板、中小板、創業板、新三板和區域股權交易中心，拓寬多元化的股權退出渠道，建立合適的股權退出平臺。其次，支持私募股權投資基金等股權投資機構對接債轉股，為企業注入一定的社會資本，增強企業的資本活力，同時促進社會資本加入我國債轉股的建設當中。最后，注重發揮股權回購、管理層收購等傳統股權退出方式的作用，通過其簡單的操作流程，完成銀行的股權退出。

參考文獻

[1]李廣子.市場化債轉股：理論基礎與中國實踐[J].國際金融研究，2018，（12）：31-39.

[2]郭樹華，李曉璽，許又丹.市場化債轉股的特征、難點與破解[J].南方金融，2017，（11）：59-65.

[3]王國剛.市場化債轉股的特點、難點和操作選擇[J].金融研究，2018，（02）：1-14.

[4]朱曉林.本輪債轉股業務中存在的問題及對策研究[J].西南金融，2018，（04）：65-71.

[5]馮柏.市場化債轉股：基本邏輯、實施挑戰與應對策略[J].金融監管研究，2018，（05）：87-96.

[6]李健.市場化債轉股的運作模式、實施困境與改革路徑研究[J].金融監管研究，2018，（07）：16-32.

[7]孫麗，孫玉蘭.債轉股重啟：歷史鏡鑒、現實問題與對策[J].南方金融，2016，（11）：24-30.

[8]李冕.市場化債轉股：運行機理、風險與建議[J].武漢金融，2017，（01）：49-52.