國企改革背景下的國有企業投資并購分析

黃珊

摘要：作為企業實現外延式發展的重要途徑，投資并購長期在我國私有企業領域有著較為廣泛應用，而隨著新一輪國企改革政策的出臺，“整體上市”、“兼并重組”、“混合所有制”、“國有資本投資公司試點”等政策依據為國有企業投資并購奠定了堅實基礎?；诖?，文章將簡單分析國企改革對國有企業投資并購造成的影響，并深入探討國有企業投資并購面臨的問題及解決措施，希望研究內容能夠為相關業內人士帶來一定啟發。

關鍵詞：國企改革;國有企業;投資并購

隨著《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》等文件的相繼發布，國企改革“1+n”頂層設計體系由此完成。受國企改革影響，國有企業得以真正擁有經營權和管理權，國有資產與國有資本的分割也為國有企業投資并購提供了契機，為保證投資并購較好服務于國有企業長期可持續發展實現，正是本文圍繞國企改革背景下的國有企業投資并購開展具體研究的原因所在。

一、國企改革對國有企業投資并購造成的影響

新一輪國企改革對國有企業投資并購帶來的影響較為深遠，主要表現為解縛國有資本、加快資本運作步伐、推進國際投資并購。

（一）解縛國有資本

隨著國企改革的推進，以管資本為主的管理思想使得國資委的監管、國有資產的運行方式發生了根本性改變，國有資產集中監管、國有資本合理流動、國有資本授權經營體制改革、國有資產監管機構職能轉變也由此實現?；诟母?，國有企業得以真正獲得國有資產的管理權和經營權，企業的經營自主權因此大幅提升，國有企業的主觀能動性、積極性可由此充分調動，國有企業對民營企業資本、外資企業資本的吸引力可由此實現長足提升，由此打造混合所有制企業，國有企業的長期可持續發展即可獲得有力支持。

（二）加快資本運作步伐

新一輪國企改革鼓勵國有資本入股非國有企業、非國有資本參與國企改革，并提出國有企業集團層面的整體上市和股權多元化發展方向，以及股權置換、股權收購、認購可轉債、出資入股等可操作性較強的具體操作方式，國有企業可由此以更加市場化的姿態、新的角色轉變參與市場化競爭。通過經營方式的轉變，優秀的戰略投資者可更好被引入國有企業，國有企業存量資產的快速做大、產業鏈延展的順利推進、跨界生態的迅速發展均可由此實現。

（三）推進國際投資并購

受經濟全球化、國際市場業務拓展等因素影響，近年來我國企業頻頻開展國際投資并購，雖然受國際形勢、貿易戰等因素影響，近年來海外并購目的地監管方收緊了對中國買家參與的并購交易審查，但中國企業投資并購的熱情并未受到較大影響，步入全面合作階段的“一帶一路”為我國企業并購提供了充足動力?；谛乱惠唶蟾母锉尘埃瑖衅髽I應更充分發揮自身優勢，推進海外并購，通過對全球資源的整合，國有企業的國際化進程加速、國際知名高端品牌的打造、國際市場的開拓均可由此實現。

二、國有企業投資并購面臨的問題及解決措施

（一）問題分析

1. 國有資產流失

國有企業投資并購很容易引發國有資產流失問題，這里的國有資產包括國家債券、物資、財產，具體的流失可細分為體制性流失和交易性流失。體制性流失指的是因國有企業管理不到位、體制僵化、決策不科學導致的資源浪費問題，這種流失并非人為活動造成，而是源于國有企業體制漏洞，由于無法追究個人責任，體制性國有資產流失往往無法得到較好處理。交易性流失屬于人為的違法行為，主要是由于國有資產交易過程中的資產評估低于市場普遍交易額，這種情況的出現與國有企業缺乏投資并購經驗存在直接聯系，并購制度不完善、并購行為不規范均會導致國有資產流失。結合實際調研可發現，國有企業投資并購過程中的國有資產流失主要變形為沒有真實評估人力、技術上的資源，或在違背法律的前提下私自進行國有資產交易、將國有資產占為己有，國有企業的總價值會因國有資產流失而跌落。

2. 并購交易風險較高

國有企業投資并購的風險較高，這是由于并購交易本質上屬于收益和風險并存的經濟活動，且并購風險存在客觀且難以預估特點。結合實際調研可以發現，國有企業投資并購交易涉及的風險主要包括運作風險、隱藏訴訟信息風險、資產和財產風險、經營風險、欺詐風險、體制風險、反收購風險、職工安置風險等，投資談判過程的認識偏差、手工方故意隱藏法律訴訟、企業整合不善、資產報表不實、內幕交易、政府過度干預、反收購不當、人力資源管理不善均可能引發并購交易風險。深入分析可發現，上述問題的出現與資產評估不合格、并購交易操作不規范存在直接聯系，如資產評估機構、方法出現問題，便會導致評估值與實際值不符，而在產權關系不清晰、產權交易市場不成熟、高水準管理團隊缺乏、并購審批制度不完善等因素的影響下，國有企業投資并購將面臨多方面風險威脅。

（二）解決措施

1. 規范并購交易程序

為適應新一輪國企改革，降低國有企業投資并購風險，投資并購交易程序的規范必須得到重視，具體的規格可圍繞以下幾方面展開：（1）完善資產管理制度。為避免投資并購導致國有資產流失，必須明確國有企業資本與風險問題的負責人與管理人，因此需針對性明確政府職能與產權關系。為解決長期以來國有企業的通病，必須完善國有企業工作體系和監督制度，政府可結合國有企業實際直接參與管理，或建立國有資產管理機構開展間接管理，管理過程中的責任和權利必須得到明確。此外，基于國有資產監事會的投資并購指導和監督、法律風險預警機制與資產損失責任追究制度的建立也需要得到重視，投資并購的決策風險可由此得到較好控制。（2）強化國有資產評估管理。在國有企業投資并購過程中，應盡量選擇能力強、信譽度高的資產評估機構，國家也需要同時加大對市場的監管力度，配合評估過程中的行為規范、規章制度約束，國有資產評估管理的科學性、有效性即可實現長足提升。（3）并購交易方式改革?；谟嬎銠C網絡技術，國有企業可通過網絡平臺公開征集和選擇評估機構合作方、并購目標，通過更加清晰的判斷，即可保證評估機構的資質能夠滿足風險控制需要，國有企業交易并購的透明程度也將大幅提升。并購交易方式改革還應建立有效的競爭機制，保證競爭程序的公平公正，以此保證國有資產存量，降低各類風險的發生幾率。

2. 控制并購交易風險

為更好控制國有企業投資并購風險，規范并完善并購流程和協議、產權交易程序的嚴格落實、中介機構作用的充分發揮屬于其中關鍵，具體控制措施如下：（1）規范并完善并購流程和協議。在國有企業進行并購獲得前，必須充分考察和調研目標企業，以此判斷其是否存在潛在風險，如交易后國有企業利益受損，需及時進行溝通并要求對方補償，必要時國有企業需利用法律武器維護自身權益。此外，協議的保密性、雙方信息的真實性、合同條款的清晰性必須得到嚴格控制，并專門設立隱瞞真實經營狀況或虛報財務等情況的應對條款，以此為相關糾紛處理、國有企業利益維護提供支持。（2）嚴格落實產權交易程序。國有企業的投資并購必須保證產權交易程序的嚴格落實，法人治理結構改善、法人權責界定、崗位明確、結構優化也需要得到重視。通過優化國有企業內部程序、并購后整合公司法人結構、調整和配置內部管理層，即可實現對企業經營活動的全方位監督。同時，國有企業還可以基于招拍掛程序考察目標企業，并保證目標企業與自身具有較高的優勢互補性，以此保障國有企業利益。（3）中介機構作用發揮。在國有企業投資并購過程中，投資銀行、資產評估機構、律師事務所等中介機構需充分發揮自身作用，因此國有企業必須通過合理選擇保證各類中介機構的能力和資質。此外，為保證中介機構更好服務于并購交易，國有企業還應通過新聞媒體和網絡技術對中介機構進行全過程監督，政府則需要同時抑制自身干預可能帶來的不良影響。對于擾亂市場規則、弄虛作假的中介機構，必須對其進行嚴懲，以此更好滿足國有企業投資并購需要。

三、結論

綜上所述，國企改革背景下的國有企業投資并購存在較高現實意義。在此基礎上，本文涉及的完善資產管理制度、強化國有資產評估管理、規范并完善并購流程和協議、中介機構作用發揮等內容，則提供了可行性較高的國有企業投資并購路徑。為更好推進國有企業發展，投資并購過程中的戰略風險控制、財務風險控制、市場風險控制、運營風險控制同樣需要得到重視。

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（作者單位：渤海證券股份有限公司）