關(guān)聯(lián)交易的“易容術(shù)”

周月明

·編者按· ??近年來，由關(guān)聯(lián)交易引發(fā)的上市公司“爆雷”事件愈發(fā)頻繁，“密切”的交易往來之下，利益輸送、粉飾業(yè)績或許正在暗暗滋生，如*ST康得、ST康美、中珠醫(yī)療等就是很典型的案例。而在剛剛披露完成的A股年報中，華域汽車、西部建設(shè)和S佳通的關(guān)聯(lián)交易同樣面臨問題，其中，華域汽車向關(guān)聯(lián)方的銷售金額是全A股最高的，關(guān)聯(lián)大客戶的業(yè)績變化時刻左右著華域汽車經(jīng)營的好壞，而西部建設(shè)和S佳通則與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生了不小的應(yīng)收賬款，有向關(guān)聯(lián)方利益輸送嫌疑。

在資本市場中，上市公司的關(guān)聯(lián)交易一向都是讓人警惕的，其不完全透明性在很多情況下使之變成滋長各種風(fēng)險的“溫床”。在關(guān)聯(lián)交易“大傘”的遮蓋之下，交易價格不合理、利潤調(diào)節(jié)、輸送利益、大股東資金占用等等，都可能成為企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)崩塌的“暗雷”。然而，關(guān)聯(lián)交易這棵“大樹”究竟是上市公司的“庇護(hù)傘”，還是滋生風(fēng)險的“溫床”？

多家公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行違規(guī)操作

A股歷史上，諸如*ST康得、新綸科技、中珠醫(yī)療之類的公司，無不是在利用著關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行違規(guī)操作。

回顧以往上市公司的“爆雷史”，可發(fā)現(xiàn)很多事件的發(fā)生都是由關(guān)聯(lián)交易所引發(fā)，常見的現(xiàn)象有隱瞞關(guān)聯(lián)客戶或關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易價格與市場價相背離、大股東通過各種方式占用上市公司資金等，關(guān)聯(lián)交易金額占營收比例越大，出現(xiàn)風(fēng)險的可能性也就越高。

如在隱瞞關(guān)聯(lián)客戶上，前幾年“爆雷”的*ST康得就是很典型案例。其是于2010年7月16日掛牌上市的，當(dāng)初上市時的招股書顯示，在2007～2009年公司的前五大客戶中，均存在來自美國及歐洲的客戶。其中，位于荷蘭的Kangdexin Europe（或稱Kangdexin Europe BV）多次出現(xiàn)，在2008年至2012年上半年累計貢獻(xiàn)2.73億元，隨著時間推移，這家荷蘭公司的實際控制人是來自中國重慶的Zhong Yu的身份曝光，其正是*ST康得的實控人鐘玉。原來這么多年來，*ST康得一直在玩“左手倒右手”的游戲，通過隱藏的關(guān)聯(lián)客戶來虛增自家業(yè)績。

在隱瞞關(guān)聯(lián)交易上，今年4月發(fā)布《收到行政處罰事先告知書》公告的新綸科技也是一個典型代表。公司公告內(nèi)容披露，上市公司除了虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增收入及利潤外，還未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易。其中，2017年度，新綸科技與關(guān)聯(lián)方宏輝電子發(fā)生關(guān)聯(lián)交易合計3.85億元，占新綸科技最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.62%;2018年度，新綸科技與宏輝電子發(fā)生關(guān)聯(lián)交易合計7.01億元，占新綸科技最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20.98%。而正因公司因虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增收入及利潤、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等，新綸科技被監(jiān)管層處以60萬元罰款，包括時任董事長侯毅在內(nèi)的19人共計被罰款177萬元。

依靠關(guān)聯(lián)方做高或做低毛利率來進(jìn)行利益輸送代表性公司如2017年申報IPO的華龍迅達(dá)，當(dāng)時其在報告期內(nèi)對關(guān)聯(lián)方中臣數(shù)控的銷售過程中，毛利率要異常高于對其他非關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率，而且對關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的毛利金額占比也是越來越高，也正是因毛利率異常被質(zhì)疑，使得自己的上市之路被中斷。

而大股東通過各種方式通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金，借機掏空上市公司利益的典型代表如中珠醫(yī)療。其是在2019年6月收到了湖北證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的，監(jiān)管層認(rèn)為上市公司方面損害中小投資者的合法權(quán)益，違反了《上市公司信息披露管理辦法》和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的相關(guān)規(guī)定。《決定書》指出，中珠醫(yī)療自2017年12月以來，通過購買信托產(chǎn)品、提供融資租賃、支付保證金、開具商業(yè)承兌匯票等方式，向控股股東中珠集團及其相關(guān)方提供資金。

此外，被投資者最為熟悉且已經(jīng)爆雷的康美藥業(yè)（目前更名為“ST康美”）也是存在大量關(guān)聯(lián)交易而被立案調(diào)查的。公司在公告中稱，根據(jù)公司前期披露的年報及其附屬文件，并經(jīng)公司核查，公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)公司存在88.79億元的資金往來，該等資金被相關(guān)關(guān)聯(lián)公司用于購買公司股票，上述行為觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》13.1.1條規(guī)定“投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益可能受到損害”的情形。

……

《紅周刊》記者依據(jù)2019年年報數(shù)據(jù)對這一年的上市公司關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了梳理統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)在諸多存在關(guān)聯(lián)交易的公司中，華域汽車、西部建設(shè)和S佳通是2019年進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的典型代表。其中，華域汽車向關(guān)聯(lián)方的銷售金額是全A股最高的，其關(guān)聯(lián)大客戶的業(yè)績變化時刻左右著華域汽車經(jīng)營的好壞，而西部建設(shè)和S佳通的關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生了不少應(yīng)收賬款，將資金壓力間接轉(zhuǎn)移到上市公司身上，存在變相對關(guān)聯(lián)大股東利益輸送的嫌疑。

華域汽車：關(guān)聯(lián)大客戶業(yè)績下滑，上市公司經(jīng)營受拖累

雖然關(guān)聯(lián)方上汽集團這顆“大樹”為華域汽車帶來一定的優(yōu)勢，但也正是兩者之間的關(guān)系令上市公司對關(guān)聯(lián)大客戶上汽集團的依賴性變得較強，使得自身的經(jīng)營業(yè)績深受關(guān)聯(lián)方左右。

華域汽車是一家主營業(yè)務(wù)為內(nèi)外飾件、功能性總成件的汽配公司，公司近期發(fā)布了2019年年報和2020年一季報，從財報披露的數(shù)據(jù)來看，這家規(guī)模早已過千億的公司連續(xù)出現(xiàn)營收凈利雙雙下滑情況，其中，營收在2019年下滑8.36%、歸母凈利潤下滑19.5%;2020年一季度營收下滑了32.6%、歸母凈利潤下滑了92.7%。對于業(yè)績的持續(xù)表現(xiàn)不佳，華域汽車解釋稱“偶發(fā)性因素”，比如影響一季度表現(xiàn)的疫情，又比如2018年投資收益一次性溢價導(dǎo)致基數(shù)太高，令2019年凈利潤下滑等等。《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，若不考慮這些偶發(fā)因素，華域汽車其實自2015年之后營收增速就已經(jīng)出現(xiàn)乏力跡象了，營收增速逐年下滑，分別為23.18%、17.82%、13.03%、11.88%、-8.36%和-32.6%（2020年一季度數(shù)據(jù)）。

日常經(jīng)營中，華域汽車與第一大股東上汽集團（持股比例為58.32%）以及與自己的聯(lián)營、合營公司存在很大比重的關(guān)聯(lián)交易，雖然上汽集團這顆“大樹”也確實為華域汽車帶來一定的優(yōu)勢，但也正是兩者之間的關(guān)系令上市公司對關(guān)聯(lián)大客戶上汽集團的依賴性變得較強，喪失了部分獨立性。

財報數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年，華域汽車向關(guān)聯(lián)方銷售商品和材料的總金額分別達(dá)到912.36億元、833.23億元，占當(dāng)期總營收的比例分別為58.04%和57.9%。而在這些關(guān)聯(lián)交易對象之中，對上汽集團及其子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的銷售額在2018年、2019年分別達(dá)到850.04億元、750.99億元，占總關(guān)聯(lián)交易銷售金額比例達(dá)到93%、90%，占當(dāng)期總營收比例的54%和52%，也就是說，近兩年華域汽車超過半數(shù)的營收都來自于上汽集團及其子公司、合營聯(lián)營企業(yè)。

值得注意的是，如仔細(xì)查看關(guān)聯(lián)交易明細(xì)，可發(fā)現(xiàn)華域汽車跟上汽集團的合營企業(yè)來往是最為密切的。2018年、2019年，單是向上汽集團合營企業(yè)銷售商品的金額就達(dá)到了686.02億元、624.16億元，占到公司當(dāng)期營收的43%以上。雖然華域汽車并未公布與其合作的上汽集團合營公司更為具體的名單，但《紅周刊》記者查閱上汽集團財報，還是發(fā)現(xiàn)其最重要的合營企業(yè)有兩家，分別為上汽大眾和上汽通用，上汽集團對這兩者的投資就占了所有對合營企業(yè)投資的58%，且2019年這兩家公司單為上汽集團貢獻(xiàn)的投資收益就約為154.9億元（按權(quán)益法推算），占其當(dāng)期按權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益的68%，而上汽集團剩余54家合營企業(yè)2019年總共產(chǎn)生約47.46億元的凈利潤。由此可見，雖然華域汽車未公布具體上汽集團合營企業(yè)的名單，但每年600多億元商品還是有很大可能大部分賣給了上汽大眾和上汽通用。

“背靠大樹”雖然給華域汽車帶來一些“蔭庇”，但同時也為其增添了不少風(fēng)險和依賴性，畢竟上汽大眾、上汽通用以及上汽集團其他合營企業(yè)對華域汽車的營收影響已超過了40%，一旦這些公司業(yè)績情況出現(xiàn)不佳，也必定會縮減采購、節(jié)約開支，進(jìn)而就會影響到華域汽車的業(yè)績表現(xiàn)，而關(guān)于這個擔(dān)憂，其實在最新的2019年的財報中就已經(jīng)有所體現(xiàn)了。

2019年，上汽大眾和上汽通用總營收比上一年下滑了12.4%，歸母凈利潤比上一年下滑了29%，與此同時上汽集團的其他合營企業(yè)2019年凈利潤也比上一年下降22%，在這些重要關(guān)聯(lián)方的業(yè)績表現(xiàn)下滑下，財報顯示，2019年華域汽車向上汽集團合營企業(yè)的銷售額減少了61.87億元，營收出現(xiàn)近5年首次下滑。

另外值得注意的是，這些關(guān)聯(lián)大客戶不僅對華域汽車的營收有著很大影響，其還因為強勢地位，會產(chǎn)生較多的應(yīng)收款項。財報顯示，上汽集團的合營企業(yè)2019年對華域汽車產(chǎn)生了14億元的應(yīng)收票據(jù)或應(yīng)收款項融資、73.7億元的應(yīng)收賬款，是各關(guān)聯(lián)方中金額最大的，共約占華域汽車當(dāng)期應(yīng)收款項的27.7%。這意味著，華域汽車對這些關(guān)聯(lián)大客戶的銷售有不少并未收到“真金白銀”，只是處于“賬面富貴”狀態(tài)，如此情況下，一旦關(guān)聯(lián)大客戶還款出現(xiàn)問題，則華域汽車的現(xiàn)金流就會承擔(dān)不小壓力。

除了與上汽集團合營企業(yè)來往甚密之外，華域汽車與自己的合營、聯(lián)營企業(yè)之間的交易也很頻繁。2019年華域汽車對合營、聯(lián)營企業(yè)銷售產(chǎn)品、材料共計62.31億元和82.23億元，占當(dāng)期總營收的4%和5.7%;與此同時，華域汽車還向合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)采購商品和材料64.9億元和33.41億元。

合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的貢獻(xiàn)對于華域汽車一直是相當(dāng)重要的，因為在其近年來的利潤構(gòu)成中，對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益占比都較大。2018年、2019年，華域汽車對它們的投資收益分別達(dá)到了40.18億元和33.63億元，占當(dāng)期歸母凈利潤的50%和52%。不過其中有一點疑問是需要警惕的，財報數(shù)據(jù)顯示，2019年華域汽車的合營、聯(lián)營企業(yè)凈利潤分別為26.45億元、8.61億元，合計35.07億元，2018年則合計39.96億元，按理來說，華域汽車按權(quán)益法對它們的投資收益應(yīng)該比凈利潤要少（按持股比例來看至少要少一半），可實際情況卻是合計凈利潤比華域汽車對它們的投資收益要少，很顯然，這種情況是很矛盾的，對此，華域汽車是需要給出合理解釋的。

此外，《紅周刊》記者梳理華域汽車和合營、聯(lián)營企業(yè)密切往來，同樣發(fā)現(xiàn)一些疑問，如2019年華域汽車向聯(lián)營企業(yè)銷售商品和材料共計82.23億元、采購商品和材料共計33.41億元，而對此，上市公司并未披露詳細(xì)的與之往來的聯(lián)營企業(yè)名單以及各聯(lián)營企業(yè)的經(jīng)營情況。《紅周刊》記者查看了華域汽車26家聯(lián)營企業(yè)（其中有兩家2019年減去了所有投資額），其中投資額最大的為另一家主營汽車配件的上市公司亞普股份，投資額第二的為上市公司新朋股份旗下子公司上海新朋聯(lián)眾汽車零部件有限公司。據(jù)這兩家公司披露的財報看，其并沒有與華域汽車產(chǎn)生商品、材料上的關(guān)聯(lián)交易，僅亞普股份在2019年接受了華域汽車的技術(shù)服務(wù)7.2億元。值得注意的是，亞普股份2019年凈利潤4.18億元、上海新朋聯(lián)眾凈利潤9010萬元，光這兩家公司的凈利潤就占了華域汽車聯(lián)營企業(yè)凈利潤8.61億元的60%。這意味著，剩余24家聯(lián)營公司2019年共產(chǎn)生了約3.53億元的凈利潤，而且向華域汽車采購了商品和材料82.23億元、銷售了商品和材料33.41億元。

《紅周刊》記者進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，余下的24家聯(lián)營企業(yè)多為汽車零部件公司，假設(shè)它們銷售的33.41億元全計入當(dāng)期收入，且采購來的商品和材料82.23億元也全都在當(dāng)期轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品賣掉，則這24家公司2019年營收至少應(yīng)該為115.64億元，可若真的如此，以3.53億元的凈利潤計算其凈利率，卻僅為3%左右，而華域汽車自身的凈利率卻達(dá)到了6%左右，如此的凈利率表現(xiàn)又是否合理？同樣是需要公司解釋的。還需要注意的是，華域汽車對聯(lián)營企業(yè)銷售商品的金額在2019年還突增了約28.72億元，而聯(lián)營企業(yè)名單并沒有發(fā)生太大的改變，這背后又是怎樣的交易情況？同樣需要給投資人一個解釋。

表1 華域汽車營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

除了上述關(guān)聯(lián)交易問題外，記者根據(jù)華域汽車最新年報進(jìn)行財務(wù)核算，發(fā)現(xiàn)其營收方面數(shù)據(jù)有著較大的偏差。財報披露，華域汽車2019年營業(yè)收入為1440.24億元，其中有1057.03億元屬于境內(nèi)營收，因此若考慮到當(dāng)年國內(nèi)營收增值稅率為16%的因素，則華域汽車2019年含稅總營收大約為1609.36億元。

同期的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為1462.95億元，此外，同期公司預(yù)收款項新增金額為2億元。在對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項影響，則與2019年營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了1460.95億元。若將含稅總營收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則2019年含稅總營收比現(xiàn)金收入多出148.41億元，理論上，同期的應(yīng)收款項應(yīng)該新增148.41億元。

然而，在2019年的資產(chǎn)負(fù)債表中，華域汽車的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計為260.99億元，相較上一年同期項目不但沒有增加，相反還減少了51.33億元，與理論新增金額相差了近200億元。

值得注意的是，即使不考慮增值稅率問題，華域汽車的營收相關(guān)數(shù)據(jù)也是存在一些背離的。將華域汽車2019年未含稅營收1440.24億元與現(xiàn)金收入1460.95億元相抵消，則現(xiàn)金收入比未含稅營收多出20.71億元，理論上華域汽車的應(yīng)收款項至多比上一年減少20.71億元，但實際上華域汽車2019年的應(yīng)收款項卻比上一年少了51.33億元，兩者之間偏差了30億元以上。

2019年，公司財報并未披露應(yīng)收票據(jù)背書等數(shù)據(jù)，因此，如此之大的財務(wù)數(shù)據(jù)偏差究竟是怎么產(chǎn)生的，就需要上市公司做出合理解釋了，是否是由于內(nèi)部記賬存在特殊方式或者有并表等因素，否則若結(jié)合上述華域汽車關(guān)聯(lián)交易密切頻繁且金額較大的背景，還是會讓人懷疑上市公司很可能借頻繁的關(guān)聯(lián)交易虛增了營收規(guī)模。

西部建設(shè)：毛利率低于同業(yè)公司 關(guān)聯(lián)方一半銷售都是“紙面富貴”

西部建設(shè)與關(guān)聯(lián)方往來是非常密切的，關(guān)聯(lián)銷售商品金額最大的前兩位既是大客戶，也是自己的前十大股東。關(guān)聯(lián)方雖然能給公司“輸血”，但因為其強勢地位還是令公司失去了一部分話語權(quán)。

西部建設(shè)近日發(fā)布了2019年年報和2020年一季報，其中，2019年營收228.96億元，同比增長21.47%，歸母凈利潤6.6億元，同比增長117.76%;2020年一季度，由于新冠肺炎疫情的影響，營收28.38億元，同比下滑23.87%，歸母凈利潤虧損1.09億元，同比下降153.26%。

西部建設(shè)的主營產(chǎn)品為商業(yè)混凝土，也稱商品砼，占其總營收比例約在98%左右，細(xì)看西部建設(shè)的經(jīng)營情況，可發(fā)現(xiàn)其關(guān)聯(lián)交易金額甚多。2018年、2019年，西部建設(shè)單是向關(guān)聯(lián)方銷售商品就分別達(dá)到100.82億元和127.67億元，占當(dāng)期總營收比例的53.6%和55.9%。除此之外，西部建設(shè)在向關(guān)聯(lián)方提供一部分勞務(wù)的同時，也向關(guān)聯(lián)方采購商品和采購勞務(wù)，2018年和2019年的金額分別為6.55億元、5.06億元。

由此可見，西部建設(shè)與關(guān)聯(lián)方往來是非常密切的，而這些關(guān)聯(lián)方基本都是其實控人中國建筑集團以及旗下所屬企業(yè)，比如中國建筑一到八局。在這其中，西部建設(shè)關(guān)聯(lián)銷售商品金額最大的前兩位分別是中建三局、中建五局，二者同時也是西部建設(shè)的前十大股東。表面上，西部建設(shè)憑關(guān)聯(lián)交易獲得很大的“靠山”，可若仔細(xì)分析其經(jīng)營情況的話，可發(fā)現(xiàn)其中是存在不少風(fēng)險點的。

首先就是占其總資產(chǎn)比重超50%、占其當(dāng)期營收約60%的應(yīng)收款項，如此之高的占比意味著西部建設(shè)很大一部分收入并沒有變成“真金白銀”裝進(jìn)自家口袋里，還都是未經(jīng)兌現(xiàn)的“紙上富貴”。需要注意的是，在這些應(yīng)收款項中，有不小的比重正是其關(guān)聯(lián)方所產(chǎn)生的，2018年、2019年關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款分別達(dá)到33.64億元、38.16億元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款的43%和42%。雖然西部建設(shè)并未披露前五名欠款客戶，但從金額上可以看出，前五名都是關(guān)聯(lián)企業(yè)，2019年分別為中建三局、五局、二局、八局、七局。除此之外，2019年關(guān)聯(lián)方還共產(chǎn)生7.31億元應(yīng)收票據(jù)、16.03億元應(yīng)收款項融資，由此計算，2019年關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生的應(yīng)收款項就占了其關(guān)聯(lián)銷售金額的近一半。如此情況意味著，西部建設(shè)雖然看上去“背靠大樹好乘涼”，但實際上這些大樹也只是做了一個“紙面承諾”罷了。

應(yīng)收款項占比的高企會在一定程度上降低資金鏈的抗壓性，比如2018年西部建設(shè)就已出現(xiàn)過經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-9.93億元的情況。此外，從西部建設(shè)披露的應(yīng)收賬款具體情況可以看出，其近兩年的壞賬風(fēng)險已在擴大，2018年共有1970.6萬元賬款被公司稱為“收回可能性較小”，到了2019年，這一類金額已經(jīng)升至5937.17萬元。

由此可見，關(guān)聯(lián)方雖然能給公司“輸血”，但因為其強勢地位也令公司失去了一部分話語權(quán)，而且《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，除了在回款上西部建設(shè)處于弱勢地位之外，在產(chǎn)品售價和毛利率方面，若與同行業(yè)其他公司相比，上市公司并不占據(jù)優(yōu)勢。

據(jù)公司年報，西部建設(shè)披露了商品砼的銷售量、銷售收入和銷售成本等數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者據(jù)此大體推算出其2018年、2019年每立方商品砼的成本分別為369.6元、419元，售價為415.92元、467元，同期毛利率分別為9%、10.5%。與此同時，《紅周刊》記者還計算了另外兩家主營商品砼的A股上市公司深天地A與海南瑞澤的相關(guān)數(shù)據(jù)，其中深天地A的2018年、2019年每立方商品砼成本為417.3元、478.5元，售價474.5元、541.8元，成本和售價都比西部建設(shè)要高，但與此同時其商品砼的毛利率也比西部建設(shè)高，分別為12.06%、11.68%;另一家上市公司海南瑞澤2018年、2019年每立方商品砼成本為369元、422元，與西部建設(shè)差不多，但售價同樣比西部建設(shè)要高得多，分別為469元和508元，同期毛利率更是高達(dá)21.2%、16.9%。

從三家公司數(shù)據(jù)對比可看出，西部建設(shè)的商品砼每立方售價最低，且同期毛利率也最低，如此定價和毛利率偏低又是否與其大量供貨給關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)呢？要知道的是，售價低可令關(guān)聯(lián)企業(yè)成本更低，使其獲得更高的利潤空間，反過來講，這對銷售方上市公司而言則是利潤空間出現(xiàn)大幅減少，換言之，這難免有變相向?qū)嵖厝恕⒋蠊蓶|輸送利益的嫌疑。

進(jìn)一步細(xì)看西部建設(shè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，還可發(fā)現(xiàn)除了應(yīng)收款項占比較重之外，其應(yīng)付款項占總資產(chǎn)比例也是非常的大，近兩年比例已接近50%，理論上，應(yīng)付款項高在一定程度上有利于公司的周轉(zhuǎn)和資金鏈安排，但《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)其在與關(guān)聯(lián)方往來時，應(yīng)付款項上卻存在的幾個疑問。

公司公告披露，2019年西部建設(shè)對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生的應(yīng)付賬款共1.26億元，除了中建三局、四局這類大型關(guān)聯(lián)方之外，四川西建山推物流有限公司和四川西建中和機械有限公司這兩個關(guān)聯(lián)公司應(yīng)付賬款金額也較高。《紅周刊》記者在天眼查上查詢這兩家公司基本信息，發(fā)現(xiàn)西建山推物流人員規(guī)模僅20人，2019年上半年營收2464萬元，歸母凈利潤僅有10.88萬元;西建中和機械2019年上半年營收2241萬元、歸母凈利潤僅74萬元。然而在2019年上半年，西部建設(shè)對它們的應(yīng)付款項卻達(dá)到了2379萬元和2573.6萬元，幾乎等同于它們同期的營收，而西建中和機械的營收甚至比西部建設(shè)給它的應(yīng)付款還要低。這一數(shù)據(jù)對比是否意味著對于這兩家公司來說，西部建設(shè)就是其唯一的營收來源，而且此營收還并不給真金白銀，以應(yīng)付款項的形式“掛在賬上”。從這兩家公司凈利潤表現(xiàn)看，其已接近“空殼公司”了。

表2 西部建設(shè)營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

讓人質(zhì)疑之處在于，如此經(jīng)營情況的公司是否真的與西部建設(shè)有業(yè)務(wù)往來？以接近成本的價格向西部建設(shè)提供服務(wù)意義何在？如此奇怪的現(xiàn)象在西部建設(shè)2019年高達(dá)99億元的應(yīng)付賬款中，到底是個別情況還是普遍現(xiàn)象呢？對此，上市公司是需要給出合理解釋的。

進(jìn)一步核算西部建設(shè)披露的2018年和2019年的營收數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)其營收方面數(shù)據(jù)如同華域汽車一樣存在不小的異常。

2018年、2019年，西部建設(shè)營業(yè)收入分別為188.49億元、228.96億元，其中98%以上都是境內(nèi)營收。另據(jù)西部建設(shè)2018年至2019年的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為148.91億元和140.52億元，此外，同期公司預(yù)收款項新增金額分別為1.38億元和7003萬元。在對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項影響，則與2018年、2019年營收相關(guān)的現(xiàn)金流入分別達(dá)到了147.53億元、139.82億元。

若暫且不考慮西部建設(shè)的增值稅因素影響，將同期的未含稅營收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則可發(fā)現(xiàn)2018年至2019年未含稅總營收比現(xiàn)金收入分別多出40.96億元和89.15億元（若考慮到增值稅因素，這一差額還將有所放大），理論上，同期的應(yīng)收款項至少也應(yīng)該新增這些金額。

然而，在這兩年的資產(chǎn)負(fù)債表中，西部建設(shè)的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計分別為130.08億元、120.46億元，其中2018年應(yīng)收款項僅比上一年多出27.86億元，而2019年則未增反減少了9.62億元，與理論金額相比，分別存在13.1億元和98.77億元的差異。

雖然西部建設(shè)2018年和2019年都披露了應(yīng)收票據(jù)背書金額，分別大約為30.28億元和9.3億元，但即使考慮這個因素的影響，仍然無法解釋這兩年存在的大額營收疑點。若考慮到財務(wù)計算方式等因素的話，為何2019年差異要比2018年大許多？那么，這些差額究竟為何產(chǎn)生的呢？

對于西部建設(shè)來說，其關(guān)聯(lián)交易金額占銷售金額比例越來越高，本身就可能存在比如利益輸送等種種風(fēng)險，而公司營收數(shù)據(jù)又存在大額異常，這背后的原因是否與關(guān)聯(lián)有關(guān)？是否還隱藏著更多應(yīng)收款項，是否存在虛構(gòu)營收的問題？凡此種種，讓人十分疑惑。

S佳通：大股東既是大客戶又是大供應(yīng)商，被“一條龍”服務(wù)的公允性讓人質(zhì)疑

大股東與兄弟公司不僅是自己的供應(yīng)商，也是大客戶，如此的閉環(huán)經(jīng)營形式不僅對公司經(jīng)營沒起到多大幫助作用，相反還加劇了業(yè)績頹勢。

若談到A股的關(guān)聯(lián)交易，有一家關(guān)聯(lián)交易“一條龍”的公司長期以來一直被眾多投資者所關(guān)注與討論，這就是主營汽車輪胎的S佳通。其大股東與兄弟公司不僅是它的供應(yīng)商、還是它的大客戶，可謂其整個經(jīng)營都是在“內(nèi)部消化”，如此閉環(huán)經(jīng)營形式引來不少投資者“詬病”，有股東還專門提案對其關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行質(zhì)疑，并為此一度引來監(jiān)管層的問詢。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，若從業(yè)績角度來看，S佳通2014年以來經(jīng)營方面就出現(xiàn)問題了。在2014年至2020年一季度期間，除了2017年營收略有增長之外，其余年份均處于下滑狀況，尤其是2020年一季度下滑了38%，降幅達(dá)到歷史新高。在這些年中，其年度歸母凈利潤除了2018年有所增長之外，其余年份也一直在下滑，由2014年的2億元降到了2019年的8000多萬元。

業(yè)績雖然一直在下落，但貫穿其中不變的是大股東的“熱情參與”。S佳通實控人佳通輪胎投資有限公司（持股44.43%）以及其集團兄弟公司GITI Tire Global（同受最終控制者控制）幾乎參與了公司經(jīng)營的全鏈條，它們既是S佳通的供應(yīng)商、又是S佳通的大客戶。據(jù)公司2019年年報，其第一大供應(yīng)商和第一大客戶都是S佳通的大股東佳通輪胎，其采購金額為6.99億元，占年度采購總額的38.44%;銷售金額為16.01億元，占年度銷售金額的52.6%。除此之外，第二大供應(yīng)商和第二大客戶均是其集團兄弟公司GITI TIRE，其采購金額為3.16億元，占同期總額的17.34%;銷售金額為13.76億元，占同期銷售的45.24%。這樣算來，光是這兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)就占了S佳通采購總額的55.78%，占了其銷售總額的97.85%（近乎全部銷售額）。也就是說，S佳通從“左手買進(jìn)”，然后又“全部賣給了右手”。

若是這種模式有利于上市公司經(jīng)營倒也沒有什么問題，但從2014年以來，S佳通的業(yè)績就處在一個下滑狀態(tài)，而同期同行業(yè)很多可比上市公司如玲瓏輪胎、賽輪輪胎、三角輪胎等，卻一直處于增長狀態(tài)，如此情況下，這種閉環(huán)經(jīng)營模式對公司并沒起到多大幫助，反而加劇了業(yè)績頹勢。

與同行業(yè)輪胎與橡膠公司的毛利率作對比，S佳通的毛利率排在了倒數(shù)，比如2019年時，玲瓏輪胎、賽輪輪胎、三角輪胎的毛利率都在22%以上，但S佳通卻僅為18%，之前幾年，S佳通的毛利率也比這幾家公司要少3個百分點左右。如此情況意味著，將產(chǎn)品賣給控股股東和兄弟公司不但沒有為公司爭取到更多的盈利空間，反而利潤點比同行業(yè)公司還要少，這種方式是否變相“便宜”了關(guān)聯(lián)企業(yè)，而上市公司自己增長受限呢？

此外還需要注意的是，《紅周刊》記者將S佳通的營業(yè)成本占營業(yè)收入比例與玲瓏輪胎、賽輪輪胎、三角輪胎作對比，發(fā)現(xiàn)S佳通的占比在2018年、2019年都是最高，與其他三家公司相比至少差了3個百分點以上。營業(yè)成本占營業(yè)收入比例最高，也在某種程度上反映出S佳通從大股東和兄弟公司采購來的產(chǎn)品在價格上可能并不占據(jù)優(yōu)勢，這樣的變相“厚此薄彼”，顯然壓縮了公司的利潤空間。而且值得注意的是，在關(guān)聯(lián)交易明細(xì)上，S佳通向這兩個關(guān)聯(lián)公司采購的東西記為了“存貨”，這意味著S佳通是在幫這兩家公司消耗存貨，而這些存貨究竟是什么？價格又是否合理？就是一個很模糊的賬了。

表3 S佳通營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

還需要注意的是，S佳通不僅向關(guān)聯(lián)方采購大量存貨，關(guān)聯(lián)方還把許多固定資產(chǎn)賣給了上市公司，據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計，2019年關(guān)聯(lián)方就將2756萬元的固定資產(chǎn)賣給了S佳通，這些固定資產(chǎn)是什么？是否有利于S佳通的經(jīng)營？公司并沒有過多披露。要知道的是，S佳通本身固定資產(chǎn)金額就已經(jīng)不小了，2019年共為9.5億元，占總資產(chǎn)比例已達(dá)到31%，在這樣的情況下，公司還將更多資金沉淀在固定資產(chǎn)上，如此做法又是否有利于企業(yè)的經(jīng)營呢？

除了大股東和兄弟公司既是上市公司供應(yīng)商又是大客戶的安排沒有給S佳通帶來多大盈利空間外，這兩家關(guān)聯(lián)公司對上市公司的資金也用各種形式占用著。其中最為明顯的就是，超過營收30%以上的應(yīng)收賬款與他們相關(guān)，根據(jù)公司資金情況的專項說明公告，2019年末，控股股東對上市公司的應(yīng)收賬款達(dá)到3.37億元，兄弟公司GITI Tire達(dá)到9.05億元，根據(jù)公告這些應(yīng)收賬款當(dāng)然是沒有利息的，而且2017年至2019年，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度越來越慢，周轉(zhuǎn)率分別只有3.89、3.39、3.24，很顯然，大股東、兄弟公司的資金周轉(zhuǎn)壓力都被轉(zhuǎn)嫁給了上市公司。

對于S佳通，《紅周刊》記者按照與上文相同的方法核算營收數(shù)據(jù)，同樣發(fā)現(xiàn)其也存在很明顯的數(shù)據(jù)異常。

2019年，S佳通營業(yè)收入為30.7億元，而據(jù)S佳通2019年的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為126.15億元，此外，同期公司預(yù)收款項僅新減少20.22萬元。對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項影響，則與2019年營收相關(guān)的現(xiàn)金流入達(dá)到了26.15億元。

若將未含稅總營收與現(xiàn)金收入數(shù)據(jù)勾稽，則2019年未含稅總營收比現(xiàn)金收入多出4.55億元，即理論上同期的應(yīng)收款項應(yīng)該新增約4.55億元（若考慮進(jìn)增值稅率因素，應(yīng)收款項新增的金額應(yīng)比4.55億元還要多）。然而，在2019年的資產(chǎn)負(fù)債表中，S佳通的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計為10.43億元，僅比上一年略微增長4896萬元，很顯然這一數(shù)據(jù)與理論金額相差甚遠(yuǎn)，差異值達(dá)到4.1億元左右。

從2019年年報來看，S佳通并未披露應(yīng)收票據(jù)背書等金額，如此情況下，2019年明顯的營收異常產(chǎn)生的原因又是什么呢？與華域汽車、西部建設(shè)一樣，S佳通同樣存在關(guān)聯(lián)交易占比較重的情況，大股東就是其大客戶，那么其出現(xiàn)營收金額異常的原因又是否與此相關(guān)呢？