淺析海外投資項目財務風險成因和應對措施

陶紅凱

摘 要：隨著國內市場日趨飽和，人員、土地等要素價格上升，走出去的投資企業越來越多，本文結合海外投資特殊形式-PPP項目投資的風險問題進行了分析。首先，分析了項目建設期面臨的風險;其次，介紹了引起海外PPP項目的財務風險;最后，探討如何應對前述風險。

關鍵詞：海外PPP項目 ?財務風險成因 ?應對措施

一、企業海外投資風險概述

境外PPP項目面臨的風險，主要表現為項目建設期履約風險及運營期投資回收風險兩個方面：

（一）建設期履約風險

（1）項目在建設期可能面臨的融資風險。除個別實力很強的大型企業不需要融資外，大部分境外PPP項目除必要的資本金外，需要進行負債融資。如果進行負債融資，項目就會面臨融資風險;

（2）除融資風險外，項目建設需要滿足項目合同約定建設進度、質量要求，同時確保項目的成本不大幅超過項目概預算;

（3）在建設履約的過程中，由于地處國外，將面臨各種外部問題，比如可能面臨如下問題：建設用地的手續、資質的辦理、和當地合作伙伴的關系處理問題。

（二）運營期投資回收風險

該階段常見的風險有：政治風險;政策變動風險;當地或國際經濟波動風險;運營環境變化風險。比如因外部經濟環境變化，政府或當地合作伙伴期望調整調價機制等風險以及匯率風險。

二、淺析影響企業海外投資財務風險的因素

影響海外PPP項目的財務風險很多，以下是作者所經歷過的，供讀者參考借鑒。

（一）建設期融資風險

1、注資風險

（1）中方注資。此過程風險相對較小，需關注一下資金來源、審批流程及注資期限要求;如果通過境外平臺公司融資，需要注意提前搭建融資平臺，選擇合適融資方式及控制融資風險。

（2）當地合作伙伴注資。需積極跟進當地合作伙伴注資能力和注資及時性。

（3）注資資金性質的確認。各股東最初注資到項目公司的資金，從法律上來講，還是往來款性質，需要履行相關當地政府部門的程序后，轉為資本金。另外還需及時完成有關公司章程的修訂。

2、貸款融資風險

對于境外PPP項目負債融資，投資者可能選擇質押項目未來收益權，以獲取銀行貸款，建設期一般由股東提供擔保，建設完成后在滿足銀行特定條件下，可把股東擔保替換為未來收益權質押。在項目負債融資過程中需關注以下風險：

（1）放款風險

若以項目未來收益權為質押來融資，貸款行可能將放款與征地進度、工程建設節點、施工許可辦理進度、注資及手續辦理等掛鉤，以降低還貸風險。項目如不能按期完成建設，將造成一系列重大影響，如：銀行放款暫停;修訂原融資合同關鍵條款并重新履行審批程序;修訂原境外投資保險合同條款并重新履行審批程序;對業主造成項目建設違約;進入運營期的時點推遲，影響還款的節奏;項目暫停引起建設成本增加，進而影響投資回報率;項目成本增加引起融資規模增加，加大未來還款壓力等。這些財務風險與生產經營風險相互影響，交織在一起。

（2）重視股東擔保的釋放

項目公司股東應關注銀行設定的關于“釋放股東擔保”的條款，在項目建設完成后，積極協調將股東擔保置換為項目公司收益權質押。

3、當地合作方要求墊資的考慮

有的項目合同會約定墊資及墊資成本條款（通常合作伙伴是政府方，比如干股和貸款墊資），有的項目合同沒有墊資條款。在實際工作中應特別注意合同履行中，當地合作方資金出現困難的可能性及其預案，以免注資和貸款的放款，進而影響項目建設進度。應將合作方的資金實力、信用等納入盡調內容，應急預案應考慮此因素。

（二）集團內單位參建的風險考慮

走出去企業有可能會帶動集團內兄弟單位參建境外PPP項目。一方面可以發揮集團優勢，對項目統籌統建;另一方面，可以通過工程施工的模式，在建設期回收項目部分成本和利潤，實現集團利益最大化。但同時參建單位關注的財稅事項可能稅收優化及執行（比如進口特定設備可以辦理免稅;EPC合同-在岸和離岸合同拆分）。一般稅務稽查有一定期限，參建方在施工后撤出當地國，項目將承擔未來稅務風險。這對項目的稅務管理提出了更高要求。

（三）運營期的財務風險

PPP項目運營期通常為10-30年，進入運營期后仍面臨諸多外部環境變化引起財務風險，主要是政治、經濟方面不確定性等方面引起的財務風險。

外部經濟環境的變化引起風險。運營期內，外部經濟環境變化可能對項目產生直接或間接影響，比如可能遇到下述情況。國際上同類產品或服務的價格方式大幅變動，當地政府或業主有可能提出修訂調價機制或調整銷售價格;運營一段時間后（比如10年），由于積累了相關行業經驗或者由于技術進步或由于競爭加劇等原因，政府方/業主提出修改原項目合同運作模式或收益分配機制。

三、海外投資項目財務風險應對措施初探

（一）扎實做好盡職調查，做好風險評估和應急方案

項目決策時，應聘請專業國際機構進行盡職調查投建運各環節的風險。比如對征地程序、土地價格及交易慣例等;施工許可的辦理程序及要求;合作伙伴的情況等。

（二）落實境外項目投資保險

海外投資保險實質上是一種對海外投資者的“國家保證”，由國家特設機構或委托特設機構執行，國家充當經濟后盾。該保險鼓勵企業對外投資，保證海外投資企業規避各種由于政治風險和信用風險所產生的不確定性損失。

辦理境外投資保險前，需要梳理清楚需要提供文件資料、需要簽署合同、協議，有關程序等。境外投資保險可能與境外項目公司權益質押為前提，如果涉及項目權益轉讓，需要得到股東、債權人和業主的確認。

（三）落實融資渠道，降低項目融資風險

債務融資，需落實融資渠道和融資條件，融資條件涉及境外的，應將該融資要求加入到盡職調查中，做好突發事件的預測和應急方案。

需要在境外融資的，通常需境外平臺公司在項目實施前落實資金。一般規模較大的集團公司會在香港或新加坡等地設立融資平臺公司。

（四）統籌各方關系，確保項目按期投產

1、統籌集團內參建單位關系

境外投資項目所需物資和設備能否及時到位，是影響項目建設的瓶頸之一。相對于人員而言，物資設備進入境外需要的時間長。非標件的大型設備需要經過設計、采購或委托建造、質檢、國際運輸、清關等環節，一般該過程不是一家公司能完成的。若設備在國內采購，由項目公司聯合總包商、供貨商等組建國內“設計采購領導和協調小組”，共享信息、推進進度，可降低項目建設風險。

2、充分利用當地合作伙伴的資源或優勢

當地合作伙伴在法律、財稅規則、社會文化、風俗習慣等方面，具有獨特的優勢。在項目實施過程中，可考慮既能發揮其優勢，又能控制風險（如外圍業務獨攬風險等）合作模式。這可在合資協議或公司章程中進行約定。

（五）引入戰略投資者，提前回收投資，降低投資回收風險

在項目進入運營期后（比如3-10年），在項目所在國相對穩定時，為了加快投資回收，可以考慮引入戰略投資者。

選擇戰略投資者可考慮以下因素：在當地國家的活動能力或影響力;技術、人才、資金能力;長期持有項目投資意向，比如參與二期投資開發的意愿等。

（六）加強財務內控制度建設

項目公司應建立健全財務內控制度，需特別關注以下方面：

1、加強資金管控

在業主無特殊要求的情況下，優先選擇中國銀行在當地的分支機構，如無中國銀行機構，應選擇國際大型銀行;建立健全銀行賬戶管理制度;對于資金支出建立聯簽制度，其中大額支出履行三重一大程序。

2、建立健全財務信息化管理機制，優先建立資金信息化系統。

3、提前策劃資金回國方案，保持資金進出通道暢通

將當地國的財稅、金融規則、風俗慣例納入盡調內容;提前策劃運營期投資利潤的回國外部通道;項目公司治理結構中設置利潤分配及支付機制，消除項目內部制約因素。

4、投資方聘請國際專業機構，提前策劃集團內參建單位的稅務方案，明確交易路徑、稅務風險點等，以控制項目未來的稅務風險。

5、加強建設期預算成本控制。對照項目預算結構建立會計核算框架體系， 及時分析和監控差異，對于重要單項工程或支出項目建立動態預警機制。

綜上所述，企業在進行海外PPP項目投資的過程中，面臨的風險遠大于國內，投資者需要認真盡調和分析可行性、提前謀劃項目實施方案、備足預案、謹慎實施，將境外PPP項目投資風險降到最低。

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